Jump to content
  • Welcome to HigherLevel, the Dutch business forum

    Do you have a business question, do you want feedback on your business plan or do you want to advise others? Then you are at the right place at a higher level. Here entrepreneurs come together to take each other to the next level.
    Ask your question, get a quick answer and share your experiences with entrepreneurs. The moment it suits you!
    During the day, evening and weekend 24/7 free advice and exchange of experience with entrepreneurs who understand!
Sebastiaan70

Rechten als aandeelhouder met aanmerkelijk belang

Recommended Posts

beste lezers, sinds 3 jaar werk ik met 2 partners in een een door ons opgericht nieuw bedrijf. We zijn alleen voor 33,3% aandeelhouder. Er zijn statuten, echter geen aandeelhoudersovk of management ovk. We hebben dus eigenlijk nooit onderscheid gemaakt tussen bestuurder en aandeelhouder. We zijn ook nooit benoemd als bestuurders. Er is verder geen personeel. Nu het bedrijf begint te groeien hebben de andere twee aangegeven de samenwerking te willen beëindigen. Ze hebben op de AvA mij ontslagen als bestuurder. Ik heb daar tegen geprotesteerd omdat daar in mijn ogen nooit sprake van is geweest (weet niet of dat juridisch houdbaar is). Uiteraard willen ze ook dat ik mijn aandelen aan ze verkoop maar daar ben ik vooralsnog niet toe bereid. Omdat ze alle handel en wandel nu voor mij afsluiten heb ik gevraagd om inzage. Inzage inkomsten/uitgaven, afgesloten contracten, dat soort dingen. Heb ik daar als aandeelhouder met 33,3% belang recht op? Of is dat ook in deze situatie beperkt tot jaarlijkse verantwoording van beleid in de AvA? Heel veel dank voor de hulp!

Share this post


Link to post
Share on other sites

Beste Sebastiaan, allereerst welkom op Higherlevel!

 

9 uur geleden, Sebastiaan70 zei:

We hebben dus eigenlijk nooit onderscheid gemaakt tussen bestuurder en aandeelhouder. We zijn ook nooit benoemd als bestuurders.

Er moet in ieder geval 1 iemand (of diens personal holding ) als bestuurder ingeschreven staan, anders kun je je niet inschrijven bij de KvK. Heb je al gecheckt wie dat is of zijn ?

 

9 uur geleden, Sebastiaan70 zei:

(weet niet of dat juridisch houdbaar is).

Ik vermoed uiteindelijk van wel, maar als je geen bestuurder bent, ben je mogelijk werknemer, en dat opent weer andere perspectieven om wat hefboomwerking te krijgen in verder onderhandelingen. (Voor niet-bestuurders  gelden de bepalingen over nevengeschiktheid in de Regeling aanwijzing DGA namelijk niet en 3 jaar lang met terugwerkende kracht sociale premies + de boete vorderen is best een bruikbaar drukmiddel, zeker als die +/- 30K kosten mogelijk voor alle DGA's afzonderlijk gelden) 

 

9 uur geleden, Sebastiaan70 zei:

Heb ik daar als aandeelhouder met 33,3% belang recht op?

Top op zekere hoogte. Het is relatief makkelijk om de onwillige aandeelhouder uit te roken: vooral door de kosten (management fee) te verhogen blijft er weinig winst over. Discussie over of iets strijdig is met jouw belang als aandeelhouder wordt al snel een lange en vooral kostbare procedure via de ondernemerskamer

 

Mijn dringende advies: schakel ZSM (morgen!) juridische hulp in van een ervaren jurist of advocaat. Alleen die kan aan de hand van wat er is bewijsbaar is overeengekomen (in statuten, mails, aandeelhoudersvergaderingen etc) beoordelen wat de wederzijdse rechten plichten zijn en de beste (meest veilige en meest goedkope) strategie voor jouw bepalen. 

 

Wat je ook doet: schakel die jurist of advocaat direct in

 

 


Gecertificeerd risk management consultant, partner bij B2Bsure.

Specialist in AOV, aansprakelijkheid en overige verzekeringen voor ondernemers en bedrijven. Vragen of offerte? Neem dan contact met mij op 

 

Mijn blog: verzuim verzekeren wordt duurder, kijken naar alternatieven loont

Share this post


Link to post
Share on other sites

Hi Norbert, dank voor je snelle reactie. Advies kreeg ik ook al eerder. Wordt dus sowieso duur grapje...vind jij dat die advocaat bij voorkeur daar zit waar ook de rechtbank zit? In dit geval utrecht. Of maakt dat niet uit? nog mails dank!

 

Share this post


Link to post
Share on other sites
Op 12-1-2020 om 14:02, Sebastiaan70 zei:

We zijn ook nooit benoemd als bestuurders.

Volgens mij is het is gebruikelijk om in de akte van oprichting de eerste bestuurder aan te wijzen, ook als er dus geen AvA is geweest waarin bestuurder(s) benoemd werden zou er toch een bestuuder aangewezen kunnen zijn in de akte van oprichting.  

 

Quote

Uiteraard willen ze ook dat ik mijn aandelen aan ze verkoop maar daar ben ik vooralsnog niet toe bereid. Omdat ze alle handel en wandel nu voor mij afsluiten heb ik gevraagd om inzage. Inzage inkomsten/uitgaven, afgesloten contracten, dat soort dingen.

Heb ik daar als aandeelhouder met 33,3% belang recht op? Of is dat ook in deze situatie beperkt tot jaarlijkse verantwoording van beleid in de AvA?

 

Als aandeelhouder zul je het volgens mij moeten doen met de jaarrekening en de toelichting op jaarrekening op de AvA. 

 

Echter als bestuurder hoor je volgens mij wel op de hoogte te zijn van deze zaken.

 

Aangezien ze je ontslaan aan bestuurder kennen ze jou blijkbaar de status van bestuurder toe, waardoor je in de rol van bestuurder mogelijk inzage kan eisen.

 

Ik denk nog aan een tweede troef, en dat is waardebepaling, er zal een eerlijke prijs betaald moeten worden voor jouw aandelen, de waardebepaling (al dan niet met een externe taxateur) zou toch enig inzicht moeten geven.

 

Vooropgesteld, ik ben geen deskundige, slechts DGA van een B.V. waarbij ik enige aandeelhouder ben, toch leek het me geen kwaad te kunnen mijn gedachten te delen.

 

Quote

Wat je ook doet: schakel die jurist of advocaat direct in

Zo te lezen zit je in een klote situatie, maar met juridische bijstand van een advocaat kan de schade mogelijk enigsinds beperkt worden, ik vrees dat als je deze stap niet zet, dat ze je helemaal uitkleden, ze hebben een meerderheid in de AvA en ze spannen als samen, als ze echt willen kunnen ze het zo spelen dat jij met lege handen achterblijft vrees is

 

 

 

Share this post


Link to post
Share on other sites
10 uur geleden, Sebastiaan70 zei:

Hi Norbert, dank voor je snelle reactie. Advies kreeg ik ook al eerder. Wordt dus sowieso duur grapje...

 

Uit eigen ervaring in deze situatie : hoe later je een goede jurist of advocaat inschakelt, hoe duurder het wordt

 

10 uur geleden, Sebastiaan70 zei:

vind jij dat die advocaat bij voorkeur daar zit waar ook de rechtbank zit? In dit geval utrecht.

 

Hardnekkig misverstand, ook op dit forum: een advocaat schakel je niet in om te gaan procederen, maar juist om dat te voorkomen! 

 

Wat goede advocaten vooral doen is zonder emotie en op basis van kennis en ervaring de situatie beoordelen en jou informeren over de mogelijkheden en onmogelijkheden. Die reality-check is niet alleen voor jou maar ook voor de mede-aandeelhouders confronterend maar (hopelijk) erg nuttig. Het scheelt een hoop onnodige juridische kosten en tijd.

 

Na zo'n reality-check (en indien nodig ook een verzoek van je advocaat aan je mede-aandeelhouders om wat data vrij te houden voor een kort geding over beslaglegging) zit je verrassend vaak snel aan tafel om alsnog goede afspraken te maken. Daar komt nog steeds een hoop emotie bij kijken, maar dan kun je wel verder.... 

 

Bedenk ook: elkaar (en jezelf) kapot procederen kan altijd nog :winking-face:


Gecertificeerd risk management consultant, partner bij B2Bsure.

Specialist in AOV, aansprakelijkheid en overige verzekeringen voor ondernemers en bedrijven. Vragen of offerte? Neem dan contact met mij op 

 

Mijn blog: verzuim verzekeren wordt duurder, kijken naar alternatieven loont

Share this post


Link to post
Share on other sites

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er is 1 lid online en 73 gasten

    (See full list)    
  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept