Lening van eenmanszaak overzetten naar BV

[MerelvdH]

Goedemiddag,

Ik ben al een tijdje bezig vanuit een eenmanszaak een bedrijf op te zetten. Hier hebben ik en mijn man eigen geld in geinvesteerd. Ik wil nu de eenmanszaak overzetten naar een BV en het reeds geinvesteerde geld als (converteerbare) lening meenemen. Is dit mogelijk en zo ja, is hier een sjabloon voor een leningovereenkomst voor? Dank alvast!

[prinsrachid]

Om wat voor bedrag gaat het ongeveer?

[Joost Rietveld]

Beste Merel,

 

Aangezien de investeringen vanuit privé in je eenmanszaak geen lening aan je eenmanszaak kan zijn (je kunt niet geld aan jezelf lenen), valt er ook niets te converteren.

 

Als je je eenmanszaak wilt inbrengen in een BV dan zul je eerst moeten vaststellen wat de waarde van je eenmanszaak is. Het geld dat je geïnvesteerd hebt in je eenmanszaak kan daarbij een rol spelen, als dat geld gebruikt is om iets van waarde te creëren of aan te schaffen. Voorbeeld: zo kun je voorraad of software gebruiken om te storten in de BV op het aandelenkapitaal.

 

Heb je echter al je geld uitgeven aan bijvoorbeeld marketing, dan wordt het lastig om daar waarde aan te hangen. Goodwill zou een optie zijn, maar is zeker niet altijd mogelijk.

 

Los daarvan, wat was je gedachte achter de lening en de conversie?

 

Groet Joost

 

 

 

 

 

[Jantax]

Een lening van jezelf aan je eigen eenmanszaak kan inderdaad niet. Maar een lening van je partner aan je eenmanszaak kan wel en een lening van jezelf aan je eigen BV kan ook en dat laatste bedoelt Merel naar mijn idee. Die situatie ontstaat o.a. doordat ze eerst een BV opricht waarbij het geplaatste aandelenkapitaal wordt volgestort in contanten (de bekende € 1 in de portemonnee), waarna ze de eenmanszaak verkoopt aan de BV en de BV de koopsom schuldig blijft en deze koopsom dus wordt omgezet in een lening aan de BV. Is niets vreemds aan, komt heel vaak voor. Een lening later omzetten in aandelenkapitaal kan op zich ook, maar als je dat niet via de notaris doet - en er dus geen nieuwe aandelen geplaatst worden - heet zo'n omzetting fiscaal een informele kapitaalstorting. Een dergelijke transactie moet je o.a. aangeven in de aangifte VPB van de BV en ook telt zo'n storting mee voor de fiscale verkrijgingsprijs van de aandelen als je die ooit verkoopt o.i.d.

[prinsrachid]

Ik interpreteer de vraag overigens anders dan bovenstaande reageerders. Ik ga ervan uit dat de vragensteller bedoelt dat er momenteel eigen vermogen is opgebouwd binnen de eenmanszaak en dat de vragensteller dat eigen vermogen in de bv wil inbrengen en dit op de balans wil zetten als converteerbare lening (oftewel een lening met een relatief laag percentage en waarop in het begin nog niet wordt afgelost). Maar misschien dat de vragensteller daar nog iets meer duidelijkheid over kan geven.

[Joost Rietveld]

1 vraag, 3 visies: benieuwd naar de reactie van Merel

[MerelvdH]

Hi,
Ik zie nu pas net dat hier allemaal zinvolle antwoorden op zijn gekomen! Dank voor alle reacties!
Het gaat om ongeveer 60k. Het geld is gebruikt om het bedrijf op te zetten (een kledingmerk voor mensen met huidproblemen) : marktonderzoek, ontwikkeling producten, eerste productie, branding, website, fotografie en idd ook wat marketing. Verkoop begint nu mondjesmaat op gang te komen, maar ik vermoed dat ik binnenkort wel nieuwe investeerders nodig heb om een tweede productieronde te financieren.

 

Een lening vanuit mijn partner zou inderdaad prima zijn, kan dat ook als je fiscaal partner van elkaar bent? Het geld is inmiddels wel uitgegeven al, dus voor de BV is er nu weinig om nog te besteden. (dus ik wil het niet als eigen vermogen inbrengen, zoals Prins Rachid denkt)

 

2 redenen dat ik deze als (converteerbare) lening wil meenemen bij de oprichting van de BV: 1. In het geval van faillissement (ga ik natuurlijk niet vanuit) is het makkelijker om iets van de investering terug te krijgen uit de boedel. 2. Bij het aantreden van andere investeerders (daar ga ik wel van uit), is het goed als de eigen investeringen (of die dus van mijn partner) worden meegenomen bij het omzetten naar aandelen. Anders is er geen route om die lening terug te betalen/om te zetten en ben ik bang dat die investering niet meer terugkomt. Het zou in dit geval ook al goed zijn voor de onderhandelingspositie tov nieuwe investeerders.

De suggestie van Jan Tax klinkt als een heldere route, al snap ik 'm nog niet helemaal (tot informele kapitaalstorting gaat t goed).  Betekent dat dat de BV niet met een inbrengbalans wordt opgericht, maar echt als een losse BV? En zijn er goede standaardcontracten die ik daarvoor zou kunnen gebruiken? Is dit een overzichtelijker route dan een lening op de inbrengbalans bij de oprichting van de BV, of maakt dat niet zoveel uit? Is dit iets waar investeerders over kunnen struikelen (een uitstaande lening aan de eerdere eenmanszaak) of is dit gangbare praktijk?

Dank voor jullie input!

[Joost Rietveld]

In essentie gaat Jan er vanuit dat je na de oprichting van de BV je eenmanszaak voor 60k aan de BV verkoopt. De vraag is natuurlijk wel of dat handig is. Als ik je zo begrijp, zijn er vooral kosten gemaakt in de eenmanszaak. Dan zou de BV dus een bedrag van 60k aan goodwill neertellen voor de onderneming. Dit zou dan als winst van je eenmanszaak belast kunnen zijn. Kortom, nog niet zo simpel

[MerelvdH]

Ah ja, dat is inderdaad goed om mee rekening te houden. Een beter alternatief is dan dus om dan een leningovereenkomst tussen mijn eenmanszaak en mijn partner op te stellen, die wordt meegenomen in de overdracht naar de BV?

[Joost Rietveld]

Zijn jullie in gemeenschap gehuwd?

Daarbij, hoe heb je de investeringen van je partner tot nu toe dan in je boekhouding verwerkt?

[MerelvdH]

Er zijn huwelijkse voorwaarden, maar die voorzien niet hierin geloof ik. Investeringen staan totnutoe als prive storting in de boeken.

[Joost Rietveld]

Lijkt me goed om eerst vast te stellen of de investeringen dan daadwerkelijk ten laste van het vermogen van je partner zijn gekomen, anders zijn het inderdaad privestortingen van jou aan je eenmanszaak en geen lening van je partner aan jouw eenmanszaak

[MerelvdH]

Dank voor je antwoord. Ja, dat is wel verdedigbaar. Hij is degene die een royaal salaris heeft. Ik niet (ik heb momenteel überhaupt geen salaris) . Het is ook steeds uit zijn buffer gekomen (al gaat t geld bij ons op een grote hoop en leven we niet met gescheiden portemonnees). Een groot deel van het geld is een belastingteruggave van een boeterente na het oversluiten van onze hypotheek. Die staat wel op ons beider naam, maar loopt via zijn rekening.

Als het wel privéstortingen zijn, is er een andere mogelijkheid die investering vast te leggen? Of hoe kun je dan een dergelijke investering terugverdienen als er ook externe investeerders bij komen?

 

[Joost Rietveld]

Hoi Merel

 

Dat valt bijna niet te zeggen zo. De omzetting naar een BV hoeft niet per se door de verkoop van je eenmanszaak aan de BV. Je kunt de BV ook oprichten door de eenmanszaak in te brengen. Wat gunstiger is voor jullie, valt op een forum niet te zeggen. 

Los daarvan: de investeringen zelf als schuld van de BV in de boeken zien te krijgen, kan dus wel (zie reactie Jan), maar het is de vraag hoe dat fiscaal voor jullie uitpakt.

Ik vroeg naar jullie huwelijkse status, omdat bij een gemeenschap van goederen de gelden die in de onderneming zijn gestort sowieso gezien worden als privéstortingen (in de zin dat je niet aan jezelf kunt lenen, omdat jij en de eenmanszaak juridisch dezelfde partij zijn). Nu je aangeeft dat die gemeenschap beperkt is, blijft de vraag hoe en of jullie kunnen aantonen dat de investeringen zijn privé vermogen verlaten hebben. Alsdan zou het ook logischer zijn dat in de boekhouding van jouw eenmanszaak ook een schuld staat aan hem en niet privéstortingen voor deze bedragen.

[MerelvdH]

Hoi Joost, helder, dank je voor je uitgebreide antwoord. Ik moet dan inderdaad even uitzoeken of ik dat nog kan wijzigen in de boekhouding en de leningovereenkomst kunnen we dus sowieso opstellen. De kwestie van de huwelijkse  voorwaarden tackelen we dan wel als het zover is, daar is nu toch niet zoveel aan te veranderen. Dank voor alle input, super waardevol!