2 bv's stappen samen in een nieuwe bv m.b.t. verkoop van software

[whosnext]

BV 1 - brengt netwerk van contacten in en 100k en heeft 1 Aandeelhouder

BV 6 - brengt een ontwikkeld software product in en heeft 6 Aandeelhouders met een gelijk aantal aandelen

 

BV Newco - hiervan wordt BV1 51 % eigenaar van de aandelen en BV 6 49 % eigenaar vanwege het feit dat de aandeelhouder maar 2 mensen kent van BV 6. 

Hier hebben de aandeelhouders van BV 6 geen problemen mee daar de winst wel 50-50 verdeeld wordt tussen BV1 en BV6 vanuit de BV Newco.

Echter wil BV 6 expliciet maken welke software innovatie in scope zit voor de inbreng in de BV Newco.

 

Vraag 1 : Betaal je als BV 6 bij akte van inbreng dan belasting over de waarde van het intellectueel eigendom of kunnen we hier gewoon geen waarde voor opnemen op de balans. Daar BV1 naast zijn kennis en netwerk in de branche ook 100k inbrengt.

 

Vraag 2 : Is het mogelijk om geruisloos deze software van BV 6 in te brengen en nog steeds dezelfde aandelen verdeling hebt. 

 

N.B. Er is op dit moment nog geen geld verdient met deze software !

 

Graag jullie deskundig advies in deze hoe we dit het beste kunnen doen. Aangezien we een startup zijn hebben we geen financiële middelen om uberhaubt belasting te betalen over een fictieve waarde van software.

 

 

[Joost Rietveld]

BV 6 kan de software laten waarderen en als de waarde overkomt met 49% van de aandelen, dat gebruiken als storting op het aandelenkapitaal in natura, inderdaad onbelast.

 

 

[Roel J]

De volgende vraag is dan (wat mij betreft) of je het interlectueel eigendom (IE) wel in een werkmaatschappij / verkoop BV wilt hebben. Dan breng je namelijk vermogen en risico in dezelfde BV.

 

Ik zou ook zeker kijken naar een situatie waarin de software in een aparte IE bv zit waarna de Newco bv een (exclusieve) licentie krijgt. dan blijft BV gewoon eigenaar van de BV en vertegenwoordigd de licentie (een deel) van de inbrengwaarde.

 

Voordeel is dat BV6 dan meer controle houd over de software en deze wellicht ook buiten NL of buiten EU (afhankelijk van de exacte afspraken) kan exploiteren.
Ander voordeel is dat als Newco in financiele problemen raakt om wat voor reden dan ook, dat het IE dan afgeschermd is in de IE BV en niet verkocht kan worden om andere schulden af te lossen.

kort samengevat ik zou niet zomaar het IE van de software in de nieuwe BV stoppen en eerder een constructie met een licentie bedenken.

[Joost Rietveld]

Goede aanvulling Roel!

BV6 zou inderdaad kunnen fungeren als tussenholding, waarna de tussenholding gewoon in contanten een nieuwe exploitatie-BV opricht. Via een licentieovereenkomst dan de exploitatie BV de software van de tussenholding gebruiken.

 

 

[whosnext]

Roel J@Joost Rietveld 

Dank jullie wel voor jullie antwoorden.

 

In de licentie overeenkomst schrijf je dan expliciet welke software functionaliteit / diensten er geboden worden neem ik aan voor deze 49 %. (scope)

 

Alle aanvullende ontwikkelingen zullen in de NewCo ontwikkeld worden voor dat  specifieke software deel, kunnen we dat wel in eigendom van de NewCo ontwikkelen of adviseer je dat ook vanuit BV 6 te factureren naar de NewCo en dat benoemen in de exclusieve licentie ? 

 

Misschien dat BV1 zegt dat ze uiteindelijk het IE willen hebben in de NewCo, hoe kunnen we dat dan omschrijven in de licentie overeenkomst. 

 

Ik neem aan dat je de exclusieve licentie en de waarde daarvan dan in de NewCo benoemt in de Akte van inbreng.

 

Zodra het contract hiervoor opgezet is, zouden we dit nog graag laten toetsen door een onafhankelijke partij, dit hoeft natuurlijk niet gratis dus ik hoor graag of jullie hiervoor open staan.

21 maart 2022 aangepast door whosnext

[Joost Rietveld]

met alle respect voor je gedrevenheid, maar zoek hiervoor een jurist of advocaat IE-recht (niet ik b.t.w.). Ga alsjeblieft niet zelf een licentieovereenkomst bouwen. Als je bedrijf ooit in een due diligence traject komt van een potentiële koper of investeerder, dan wil je niet dat je stotterende en haperend moet toegeven dat de overeenkomst een eigen werkje is en dat dat verklaart waarom er diverse hiaten in zitten. In het ergste geval heb je iets opgesteld waardoor de rechten die jullie in BV 6 dachten te hebben, daar helemaal niet exclusief berusten.

 

Datzelfde geldt met name als je ook het IE doorontwikkelt in een andere BV dan de eigenaar van het IP. Sterker nog, zelfs de geldstroom die gekoppeld is aan de doorontwikkeling van het IE zul je dondersgoed moeten bewaken, wil je voorkomen dat later blijkt dat er mede-eigenaren zijn van het IE omdat er door derden aan meebetaald is.

 

Succes