IP overdragen naar nieuw bedrijf met niet dezelfde eigenaren.

[jdieks]

Hey allemaal! :)

In verlengde van een vraag die ik eerder stelde in een andere thread heb ik een nieuwe vraag.
Wij hebben nu een B.V. met 4 eigenaren (allemaal holdings).
In deze B.V. zitten 4 stukjes software, waarvan 1 van de oorspronkelijke founders (1 van de holdings) maar aan 1 gewerkt heeft. De andere 3 zijn gemaakt nadat hij al zijn taken heeft neergelegd.
Nu zijn we aan het overwegen een Delaware C-corp op te zetten i.v.m. het betere investeringsklimaat in Amerika.
Natuurlijk willen eventuele investeerders dat het IP in dat nieuwe bedrijf zit.
Aangezien 1 founder zijn werk volledig heeft neergelegd gaat hij dus ook geen eigenaar worden van deze C-corp. Dus een idee zal zijn dat we de overige 3 stukjes software overhevelen en dan degene waar hij aan meegewerkt heeft gewoon in de B.V. laten met een licentie-overeenkomst.

Waar moeten we op letten met zo'n soort handeling? Ik kan me voorstellen dat dit eventueel haken en ogen heeft omdat de founder die niet meer meedoet zich benadeeld voelt, ook al doet die al heel lang niks meer.
Kunnen we dit eventueel voor een symbolisch bedrag doen? Dit voor een ander bedrag doen is eventueel geen probleem, want wij kunnen gewoon uit de B.V. de programmeurs blijven betalen.

Graag jullie mening hierover!

25 maart 2023 aangepast door jdieks

[Joost Rietveld]

Beste Jdieks

 

Waarom zou je hierover een mening van mensen willen? Overdacht van IP zul je sowieso schriftelijk moeten doen, als ook de licentie. 

 

Combineer dat met een C Corp en dus Amerikaans recht en een mogelijk opstandige aandeelhouder, dan heb ik maar 1 tip: niet zelf sleutelen.

 

Het is zelfs de vraag of jullie vanuit de NL BV de IP rechten van de software waar hij niet eens aan meegewerkt heeft, kunnen overdragen aan de C Corp. Hij heeft er weliswaar niks aan gedaan, maar het eigendom ligt bij de BV. Zijn belang in die BV kun je niet zomaar veronachtzamen door de activiteiten over te hevelen.

[StevenK]

Precies wat Joost zegt.

 

Daarbij nog het volgende: je hebt het over eigenaren, maar het is het bestuur van de BV dat beslissingen neemt, niet de eigenaren van de (aandelen van de) BV. Die bestuurders hebben primair een verantwoordelijkheid aan de BV en aan de (vergadering van) aandeelhouders. 

[jdieks]

Op 10-2-2023 om 21:49, Cosara zei:

Hey Joost :)

Bedankt weer voor je reactie.
Je hebt b.v. Y combinator in de states. Dit is een "incubator"/accelerator die 2x per jaar een aardig bedrag investeren tegen best een goede deal. MAAR, ze eisen wel dat je een c-corp bent (of een van 3 of 4 andere opties waar de b.v. niet tussen zit).
Wij zitten eraan te denken hierop in te schrijven, maar ja, dat houdt dan dus wel in de we die c-corp op moeten zetten.

Ik begrijp je antwoord niet helemaal, wat betreft "waarom zou je de mening van mensen willen?" in de zin van, uiteindelijk is de mening van een advocaat ook een mening tot de rechter uitspraak doet.
Maar wat ik er een beetje uithaal is dat we sowieso dit zonder advocaat niet moeten gaan regelen

 

[jdieks]

2 minuten geleden, StevenK zei:

Precies wat Joost zegt.

 

Daarbij nog het volgende: je hebt het over eigenaren, maar het is het bestuur van de BV dat beslissingen neemt, niet de eigenaren van de (aandelen van de) BV. Die bestuurders hebben primair een verantwoordelijkheid aan de BV en aan de (vergadering van) aandeelhouders. 

Ah, dit is denk ik relevant.

Het bestuur zijn de overige 3 founders en met zijn allen (het bestuur) hebben we ook als aandeelhouders een meerderheidsbelang..

[Joost Rietveld]

4 minuten geleden, jdieks zei:

waarom zou je de mening van mensen willen?

Dat bedoel ik inderdaad anders. Op HL kun je uiteraard een mening ontvangen. Ook van advocaten. Alleen,  zonder dossierkennis blijft het een ononderbouwde mening. Jullie vraagstuk lijkt mij iets te complex voor 'een' mening. 

 

Als je het als zaak aanbrengt bij een advocaat dan krijg je een professionele mening, gestoeld op relevante feiten en informatie. 

[jdieks]

OK duidelijk, ik hoopte denk ik wat handvatten te hebben om over te denken, aangezien dit inderdaad heel erg ingewikkelde materie is.

Bedankt in ieder geval voor jullie tijd!

[Cosara]

9 uur geleden, jdieks zei:

Op 10-2-2023 om 21:49, Cosara zei:

Hey Joost :)

It wasn’t me 💁 … all credits to Joost.