Waardering aandelen bij grote schuld / betaalverplichting BV

[RW_software]

Goedemiddag allen,

 

 

De holding van mij en de holding van mijn zakenpartner hebben elk 50% aandelen van de werkmij, opgericht begin 2022.

Hij wil uit het bedrijf per 1-12-2023. Allemaal op stel en sprong. 

 

Het bedrijf heeft begin 2022 een koopovereenkomst voor intellectueel eigendom (software) van 500k gesloten, dit IE is daarmee aan ons overgedragen met als opschortende voorwaarde dat de BV alles afbetaald. De BV mag deze software exclusief verder ontwikkelen en exploiteren. Hier is nog niet op afgelost, maar er moet wel geld opzij worden gezet om dit te gaan doen. 

 

Is dit dan een schuld op de balans, of staat het verkregen IE daar exact tegenover?

We hebben een verlengd boekjaar tot eind dit jaar. Aan het einde van het jaar blijft er waarschijnlijk 25k als resultaat over. Is het hebben van deze verplichting tot afbetalen van 500k een zeer negatief resultaat, waardoor er geen VPB hoeft te worden betaald, of is dit pas als er feitelijk geld ter aflossing (als kosten) wordt betaald?

 

Naast de 25k en wat bureau’s zit er niks in het bedrijf, behalve deze koopovereenkomst en een matige omzet van ca. 2500 / maand aan abonnementen.

Er werden ook veel uren gemaakt (ca 12k/maand), maar dit stopt grotendeels als de partner vertrekt. Hij was voor start van het bedrijf al de contactpersoon en blijft dat ook. Hij neemt deze klanten dus mee. Deze klanten/uren hebben niks met het aangekochte IE te maken.

 

Is het gelet op het bovenstaande redelijk om de aandelen op de oorspronkelijke waarde (0,01) te waarderen, gezien de enorme schuld / betaalverplichting die de BV heeft? Vanaf 2025 moet er verplicht afgelost gaan worden, ongeacht het resultaat van het bedrijf. Kan daarvoor geld als reservering worden weggeboekt?

 

Alvast hartelijk dank voor het wijzen in de goede richting!

28 november 2023 aangepast door RW_software

[Ward van der Put]

3 uur geleden, RW_software zei:

Het bedrijf heeft begin 2022 een koopovereenkomst voor intellectueel eigendom (software) van 500k gesloten, dit IE is daarmee aan ons overgedragen met als opschortende voorwaarde dat de BV alles afbetaald.

 

Is dat een koopovereenkomst met een derde of met een van de vennoten/bestuurders?

[Joost Rietveld]

500k schuld valt dan inderdaad weg tegen de waarde van het IP, als in de waarde van het IP dan al meegerekend is dat het IP toekomstige winst zal genereren.

 

Verder kunnen we vanaf hier niet zeggen of die aandelen nu 1 cent waard zijn. Als jij dat kunt onderbouwen, dan kun je dat als uitgangspunt voor de onderhandelingen nemen.

 

[StevenK]

Waardering heeft normaal gesproken een paar componenten. Balanswaarde is er daar één van, toekomstverwachtingen is een andere. Die twee moet je in beginsel los van elkaar zien.

 

Dus een schuld van 500k met daar tegenover IP dat op diezelfde 500k gewaardeerd is, is samen 0. maar die investering zal gedaan zijn vanuit de verwachting dat het er winst gemaakt kan worden op die investering. En die verwachting heeft voor degene die er vertrouwen in heeft ook waarde.

 

 

[RW_software]

15 uur geleden, Ward van der Put zei:

 

Is dat een koopovereenkomst met een derde of met een van de vennoten/bestuurders?

Dit is met een derde partij.

 

14 uur geleden, Joost Rietveld zei:

500k schuld valt dan inderdaad weg tegen de waarde van het IP, als in de waarde van het IP dan al meegerekend is dat het IP toekomstige winst zal genereren.

 

Verder kunnen we vanaf hier niet zeggen of die aandelen nu 1 cent waard zijn. Als jij dat kunt onderbouwen, dan kun je dat als uitgangspunt voor de onderhandelingen nemen.

 

Zowel ik als de vertrekkende partner zijn het er over eens dat hij niet meer dan 1 cent per aantal hoeft te ontvangen van mij. Mijn "angst" is echter dat de belastingdienst het hier wellicht niet mee eens is en dat ik later een naheffing ontvang o.i.d. Inmiddels heb ik begrepen dat onze waardering door een accountant goedgekeurd zal moeten worden op basis van de balans op dat moment. Ook de notaris gaat dit controleren? Dit is ook min of meer dubbel werk, aangezien begin komend jaar sowieso de jaarrekening moet worden opgemaakt. 

 

14 uur geleden, StevenK zei:

Waardering heeft normaal gesproken een paar componenten. Balanswaarde is er daar één van, toekomstverwachtingen is een andere. Die twee moet je in beginsel los van elkaar zien.

 

Dus een schuld van 500k met daar tegenover IP dat op diezelfde 500k gewaardeerd is, is samen 0. maar die investering zal gedaan zijn vanuit de verwachting dat het er winst gemaakt kan worden op die investering. En die verwachting heeft voor degene die er vertrouwen in heeft ook waarde.

 

 

 

Het is inderdaad de bedoeling om winst te maken, alleen vertrekt met de partner ook minimaal 2/3e van de omzet van afgelopen anderhalf jaar. De resterende omzet is niet of nauwelijks voldoende om mijn gebruikelijk loon van te betalen, afhankelijk of ik onze kantoorhuur en werknemer aanhoud of niet. Daaarnaast zal er (voor VPB) hooguit 20k werkkapitaal zijn eind dit jaar, die ik hard nodig ga hebben om komend halfjaar te overleven en enigszins te kunnen investeren. De waarde is dus niet 0.

 

De aandelen gaan van zijn holding naar mijn holding. Stel dat zijn aandelen totaal op 10k worden gewaardeerd: als ik het goed begrijp dat is hij over die inkomsten in zijn holding geen belasting verschuldigd vanwege de deelsnemingsvrijstelling. Als mijn holding hem daarna weer 10k factureert, hebben we dan gewoon geld rondgepompt maar wel aan de "geen fictieve waardering op 1 euro" regel voldaan?

 

Nog een vraag: wij hebben beide steeds een managementvergoeding gefactureerd van uit onze holdings naar de werkmij voor fulltime werk. Kan mijn partner claimen dat zijn holding enige (auteurs)rechten heeft op het intellectueel eigendom dat is ontstaan door de werkzaamheden voor de werkmij, nadat hij zijn aandelen heeft overgedragen?

 

Allen hartelijk dank voor de antwoorden.

 

29 november 2023 aangepast door RW_software

[Joost Rietveld]

5 uur geleden, RW_software zei:

Inmiddels heb ik begrepen dat onze waardering door een accountant goedgekeurd zal moeten worden op basis van de balans op dat moment. Ook de notaris gaat dit controleren? Dit is ook min of meer dubbel werk, aangezien begin komend jaar sowieso de jaarrekening moet worden opgemaakt

Wie heeft je dat wijsgemaakt (retorische vraag)? Er is maar 1 partij die zekerheid kan bieden en dat is de fiscus. Je kunt hiervoor vooroverleg aanvragen en dan je eigen insteek onderbouwen met argumenten en stukken zoals je ook gedaan hebt hierboven. Een Accountant kan beslist (hoewel ook niet elke accountant) een waardering doen en een notaris zal vooral kijken of een van beide partijen niet benadeeld wordt. Die laatste gaat echt niet over de waardering zelf. En als een accountant iets gewaardeerd heeft, dan kan de fiscus het er nog steeds mee oneens zijn

[RW_software]

16 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Wie heeft je dat wijsgemaakt (retorische vraag)? Er is maar 1 partij die zekerheid kan bieden en dat is de fiscus. Je kunt hiervoor vooroverleg aanvragen en dan je eigen insteek onderbouwen met argumenten en stukken zoals je ook gedaan hebt hierboven. Een Accountant kan beslist (hoewel ook niet elke accountant) een waardering doen en een notaris zal vooral kijken of een van beide partijen niet benadeeld wordt. Die laatste gaat echt niet over de waardering zelf. En als een accountant iets gewaardeerd heeft, dan kan de fiscus het er nog steeds mee oneens zijn

Helder verhaal, dank daarvoor. Ik heb mijn (toekomstige hopelijk) boekhouder gevraagd om z.s.m. een balans op te maken voor de onderbouwing. Als nu toch uiteindelijk de fiscus niet akkoord is met de waardering (dus te laag), welke partij krijgt er dan vervolgens de repercussies daarvan?

[Joost Rietveld]

Als de waarde te laag is dan kan de fiscus vinden dat de vertrokken vennoot jouw BV heeft bevoordeeld. Of daarin een belast element zit, zal afhangen van de stellingname van de fiscus. Omdat de aandelenverkoop in de deelnemingsvrijstelling valt, zal dit doorgaans geen discussie opleveren. Als het waardeverschil echt groot is, dan zou de fiscus kunnen stellen dat er een schenking heeft plaatsgevonden aan jouw BV. Jouw BV zou dan schenkbelasting verschuldigd kunnen zijn. Let wel: dit is wel zeer theoretisch...