Vorderingen omzetten naar bezit in aandelen.

[JaOeBe]

Een vraag omtrent onderstaande casus.

 

Holding A heeft leningen (omgezette fee, bijv. 25k) en vorderingen (fee, bijv. 50k) uitstaan naar de werkmaatschappij. 

De omzetbelasting over de totale vorderingen is voldaan, dus het betreft alleen het netto bedrag.

Holding B heeft enkel bezit (aandelen) in deze werkmaatschappij. De werkmaatschappij heeft meerdere aandeelhouders.

Beide holdings zijn 100% eigendom van dezelfde UBO.

 

Holding A kan de leningen en vorderingen niet innen bij de werkmaatschappij wegens gebrek aan baten op dit moment. Om de schuldenlast van de werkmaatschappij te verlichten besluit Holding A om de toch al dubieuze leningen en vorderingen af te boeken naar 0, dit om de werkmaatschappij investeerbaar maken voor mogelijke investeerders. Voor de vpb in holding A betekent dit dat er in beide gevallen geen vpb verschuldigd is.

 

In de werkmaatschappij is er verlies door investeringen, etc, dus het afschrijven van de openstaande schulden aan holding A naar 0 zal ook daar geen effect hebben op de vpb op dit moment.

De UBO van de holdings heeft dus voor langere periode onbezoldigd arbeid verricht voor de werkmaatschappij. Om de UBO te compenseren besluit de werkmaatschappij hem voor deze arbeid te belonen in bezit (aandelen) in holding B.

 

Wat betekent dit fiscaal en juridisch voor de holdings en de werkmaatschappij, gaat de fiscus hier mee akkoord? 

Zijn er anderen routes te bedenken?

 

29 maart 2024 aangepast door JaOeBe

[Freeaqingme]

Heeft de werkmaatschappij meerdere aandeelhouders? Zo niet, dan zou het bezit van 100% naar 100% gaan. Is er dan uberhaupt een voordeel voor de holding als er aandelen uitgegeven worden?

[JaOeBe]

De werkmaatschappij heeft op dit moment 3 aandeelhouders (verschillende UBO's)

[Joost Rietveld]

Zonder ook maar te willen 'adviseren' in deze bij gebrek aan gegevens, wel een aantal antwoorden:

 

1. Lukraak vorderingen afboeken naar nul zal de fiscus een mening over hebben! Het moet zakelijk zijn, zonder motief van de aandeelhouder, en er moet bewezen werk gemaakt zijn van de invordering.

 

2. Aandelen toekennen in ruil voor arbeid is loon in natura. De waarde van de aandelen vormt dan nettoloon, dat wordt eerst gebruteerd waarna loonheffing verschuldigd is. Daarbij doet de DGA in zijn holding dan kennelijk een storting van informeel kapitaal, omdat de aandelen uitgegeven worden aan de holding en niet aan hem. Bovendien zijn die aandelen dan kennelijk ook geld waard...

 

Waarom loopt dit vraagstuk niet via je huisadviseur? Dit lijkt mij veel te complex voor een forum. Advies van ons biedt in elk geval allerlei risico's omdat de informatie en cijfers ontbreken

[Hans van den Bergh]

4 uur geleden, JaOeBe zei:

De werkmaatschappij heeft op dit moment 3 aandeelhouders (verschillende UBO's)

 

En wat is jouw rol in deze casus?

[JaOeBe]

6 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Zonder ook maar te willen 'adviseren' in deze bij gebrek aan gegevens, wel een aantal antwoorden:

 

1. Lukraak vorderingen afboeken naar nul zal de fiscus een mening over hebben! Het moet zakelijk zijn, zonder motief van de aandeelhouder, en er moet bewezen werk gemaakt zijn van de invordering.

 

2. Aandelen toekennen in ruil voor arbeid is loon in natura. De waarde van de aandelen vormt dan nettoloon, dat wordt eerst gebruteerd waarna loonheffing verschuldigd is. Daarbij doet de DGA in zijn holding dan kennelijk een storting van informeel kapitaal, omdat de aandelen uitgegeven worden aan de holding en niet aan hem. Bovendien zijn die aandelen dan kennelijk ook geld waard...

 

Waarom loopt dit vraagstuk niet via je huisadviseur? Dit lijkt mij veel te complex voor een forum. Advies van ons biedt in elk geval allerlei risico's omdat de informatie en cijfers ontbreken

Hallo Joost,

 

Toch hartelijk dank voor je reactie. 

Het is inderdaad een complex vraagstuk, ik heb deze ook reeds gesteld aan mijn adviseur, maar ik was ook benieuwd of op dit forum ideeen op te doen waren.

 

Mijn kompaan denkt er makkelijker over dan ikzelf. De punten die je noemt heb ik ook al met hem besproken. Het doel is de schulden in de werkmaatschappij te verlagen, dus daarom was het idee om de vorderingen te crediteren. En mogelijk daarvoor bezit terug te krijgen, maar zoals je al zegt is het een betaling in natura en dus ook belast.

 

We hebben met onze adviseur ook al gesproken over een debt-to-equity swap, maar dan komen de aandelen in dit geval in holding A, terwijl ik ze graag in holding B wil.

 

 

3 uur geleden, Hans van den Bergh zei:

 

En wat is jouw rol in deze casus?

Ik ben 1 van de aandeelhouders en 1 van de 2 bestuurders van de werkmaatschappij.

 

 

 

 

Als jullie het hele verhaal te complex vinden voor dit forum, kan een mod hem ook op slot zetten. Ik was alleen op zoek naar wat ideeen.

 

29 maart 2024 aangepast door JaOeBe

[Joost Rietveld]

8 uur geleden, JaOeBe zei:

dit om de werkmaatschappij investeerbaar maken voor mogelijke investeerders.

Daar prikken de (adviseurs van) de investeerders zo doorheen. Als er ineens geen managementfee in de cijfers voorkomt, dan valt dat meteen op

[JaOeBe]

19 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Daar prikken de (adviseurs van) de investeerders zo doorheen. Als er ineens geen managementfee in de cijfers voorkomt, dan valt dat meteen op

Eens!

Maar er is ook altijd managementfee betaald hoor en dat staat ook gewoon in de boeken, alleen de laatste 9 maanden niet meer om meer liquiditeit in de werkmaatschappij te houden. 

[Joost Rietveld]

Snap ik, maar dat is voor een investeerder geen argument. Het toont hooguit dat je in tijden van krapte bereid bent zelf in te leveren, maar het doet niks voor de waarde van je bedrijf