Ga naar inhoud
  • 0

Verantwoordelijkheden Vennoten oude VoF bij nieuwe BV

Newbee     1 0

Heren en dames, wat een geweldig forum is dit. Ik heb al zeker 2 uur rondgestruind om mijn vraag te beantwoorden en heel veel interessante informatie gelezen, maar kan geen goed antwoord vinden. Ik maak dus maar een nieuw topic aan. Mijn excuses als dit op de verkeerde plaats staat of als de vraag toch al eerder gesteld is. Ik heb het niet kunnen vinden.

 

Mijn vraag is als volgt: Ik ben enkele weken geleden als Directeur bij een BV begonnen. Deze BV is 1 januari 2005 opgericht en ontstaan uit een VoF, eigendom van 2 venoten, die inmiddels opgeheven is. Bij het oprichting van de BV is er een derde vennoot bijgekomen, of eigelijk dus een aandeelhouder.

Nu worden we de laatste tijd geconfronteerd met boekhoudkosten uit de tijd van de VoF (2004). Deze werden tot heden altijd betaald door de BV maar door geldgebrek (en een nieuwe Directeur die de financien op orde wil brengen) kan dit niet meer. Ook dreigen er nu extra belastingaanslagen aan te komen daar die in 2004 niet zijn afgedragen.

In hoeverre kunnen deze kosten verhaalt worden op de BV? Ik maak me daar zorgen over, aangezien de aandelen van de BV al zijn verdeelt zonder dat er een accountant over de inbreng van de 2 VOF-ers heeft gebogen. Ik wil liever niet dat de 3e aandeelhouder de dupe wordt van fouten gemaakt in de periode voor hij aandeelhouder werd.

 

Als mijn verhaal begrijpelijk is, kan dan iemand mij vertellen in hoeverre de BV danwel de oude VOF-ers aangesproken kunnen worden op deze kosten?

 

Met dank alvast voor alle opgedane kennis. Ik hoop dat ook hier een antwoord op te vinden is.

 

Vr. Gr. Jacob

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

5 antwoorden op deze vraag

  • 0
Retired Mod     841 22

Als eerste vraag ik me af in hoeverre de vennootschap daadwerkelijk rechtsgeldig is opgericht. Is er voldaan aan de stortingsplicht middels een kapitaalstorting, aanwezig saldo op de rekening van de Vof, of is er sprake van de inbreng van de Vof. Voor dit laatste is een accountantsverklaring vereist. Is er geen verklaring aanwezig, dan is niet voldaan aan de oprichtingsvereisten. Heef men voor de oprichting het aanwezig banksaldo van de Vof aangewend als kapitaalstorting dan is de vennootschap formeel niet opgericht en is er dus nog steeds sprake van een Vof. (met prive aansprakelijkheid als gevolg)

 

Ik ga er gemakshalve vanuit dat de BV rechtsgeldig is opgericht. In beginsel heeft de BV niets te maken met de belastingschulden van de voormalige IB-ondernemers. De BV is dan ook niet verplicht om de belastingachterstanden te betalen. (tenzij anders is overeengekomen, dit zal dan wel aangemerkt dienen te worden als lening van de BV aan de aandeelhouders of als salaris danwel dividend) De fiscus zal dus altijd eerst in prive gaan verhalen. Mocht dit verder niets opleveren dan kan er wel beslag worden gelegd op de aandelen van de aandeelhouders waarvan de fiscus iets te vorderen heeft.

 

Mijn advies:

 

Ga eerst na of de vennootschap rechtsgeldig is opgericht! Laat u hierbij begeleiden door een deskundige. Overleg vervolgens met de boekhouder om te achtehalen om wat voor achterstanden het gaat. (IB of BTW)

Overleg met de aandeelhouders hoe ze het e.e.a. vorm willen geven. Maak duidelijk dat de BV deze achterstanden niet zomaar kan, maar bovenal NIET hoeft te betalen. Geef ook duidelijk aan dat indien de BV deze achterstanden wel betaald dit consequenties heeft. (lening BV-aandeelhouders, salaris m.a.g. extra loonheffing, of verrekening middels dividend m.a.g. dividendheffing)

 

Succes


www.camelot-legal.nl

Link naar reactie
  • 0
Retired Mod     3k 90

Vooral van belang is de vraag hoe de besloten vennootschap is opgericht. Raadpleeg hiervoor de statuten. Wellicht dat in de aandeelhoudersovereenkomst ook het één en ander te vinden is voor wat betreft de verplichtingen die de oude (?) vennoten in het verleden zijn aangegaan. Het komt mij buitengewoon merkwaardig voor wanneer de vennootschap, met een nieuwe aandeelhouder, garant staat voor de belastingverplichtingen van de vennoten in de Vof.


jurist - interim manager legal - maar bovenal ondernemer 4legal ||legalalert | JuridischActueel |

Link naar reactie
  • 0
Retired Mod     841 22

@Camelot,

 

even een vraagje: in hoeverre is het in deze casus van belang of de vof al of niet geruisloos is ingebracht ???

 

Maakt dat uberhaupt verschil ???

 

Geruisloze cq ruisende inbreng is louter een fiscale aangelegenheid. Men staakt immers de ondernemingsaktiviteiten m.b.t. de IB en men kan al dan niet te maken krijgen met de fiscale afrekening. (Denk hierbij aan de stakingswinst, afrekening over stille reserves en goodwill e.d.)

 

Indien men de Vof in wil brengen om zodoende aan de stortingsplicht te voldoen dan is een accountantsverklaring vereist.

 

 


www.camelot-legal.nl

Link naar reactie
  • 0
Legend     557 26

Dit is wel interessant. Ik ben benieuwd hoe een en ander inderdaad is geregeld in de statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst. Voorop staat wat al is gezegd: in principe betreft dit een prive schuld van de ex-vennoten (indien de vof is beeindigd). De BV is als nieuwe zelfstandige entiteit (mits rechtsgeldig opgericht) in beginsel niet verplicht schulden van de ex-vof en dus inmiddels prive schulden van de ex-vennoten te betalen. TENZIJ dit anders is afgesproken.

 

Ik ben benieuwd, Jacob, hoe een en ander is geregeld...?

 


Ondernemingsrecht, ICT-recht, Privacyrecht, Arbeidsrecht

Juridische info: Samenwerkingsovereenkomst niet nodig, wij kennen elkaar goed

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Verberg sidebar
  • Wie is er online?
    11 leden, 178 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 65.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.