Alle activiteiten

Er is niets ondertekend op de VOF geen koopcontract en geen huurcontract. De VOF is niet in behandeling genomen. De huidige vennoot is ook tevens de huidige leidinggevende van het overgenomen bedrijf. En ja ik heb een VOF overeenkomst gemaakt. En heb die zelf gemaakt inderdaad.

Een VOF heeft allerlei fiscale en juridische consequenties, daar moet je niet te licht of symbolisch over denken. Als je niet wilt dat iemand anders gezag of economisch belang krijgt, vind ik een VOF een onbegrijpelijke keuze. Voor jou, maar ook voor de andere vennoot of vennoten. Is er een vennootschapscontract en heb je dat zelf opgesteld?

De VOF is enkel symbolisch ik ben 99% zeggenschap zowel economisch als gezaghebbende. De tweede vennoot heeft geen inbreng financieel ook. Dus dat is geen probleem. Het eerste plan was om de VOF te doen met een ander persoon maar die is uitgestapt, en om nogmaals de VOF te behouden omdat alles op die VOF was afgesloten qua leveranciers, afspraken, salaris administratie etc. Heb ik het op die manier willen behouden zonder alles om te zetten. Ik hoop dat dit wat duidelijkheid schept.

Ik durf het bijna niet te vragen, maar was er een vennootschapscontract dat in deze optie voorzag, of had de VOF misschien als ontbonden moeten worden beschouwd, of gezien moeten worden als nieuwe VOF? Bij Heb je juridische begeleiding gehad bij deze wissel? Misschien iets om te checken voor je gaat voortbouwen op deze VOF.

Ja kort gezegd wel. Ik ga dan gewoon iedereen in lichten dat het over word geswitcht naar mijn eenmanszaak.

De vof bestaat dus in wezen alleen nog maar omdat je vof niet wilde opheffen, maar effectief is de onderneming gewoon een eenmanszaak. Dan moet dat maar hè: Beter ten halve gekeerd dan ten hele gedwaald.

Dat is ook niet wat wij beweren, geen reden om aan jouw bedoelingen te twijfelen, jij vraagt simpelweg wat advies en op basis van de informatie die jij verstrekt, worden dan adviezen gegeven. Mijn advies gaat erover dat huurcontracten pas ingaan als vergunningen zijn verleend, dat kan pas als je door de Bibob bent. Dat jij ergens parallel in dit proces ervoor hebt gekozen met een andere entiteit (vof) andere zaken, zoals KvK, bank, etc. te regelen, werpt dan blokkades in de voortgang op. Die had jij blijkbaar niet voorzien, maar het heeft het geheel wel ingewikkeld gemaakt. Als ondernemer ben je dan, hoe onbedoeld ook, wel de hoofdverantwoordelijke voor de ontstane situatie die jou ook voor een deel de regie uit handen neemt. Doe wat nodig is en accepteer dat het je nu meer inspanning en wachttijd gaat kosten. Leerzaam verhaal, ook voor anderen, dus dank voor het delen en als er weer ontwikkelingen zijn, meld die dan ook weer hier, als je wilt?

De eerste zending zijn samples, hiervoor kan ik de opslag zelf, thuis, afhandelen, hierna is de lead time minimaal 2 maand, dus nog tijd genoeg alles te regelen (aan het begin zal het vanuit huis voldoende ruimte hebben, echter kunnen de volumes erg snel opschalen naar pallets vol en dan gaat dat niet lukken thuis.)

Beste, Ter aanvulling op mijn eerdere toelichting wil ik nog één praktisch punt verduidelijken. Een belangrijk aandachtspunt in de huidige situatie is dat een aanzienlijk deel van de operationele contracten reeds is afgesloten op basis van de KvK-inschrijving van de VOF. Dit betreft onder meer energiecontracten, leveranciersafspraken, marketing- en ondersteunende diensten, alsmede de bijbehorende administratieve inrichting en bankrelaties. Deze contracten zijn destijds bewust via de VOF ingericht, omdat op dat moment werd uitgegaan van exploitatie via die entiteit en omdat continuïteit en snelheid van inrichting essentieel waren. Het op korte termijn wijzigen of terugzetten van al deze contracten naar de eenmanszaak brengt in de praktijk aanzienlijke administratieve lasten, vertraging en risico’s met zich mee, terwijl de wens juist is om zo spoedig mogelijk correct en operationeel te kunnen starten. Dit neemt niet weg dat, indien formeel en juridisch noodzakelijk, wij bereid zijn deze omzetting alsnog door te voeren. Het punt is vooral dat deze situatie niet is ontstaan uit onwil, maar uit de behoefte om voortgang te behouden binnen een traject waarin contractvormen, vergunningen en betrokken partijen elkaar opvolgend beïnvloedden. Samenvattend: de huidige contractuele inrichting via de VOF is het resultaat van eerdere, op dat moment logische keuzes, en vormt nu vooral een praktisch aandachtspunt bij het versneld aanpassen van de exploitatievorm.

Terechte conclusie Dat is een heldere uitkomst en lijkt momenteel de beste optie te zijn. Dan is voor de vergunningeisen en het huurcontract e.e.a. ondergebracht in één entiteit, KvK, IBAN etc. moet dan nog aangepast; de realiteit is dan nog wel dat de uitkomst van de Bibob een onzekerheid kan zijn als de geldstromen van het ingebrachte kapitaal niet voldoende traceerbaar zijn, maar dat is geheel aan jou om dat aan te tonen. Pas als ook dat rond is, kun je vergunningen aanvragen, huurovereenkomst tekenen, etc. en starten. Dus dat jij graag over anderhalve week open wilt, is van ondergeschikt belang.

Graag licht ik toe hoe de huidige situatie tot stand is gekomen, omdat dit het gevolg is van een gefaseerd traject en niet van een bewuste koerswijziging achteraf. De oorspronkelijke insteek was om de exploitatie te laten plaatsvinden via een VOF. De eerste overeenkomst met de verkoper betrof echter een huurkoopconstructie voor de exploitatie, welke destijds is gesloten op mijn naam / eenmanszaak. Op dat moment was de VOF nog in oprichting en was de uiteindelijke samenstelling daarvan nog niet definitief vastgesteld. In een later stadium is de huurkoopconstructie omgezet naar een koopovereenkomst, omdat de toenmalige eigenaar niet langer als tussenverhuurder wilde optreden en de exploitatie volledig wilde loslaten. Om dat praktisch mogelijk te maken, is toen gekozen voor een koopcontract. Dat koopcontract is op naam van de VOF gesteld, omdat deze op dat moment reeds was opgericht. Vervolgens is de samenstelling van de VOF gewijzigd. Enkele vennoten zijn uitgetreden wegens onderlinge onenigheid. Op dat moment waren echter al diverse essentiële zaken op naam van de VOF ingericht en operationeel, waaronder: - leverancierscontracten (energie, inkoop, marketing e.d.), - bankrekening, - lopende samenwerkingen, - administratieve en operationele inrichting op basis van de KvK-inschrijving van de VOF. Om te voorkomen dat alles opnieuw moest worden ontbonden, omgezet en heropgestart (met vertraging en extra risico’s tot gevolg), is er destijds voor gekozen om een andere vennoot toe te laten treden zodat de VOF als entiteit kon blijven bestaan. In de huidige situatie staat het koopcontract op mijn naam als privépersoon en staat de concept-huurovereenkomst eveneens op mijn naam / eenmanszaak want ik heb nog geen officieel ondertekend huurcontract die krijg ik pas als de vergunning er is. De brouwerij heeft nu aangegeven dat, indien de huurovereenkomst op mijn naam staat, zij ook verlangen dat de exploitatie formeel via de eenmanszaak verloopt. Onze primaire wens is om zo spoedig mogelijk open te kunnen, binnen de geldende juridische en contractuele kaders. Indien blijkt dat exploitatie via de eenmanszaak de enige werkbare route is om dit te realiseren, dan zijn wij bereid die stap te zetten en de exploitatie (en bijbehorende vergunningen) daarop in te richten. De VOF-structuur is voor ons geen doel op zich, maar een middel dat ondergeschikt is aan een correcte en werkbare inrichting. Kort gezegd: de huidige situatie is ontstaan door opvolgende wijzigingen in contractvorm, samenstelling en praktische uitvoerbaarheid. Er is geen sprake van het bewust omzeilen van afspraken, maar van het continu aanpassen aan veranderende omstandigheden met als doel voortgang en continuïteit te waarborgen.

Graag licht ik toe hoe de huidige situatie tot stand is gekomen, omdat dit het gevolg is van een gefaseerd traject en niet van een bewuste koerswijziging achteraf. De oorspronkelijke insteek was om de exploitatie te laten plaatsvinden via een VOF. De eerste overeenkomst met de verkoper betrof echter een huurkoopconstructie voor de exploitatie, welke destijds is gesloten op mijn naam / eenmanszaak. Op dat moment was de VOF nog in oprichting en was de uiteindelijke samenstelling daarvan nog niet definitief vastgesteld. In een later stadium is de huurkoopconstructie omgezet naar een koopovereenkomst, omdat de toenmalige eigenaar niet langer als tussenverhuurder wilde optreden en de exploitatie volledig wilde loslaten. Om dat praktisch mogelijk te maken, is toen gekozen voor een koopcontract. Dat koopcontract is op naam van de VOF gesteld, omdat deze op dat moment reeds was opgericht. Vervolgens is de samenstelling van de VOF gewijzigd. Enkele vennoten zijn uitgetreden wegens onderlinge onenigheid. Op dat moment waren echter al diverse essentiële zaken op naam van de VOF ingericht en operationeel, waaronder: - leverancierscontracten (energie, inkoop, marketing e.d.), - bankrekening, - lopende samenwerkingen, - administratieve en operationele inrichting op basis van de KvK-inschrijving van de VOF. Om te voorkomen dat alles opnieuw moest worden ontbonden, omgezet en heropgestart (met vertraging en extra risico’s tot gevolg), is er destijds voor gekozen om een andere vennoot toe te laten treden zodat de VOF als entiteit kon blijven bestaan. In de huidige situatie staat het koopcontract op mijn naam als privépersoon en staat de concept-huurovereenkomst eveneens op mijn naam / eenmanszaak want ik heb nog geen officieel ondertekend huurcontract die krijg ik pas als de vergunning er is. De brouwerij heeft nu aangegeven dat, indien de huurovereenkomst op mijn naam staat, zij ook verlangen dat de exploitatie formeel via de eenmanszaak verloopt. Onze primaire wens is om zo spoedig mogelijk open te kunnen, binnen de geldende juridische en contractuele kaders. Indien blijkt dat exploitatie via de eenmanszaak de enige werkbare route is om dit te realiseren, dan zijn wij bereid die stap te zetten en de exploitatie (en bijbehorende vergunningen) daarop in te richten. De VOF-structuur is voor ons geen doel op zich, maar een middel dat ondergeschikt is aan een correcte en werkbare inrichting. Kort gezegd: de huidige situatie is ontstaan door opvolgende wijzigingen in contractvorm, samenstelling en praktische uitvoerbaarheid. Er is geen sprake van het bewust omzeilen van afspraken, maar van het continu aanpassen aan veranderende omstandigheden met als doel voortgang en continuïteit te waarborgen.

Beste Sander, Eerst even een vraagje. Hoe heb jij de dagelijkse leiding over je BV geregeld na je vertrek naar België? Als je de dagelijkse leiding hebt behouden dan is je BV automatisch verhuisd naar België. "Als de onderneming in een B.V. wordt uitgeoefend, dan verhuist de aandeelhouder / bestuurder naar het buitenland en hiermee dan ook de feitelijke leiding van de B.V. De B.V. is hierdoor niet meer in Nederland gevestigd. Er komt door emigratie een einde aan de (binnenlandse) belastingplicht van de onderneming" Dus als je niets hebt geregeld is je BV vanaf 2022 in feite belastingplichtig in België. Ook de verkoop zal met de FOD financiën moeten worden afgerekend.

Als het van meet af aan de bedoeling was om via een VOF te gaan ondernemen, moeten alle afspraken en verplichtingen vanuit de vof zijn aangegaan en niet (deels) als EMZ / natuurlijk persoon. Met meteen een VOF had de verhuurder volgens mij geen bezwaar gehad. Diens bezwaar zit er mijns inziens in dat je je naar hem toe 'voordeed' als een huurder met een EMZ, maar tegelijkertijd als VOF in andere afspraken en verplichtingen (handelsregister, gemeente, e.d.). Je creëert hiermee een 'rookgordijn' van verschillende entiteiten, o.a. in het kader van de Bibob, daar kom je in deze situatie ook geheid niet doorheen.

Beste, Als ik het goed begrijp ben je eerst overeenkomsten aangegaan als privé persoon/eenmanszaak en wil dit nu omzetten in een VOF. De eerste vraag is dan gelijk waarom een VOF en niet de eenmanszaak die alle belangrijke contracten al heeft. Dat de verhuurder/brouwerij daar niet zomaar in meegaan en dit in contracten ook verbieden (“geen ingebruikgeving / geen inbreng in vennootschap zonder toestemming”) valt te billijken. Immers ze zijn met jou in zee gegaan en worden nu met andere (vennoten) geconfronteerd en een VOF overeenkomst waarin bepalingen kunnen staan die hun rechtspositie (lees= verhaalsmogelijkheden bij financiële problemen) kan aantasten. Voor wat betreft de BIBOB zal de gemeente de natuurlijke personen die betrokken zijn bij de onderneming (eenmanszaak en vof) toetsen alsmede de financiële constructies (financieringen en herkomst investeringen)binnen de onderneming. Ook hier is te verwachten dat er vele vragen gaan komen over de tenaamstelling van de contracten en wie voor wat verantwoordelijkheid draagt en hoe de geldstromen gaan lopen. Daarnaast zal je rekening moeten houden met andere vergunningen en verzekeringen. De VOF heeft niet zomaar recht op een exploitatievergunning als zij, formeel, geen huurder/eigenaar is van de horecagelegenheid. Om allemaal problemen en hindernissen te vermijden kan je misschien beter gewoon starten met de exploitatie als eenmanszaak, en daarop alle vergunningen aanvragen.

Heb je die koopovereenkomst en huurovereenkomst al getekend? Zo ja, kun je er nog onderuit? Je kunt zoeken naar een eigen "praktische" oplossing, maar het staat of valt hier met wat Heineken accepteert en juridisch past. Als de huurovereenkomst exploitatie/ingebruikgeving door een andere partij (zoals een VOF) verbiedt zonder toestemming, dan zit je met een enorm risico: je hebt verplichtingen (huur/afname), maar geen rechtsgeldige basis om te exploiteren. En als je wel huur moet betalen maar niet open kunt, dan is het snel voorbij, want zo'n bierbrouwer heeft diepere zakken en een langere adem dan jij. Als je echt een niet-EMZ constructie wilt: zsm met Heineken onderhandelen wat ze daadwerkelijk accepteren, bijgestaan door een jurist die ervaring heeft met horeca en huurcontracten. En tot die tijd dus niet tekenen of beginnen, want dit moet je echt vooraf regelen, ook al is de tijdsdruk nog zo groot. En voor jezelf en je compagnon(s): kijk of het toch acceptabel om het te exploiteren als eenmanszaak, waarbij je bijvoorbeeld de compagnon in dienst neemt van de eenmanszaak en de beloning deels variabel maakt (met inachtneming van het minimumloon etc, wat een behoorlijk risico is voor jou).

Joost bedankt voor je reactie, maakt het voor mij in ieder geval duidelijk.

Hoi allemaal, ik loop tegen het volgende aan en hoop op advies/ervaringen uit de praktijk. Ik neem een strandpaviljoen over en wil de exploitatie gaan voeren via een VOF. In de opzetfase zijn o.a. leveranciersafspraken, administratie en een zakelijke bankrekening al op naam van de VOF ingericht (KvK, IBAN, etc.), omdat de exploitatie vanaf het begin via een VOF was bedoeld. De contractpositie is nu als volgt: De koopovereenkomst (overname/exploitatie/inventaris) staat uitsluitend op mijn privénaam (natuurlijk persoon). Het huurcontract (concept) staat op mijn naam als eenmanszaak (juridisch gezien natuurlijk persoon; h.o.d.n.). De verhuurder is Heineken als tussenverhuurder (Heineken huurt van de pandeigenaar en verhuurt aan mij). Heineken geeft aan dat exploitatie door een andere rechtsvorm (de VOF) niet zou mogen en dat de huurder ook dezelfde partij moet zijn die exploiteert. Tegelijk is het voor mij praktisch lastig om alles nu op korte termijn (we willen over ±10–11 dagen open) volledig om te zetten, omdat leveranciers, bankrekening en inrichting al op de VOF lopen. Mijn vragen: Komt dit in de praktijk vaker voor: huur/koop op privé/eenzmanszaak, maar feitelijke exploitatie via een VOF? Als het huurcontract bepalingen bevat over “geen ingebruikgeving / geen inbreng in vennootschap zonder toestemming”: is een schriftelijke toestemming/addendum van de verhuurder meestal voldoende, of is een formele contractsovername/indeplaatsstelling noodzakelijk? Vergunningtechnisch (Alcoholwet/exploitatie/terras + Bibob): levert het problemen op als de vergunning op naam van de VOF wordt aangevraagd, terwijl huur/koop op naam van mij als natuurlijk persoon/eenzmanszaak staat? Waar kijkt de gemeente dan met name naar? Zijn er praktische oplossingen die vaak worden gebruikt (bijv. een terbeschikkingstelling/gebruiks-overeenkomst tussen mij en de VOF + toestemming van de verhuurder), zodat alles juridisch netjes is zonder een volledige herstructurering vlak voor opening? Alle tips, ervaringen of aandachtspunten zijn welkom. Alvast dank!

Er zijn situaties denkbaar waarbij ingehuurde krachten kiezen voor loonheffingen via de opdrachtgever (opting in), dan kun je de heffing over geschenken meteen meenemen.

De Europese Unie is het grootste handelsblok ter wereld … het wordt wel eens tijd om je tanden te laten zien. https://www.consilium.europa.eu/nl/infographics/the-eu-s-role-in-global-trade/

Ik vind het wel bijzonder dat je eerste zending binnen 10 dagen binnen komt maar je eigenlijk nog niet weet hoe je de opslag en distributie gaat doen. Zelf doen of uitbesteden heeft beide voor en nadelen. Maar gezien je product en de marges die je daar op kan nemen zou ik de rekenmachine pakken en alles eens goed doorrekenen.

Heel lief zijn

Ben heel erg benieuwd wat er morgen in Davos gaat gebeurden. Het voelt allemaal een als een slechte B-film waar je met een flinke bak popcorn voor gaat zitten. Echter zijn de gevolgen en impact helaas echt.

Uit interesse: waarom zou je dit willen?

Een geschenk aan een niet-personeelslid is niet verplicht belast met loonheffingen. Als je dat zou willen, dan mag het wel. Maar het hoeft dus niet. Doe je het wel, laat dan de ontvanger van het geschenk even weten dat er al belasting over betaald is.