Geen vertrouwen in bestuurder, want kunnen de gevolgen zijn voor de B.V.?

[LPR]

Bij bedrijf X heb ik 25% aandelen, dit is een B.V.. Ik heb in principe een passieve functie maar ik denk wel mee over nieuwe ontwikkelingen en ben recentelijk ook gevraagd om mee te helpen aan het ontwikkelen van een nieuw stuk software.

 

Met dit project ben ik de afgelopen weken bezig geweest (oriëntatiefase) en we zouden 1 januari gaan starten met de ontwikkeling. Beloning zou deels op facturatiebasis zijn en deels als investering van mijzelf in de B.V.. Het project wordt door 6 mensen uitgevoerd, waarvan 1 manager, 2 zelfstandig ondernemers en 2 werknemers en ik.

 

Gisteren kreeg ik te horen dat mijn aanwezigheid niet meer gewenst is. De manager is van mening dat ik mijn afspraken onvoldoende na kom en heeft daarom er geen vertrouwen meer in mij. Nu klopt het dat er een aantal afspraken die er gemaakt zijn niet zijn nagekomen maar dit is in de meeste gevallen in overleg geweest en het is daarnaast ook wederzijds, ook de manager zelf komt afspraken niet na (dit is geen excuus natuurlijk). Vanwege de grootte van het project is het soms zo dat kleine dingen er even tussendoor schieten en later weer worden opgepakt. Omdat een ander onderdeel bijvoorbeeld meer tijd kost of er iets met meer prioriteit tussendoor komt. En dit is iets wat tot nu toe wederzijds geaccepteerd werd maar vandaag pas een punt van werd gemaakt. (Ik heb het niet eerder gehoord.)

 

Toen dit tegen mij werd gezegd aan het begin van de vergadering vertrok geen spier. In eerste instantie voel ik me niet verplicht om bij te dragen aan de B.V. (ik ben passief aandeelhouder). Daarnaast is hij geen aandeelhouder dus ben ik hem geen verantwoordig schuldig terwijl hij dat wel aan mij is.

 

Daarna heb ik gezegd dat ik me van geen kwaad bewust was en heb ik geprobeert om met een argumenten de bovenstaande zaken aan te geven. Dit is niet gelukt want hij had er absoluut geen behoefte meer aan om met mij samen te werken. Ik heb het gesprek maar afgekapt en we zijn allen weer aan ons eigen werk gegaan. (Hij was niet meer voor reden vatbaar.)

 

Ik heb dus wel een belang in het bedrijf. En door deze knakker lijkt het helemaal om zeep te worden geholpen. Zonder mijn bijdrage zie ik ze dit pakket niet goed ontwikkelen wat negatieve impact heeft voor het bedrijf. Dus dit heeft er toe geleid dat ik mijn standpunt aangaande mijn passieve aandeelhoudersschap heb moeten herzien en ben in overweging aan het nemen om dit om te zetten naar actief aandeelhoudersschap. Dus dat ik op dagelijke basis werkzaam zal zijn in het bedrijf.

 

Op dit moment wil ik alle risico's in kaart brengen. Ik voel er weinig voor om weer een aantal weken te investeren in iets wat vervolgens van tafel wordt geveegd, ik wil een constructieve oplossing.

 

Een van de risico's is wat er zou gebeuren (worst-case) als het bedrijf faillet zou gaan. Er is bij het bedrijf nog 1 investeerder. Deze heeft inmiddels 130.000 euro geïnvesteerd. Ik zou graag precies willen weten wat de impact voor mij is als het bedrijf faillet gaat. Ben ik dan 25% van 130.000 euro schuldig? Of is het zo dat ik 25% schuldig ben van een eventuele openstaande belastingsschuld? Voor zover ik ben geïnformeerd ben ik bij faillesement in ieder geval mijn aandeel kwijt en heb ik een negatieve notitie bij mijn naam.

 

Wat ik wil voorstellen aan de overige aandeelhouders is dat ik de komende tijd fulltime mijn tijd er in ga investeren (tot 1 janurari in ieder geval). Zodat de schade beperkt blijft.

[Nils de Witte]

Een heel verhaal :-[ Het kan zijn dat ik het niet goed gelezen heb of niet goed begrijp. Ik ben ook geen expert, maar desalniettemin heb ik wel een mening.

 

In jouw geval is echte juridische bijstand van groot belang. Meen een gespecialiseerde jurist in de arm.

 

In je strijd met de bestuurder zijn twee zaken bepalen voor jouw verlichtingen en die van de bestuurder. De statuten en de participatie of aandeelhoudersovereenkomst.

 

In de statuten staan de bevoegdheben van het management en de directie. In de participatieovereenkomst staat wat je inbreng is en welke rechten je hebt.

 

Als aandeelhouder kan je alleen aansprakelijk gesteld worden voor hetgeen je hebt ingebracht of belooft hebt te zullen inbrengen. Stel; in de participatieovereenkomst staat dat je 40 mille zal inbrengen en 20% van de aandelen krijgt en je hebt feitelijk 20 mille ingebracht, dan kunnen die andere 20 mille opgeeist worden. Stel een andere aandeelhouder heeft 8 ton ingebracht tegen 80% van de aandelen, dan is het niet zo dat je alsnog 1,6 ton verschuldigd zou zijn. Je hebt niks te maken met de andere aandeelhouders.

 

Ik vraag me af, als jij en de andere aandeelhouder alle aandelen hebben wie dan de feitelijke ondernemer is, maar dat terzijde.

 

De aandeelhouders kunnen de directeur ontslaan. De manier waarop dit dient te geschieden staat in de statuten. Het is soieso belangrijk dat je de andere aandeelhouder(s) aan jouw kant staan. In je eentje krijg je de directie (meestal) niet weg.

 

Het kan zijn dat je alleen de besturder niet weg krijgt. De bestuurdar kan je echter nergens toe dwingen waar je niet voor getekend hebt. De bestuurder kan je alleen hoouden aan eerder gemaakte afspraken. De bestuurder dient je wel als aandeelhouder te blijven behandelen (informeren en op tijd een aandeelhoudersvergadering beleggen)

 

Dus: Goed alle stukken lezen, strategie kiezen, medestanders verwerven en de directeur ontslaan.

[Ralph Geissen]

Een manager doet datgene wat goed is voor (de aandeelhouders van) het bedrijf.

 

Als de manager op een (aandeelhouders)vergadering het vertrouwen in jou heeft opgezegd, heeft gezegd dat jouw aanwezigheid niet meer is gewenst en dat hij absoluut geen behoefte heeft om nog verder met jou samen te werken dan kan je er gemakshalve vanuit gaan dat de manager niet alleen handelt.

 

Hoewel de manager zelf geen aandeelhouder is zal ik er toch maar vanuit gaan dat hij het merendeel van de aandeelhouders (>50%) achter zich heeft staan. Zo niet, dan is hij z’n boekje ver te buiten gegaan.

 

Je idee om n.a.v. de confrontatie om je passieve aandeelhouderschap om te zetten naar een actief aandeelhoudersschap en de wens om in de toekomst op dagelijkse basis werkzaam te zijn binnen het bedrijf lijkt mij in de huidige situatie moeilijk realiseerbaar. Het ‘opzeggen van vertrouwen’ is een middel van de manager om iemand er uit te werken, “business as usual” zal het na het opzeggen van het vertrouwen moeilijk realiseerbaar zijn.

 

Als de manager (gesteund door de meerderheid van aandeelhouders) je er uit wil werken dan moet men met een goed aanbod komen om je 25 % aandelenbelang over te nemen.

 

Ik wens je succes en wijsheid toe!

 

[Nils de Witte]

Ik vind het trouwens wel een rare gang van zaken, een manager die het vertrouwen opzegt in een aandeelhouder. Dat maak je niet vaak mee. meestal is het andersom.

[Ralph Geissen]

Er zit een bepaalde voorgeschiedenis aan het verhaal (check de voorgaande bijdragen van LPR aan het forum), het opzeggen van vertrouwen is de laatste stap in het proces.

 

Voor LPR (volgens mij ben je 17 of 18 jaar?) kan het zeer verleidelijk zijn om water bij de wijn te doen en de schuld op zich te nemen ten einde de goede vrede binnen de BV te behouden. Maar dan loop je het risico dat je t.z.t. (nadat jouw gedeelte van de opdracht is afgerond) alsnog de BV wordt uitgesodemieterd.

 

Je opmerking dat je een constructieve oplossing wenst is een juiste instelling. Hoewel je nog jong bent moet je jezelf niet in een bepaalde positie laten drukken door een manager welke vermoedelijk vaker met dat bijltje heeft gehakt…

 

[Ralph Geissen]

Als ze je er uit willen werken…. –Prima, rustig afwachten op het aanbod welke men overlegt!

Willen zij de door jouw ontwikkelde programmatuur (=intellectueel eigendom) verder ontwikkelen? –Prima, maar men moet jou daarvoor wel een bepaald bedrag betalen (komt bij de onderhandeling als punt naar voren), als ze stellen dat je in dienst was van de BV ten tijde dat je de programmatuur hebt ontwikkeld dan kan je verwijzen naar het contract/verleden en aantonen dat het intellectuele recht aan jou toebehoort. Dreigen met juridische stappen is een mogelijkheid, je geeft daarmee een signaal af dat het menens is en behoudt het recht om in de toekomst zelf voort te borduren op hetgeen jij de afgelopen 1,5 jaar hebt gebouwd.

 

Dreigen om te gaan klikken bij de Belastingdienst (voorgaande bijdrage aan dit forum) wordt door geen enkele manager/ondernemer/aandeelhouder/mens op prijs gesteld!!!!! Met zo’n dreiging roep je weerstand op, terwijl je eigenlijk in een onderhandelingspositie terecht wil komen waarbij de kaarten open & eerlijk op tafel worden gelegd. Zij willen iets, jij wilt iets en vervolgens kijken of je er in goed overleg uit kan komen.

 

[Edward]

Een lang verhaal. Juridisch is in essentie maar één ding van belang, wat is het standpunt van de aandeelhouders gezamelijk?

[Christine]

Een lang verhaal. Juridisch is in essentie maar één ding van belang, wat is het standpunt van de aandeelhouders gezamelijk?

 

Dat vroeg ik me ook af. Ik zou een aandeelhoudersvergadering eisen. Is die manager ook aandeelhouder? Heeft die meer of minder aandelen dan jij? Ik zou niet perse streven naar het bewaren van de goede vrede. Dan sukkelt het nog een tijdje door en zaagt men ondertussen gestaag verder, aan jouw stoelpoten.

 

Voordat er een AvA is zou ik wel lekker wat gaan lobbyen met aandeelhouders die niet op voorhand de kant van die manager kiezen.

[LPR]

Allereerst wil ik melden dat dit bedrijf niets van doen heeft met mijn eerdere topics. Bij dat bedrijf ben ik inmiddels weg en alles is afgesloten. (Dreigement is niet juist, snap ik ook wel, was meer een noodmiddel als ze mij nog wilden gaan strippen) Ik ben op dit moment 24 jaar overigens. Bij dit bedrijf ben ik al langer aandeelhouder.

 

De manager heeft voor zover ik weet geen aandelen (zie TS), hij wordt wel beloond naar prestatie. Ik zou moeten uitzoeken hoe deze constructie precies zit.

 

Op zich kan ik best wel de overige aandeelhouders overtuigen dat ze voor mijn 'voorstel' moeten gaan maar dat kan alleen als ik dus actief aandeelhoudersschap voer. Ze hebben nu gekozen voor deze oplossing omdat ik zegmaar geen toereikende oplossing bood. Dit is een bewuste keuze die al genomen was tijdens de oprichting van de B.V., dus heeft niets te maken met onwil van mijn kant.

[LPR]

Je opmerking dat je een constructieve oplossing wenst is een juiste instelling. Hoewel je nog jong bent moet je jezelf niet in een bepaalde positie laten drukken door een manager welke vermoedelijk vaker met dat bijltje heeft gehakt

Wil nog even expliciet op dit stukje reageren. De manager voert vanaf dag 1 al een dubbele agenda. Dat vind ik in eerste instantie niet erg, ieder zijn belangen. Echter is hij telkens bezig om mij op te dragen zijn dubbele agenda te voeren en dit is iets wat ik consequent geweigerd heb. En daar wringt hem dan ook de schoen, hij probeer mij eruit te werken omdat ik zijn plannetjes stagneer. Hij is namelijk bezig om zoveel mogelijk bedrijfsacitiviteiten naar zijn eigen bedrijf toe te trekken en telkens onder toeziend oog van de medeaandeelhouders. Dit vind ik allemaal prima, echter ik ga niet werken voor zijn bedrijf of er moet voor betaald worden (en dat gebeurt niet). Aangezien hij mijn aandeelhoudersschap niet kan afnemen is er niets aan de hand, behalve als hij de bom zou laten barsten en de hele tent faillet zou gaan.

 

Nu zie ik dat niet zo snel gebeuren (hij heeft indirect ook belang), maar wil weten hoe mijn kaarten precies op tafel liggen.

 

Het is inmiddels weer een groot politiek spel geworden, waar ik eigenlijk niet zo heel erg van hou. Ik zie liever die tijd en energie in het bedrijf worden gestoken.

[Saskia van de Griek]

Mbt 'actief of passief aandeelhouderschap:

Er moet wel duidelijk onderscheid gemaakt worden in je positie als aandeelhouder, waarmee je een belang hebt in de vennootschap, en mee kan beslissen in de vergadering van aandeelhouders (AVA). Indien je daarnaast ook directeur bent of feitelijk directeur of werknemer of wat dan ook, dan dient die positie te worden gescheiden van je hoedanigheid van aandeelhouder. In de AVA kan enkel beslist worden over jouw positie binnen het bedrijf en dan nog binnen de regels en de afspraken. Wat staat in de statuten en wat staat er in andere afspraken tussen betrokkenen? Wat is eigenlijk je functie binnen de vennootschap (naast je aandeelhouderschap?)

[Henk de Greef]

Beste LPR,

 

Het ziet er naar uit dat je jezelf in een lastig parket hebt gemanouvreerd.

Ik mis echter in het verhaal de voorgeschiedenis, want ik kan maar moeilijk geloven dat dit conflict plotseling aanving op die bewuste vergadering.

 

Er is heel wat voor nodig voordat de hele goegemeenschap het erover eens wordt dat je aanwezigheid niet meer gewenst is. Kijk maar naar de politiek van de afgelopen twee dagen.

 

Ik zou je willen adviseren om een gesprek te organiseren tussen je partners, medeaandeelhouders en de bewuste manager dat gaat over de vraag hoe deze situatie heeft kunnen ontstaan. Probeer in zo'n gesprek vooral termen als "knakker", "dubbele agenda" en dergelijke te vermijden. Je spreekt hiermee namelijk een waarde oordeel uit over je partners waar niet veel respect vanuit gaat. En dat blijkt nu net in samenwerkingsrelaties één van de cruciale factoren te zijn.

 

Henk

[LPR]

Mijn startpost was niet helemaal volledig zie ik in; het werd verteld tijdens een regulier werkoverleg en niet tijdens een AVA. Mijn functie is niet vastgelegd. De reden van mijn aandeelhoudersschap is omdat ik bij de oprichting van de BV eenmalig geld heb ingebracht waardoor ik nu dit percentage bezit. Hier is geen taak aan verbonden geweest, behalve het aanwezig zijn op de AVA's en het meedenken over de toekomst. (Ik werk dus niet fulltime in het bedrijf, ben eigenlijk een soort investeerder.)

 

Aangestuurd vanuit de BV heb ik echter wel werkzaamheden uitgevoerd en deze heb ik gefactureerd naar het bedrijf (en deels op free-lance basis). Op de gang van zaken van deze werkzaamheden wordt nu bezwaar aangetekend.

 

De BV bestaat nu bijna 4 jaar en heb er nog geen revenuen uit gehad (los van de werkzaamheden).

 

Ik wilde nog even wachten tot volgend weekend voordat ik een reactie vorm naar mijn overige mede-aandeelhouders.

 

Uiteraard gebruik ik in een dergelijke reactie geen termen als 'knakker', dit heb ik slechts ter illustratie erbij gezet zodat ook een beetje mijn achterliggende gevoel zichtbaar wordt naast de koude letters op het scherm. Bedankt voor de tip in ieder geval, de manager bezigt zich overigens wel dit soort termen richting mijn kant - waar ik normaliter niet op in ga, ten hoge uitzondering met een gevatte opmerking.

 

Wat ik wil voorkomen is dat de zaak escaleert. Echter vind ik het unfair dat er niet eerder is aangegeven wat eventuele verbeterpunten hadden moeten zijn. Op het moment dat dit ter sprake zal komen in de AVA zal ik zeker goed voorbereid mijn woord doen. Ik heb zeker een tiental momenten gevonden waarbij de manager in kwestie zijn afspraken niet na kwam en welke ook toen vrij direct meetbare impact hadden. (Dit is eigenlijk een weg die ik niet in wil slaan.)

 

Ik krijg bijna het idee dat de manager zijn eigen onkunde wil afreageren met mij eruit te werken. Dit zou natuurlijk nog destrastreuze effecten hebben op het functioneren van het bedrijf. Zelf ben ik me bijna aan het beraden om een vervanger voor de huidige manager voor de dragen, aangezien hij naar mijn idee ernstig tekort schiet in zijn functioneren. Gevaar hierbij is dat dit in het verkeerde keelgat schiet van de andere aandeelhouders omdat dat van mij uit een vorm van wantrouwen is richting hen.

 

Natuurlijk _zou_ het zo kunnen zijn dat ik echt onder de maat heb gefunctioneerd. Echter had de manager dit dan wel eerder aan mogen geven mijns inziens. Op deze manier heb ik geen enkele mogelijkheid gehad tot verbetering. Er is het een en ander gebeurd al in het verleden, maar dit is altijd afgerond met een goed gesprek. Als het dan blijkt dat de manager naast die gesprekken als nog een andere mening voert dan is er in mijn visie toch zeker sprake van een dubbele agenda.

[Henk de Greef]

Beste LPR,

 

Deze post geeft al iets meer info.

 

De termen zoals "knakker", geven inderdaad je gevoel erbij weer. Indien het zo is dat ook de andere partijen deze taal gebruiken kan dat duiden op een ernstig gebrek aan vertrouwen. Iets wat je zelf al gemerkt hebt, gezien de kop van het bericht.

 

Om tot een voor partijen werkbare situatie te komen zal dit vertrouwen wel aan de orde gesteld moeten worden. Het is namelijk schier onmogelijk om op inhoud afspraken met iemand te maken als je in je achterhoofd het gevoel hebt dat je belazerd wordt. Dat geldt ook voor de andere partijen. Als zij het vermoeden hebben dat jij de BV ziet als een melkkoe, zullen zij ook moeilijk tot afspraken kunnen komen.

 

Het hoeft dus niet alleen maar te gaan over je functioneren of je inbreng in de bv. Het kan ook zijn dat de anderen niet meer overtuigd zijn van je positieve bedoelingen. Net zoals jij niet meer overtuigd bent van hun positieve bedoelingen.

 

De grap echter is dat vrijwel iedereen in discussie gaat om iets te bewerkstelligen waarvan men denkt dat het goed is. Met een positieve bedoeling dus. De vraag alleen blijft: Goed, voor wie?

 

Mijn inschatting is dat de bv geen gevaar loopt. De goede bedoelingen van alle deelnemers zullen gericht zijn op het goed laten functioneren van de bv, tenzij er echt sprake is van een "zieke" situatie. Op inhoud kunnen de meningen over de te varen koers ernstig verschillen. Zoals bijvoorbeeld de vraag of aktieve deelname van LPR in de werkzaamheden gewaardeerd moet worden als positief en hoe dat er dan uit zou moeten zien.

 

Ik merk aan je berichten dat je de zaken meestal "zakelijk" en "inhoudelijk" benadert. Vertrouwen is helaas geen zakelijke overeenkomst. Je kan het niet vastleggen in een contract of op andere wijze schriftelijk overeenkomen. Het moet dus iets anders zijn dan waar je nu de oplossing zoekt. Vertrouwen is vooral een "mensending", iets waar niet een echte definitie van is, maar waarvan je wel weet of je het hebt tov een persoon of niet.

 

Ik kan helaas op basis van deze beperkte informatie niet inschatten of het wijsheid is om nu een "open" gesprek aan te gaan of dat de zaak al zover is geëscaleerd dat je inderdaad maar beter een jurist erop kan zetten.

 

Het lijkt mij wel verstandig om in ieder geval voor jezelf na te gaan hoe het komt dat het vertrouwen deze vormen aanneemt. Wat je eigen bijdrage aan dit proces is geweest. Op basis daarvan kan je voor jezelf een beslissing nemen welk traject je wilt gaan lopen. Afscheid nemen en het verlies accepteren of proberen te herstellen.

 

Henk

[LPR]

Bij de oprichting van de BV is zeer duidelijk ter sprake gekomen dat ik zelf geen actieve taak zal hebben naast het aanwezig zijn op de AVA's. Dit is niet speciaal vastgelegd voor zover ik weet, hier zou ik de statuten op na moeten kijken, het is wel vastgelegd in een intentieverklaring destijds. Dit is overigens ook nooit een punt van discussie geweest op de AVA's.

 

Het lijkt nu zo te zijn dat bij de oprichting van de BV de manager al geen goede indruk van mij had. Hierdoor heeft hij eigenlijk al die tijd dus al met enige argwaan met mij samengewerkt zo blijkt nu. Bij dit laatste project had ik al een klein vermoeden dat er iets mis *moest* zijn, want hij klonk zó enhousiast toen hij het uitlegde (dat is er de afgelopen jaren nooit zo geweest). Heb hem toen echter het voordeel van de twijfel gegeven.

 

Vertrouwen is inderdaad niet te koop zo blijkt. Op zich was ik hier wel al langer achter maar dat iemand zo lang doelbewust de zaak loopt te belazeren vind ik toch wel buiten alle proporties.

 

Overigens heb ik er tot nu toe wel aardig aan verdiend, de investering heb ik er zeker uit (door werkzaamheden), dus er is voor mij op zich financiëel gezien niets aan de hand. En eigenlijk gaat het me ook niet zo om het geld maar meer om de gang van zaken. Maarja, het zou een leuk appeltje voor de dorst voor later kunnen worden.

 

Ik zal een jurist in de arm nemen om de zaak eens voor te leggen wat de exacte consequenties kunnen zijn maar het blijft een gevoelszaak. Overigens verwacht ik dat ze wel weer naar mij zullen vragen aangezien ik zeer veel kennis bezit van het huidige systeem wat noodzakelijk is voor dit nieuwe project.

[Saskia van de Griek]

Lijkt mij een goed plan. Succes!

[Henk de Greef]

Prima!

 

I rest my case..... :-X

 

Henk