Vragen over belang krijgen in BV

[_ernie_1975]

Beste mensen,

 

Ik heb een aantal vragen.

 

Dit is de situatie:

Verleden jaar ben ik als freelancer/ZZP-er begonnen. De zaken gaan goed. Nu ben ik door een van mijn opdrachtgevers benaderd om partner te worden binnen zijn bedrijf. Aangezien hij commerciëler is en ik meer technisch lijkt me dit wel een goede combinatie. Echter willen de onderhandelingen niet zo vlotten. Mijn eis was dat ik een aandelen belang van 25% in het bedrijf opbouw, DGA wordt en een management fee in een eigen BV ontvang. Hij kan mij echter geen aandelen en/of opties bieden omdat zijn fiscale eenheid tussen zijn werk- en beheer BV dan vervalt en dit hem te veel geld zou kosten. Dus we spreken contractueel af dat ik 25% van de waarde van het bedrijf krijg als ik vertrek of het bedrijf verkocht wordt. Daarnaast spreken we contractueel af dat ik zeggenschap krijg en we gezamenlijk besluiten nemen over de bedrijfszaken. So far so good.

Hij biedt mij nu een salaris dat 40.000,- per jaar onder mijn huidige omzet (min kosten) ligt. Mijn omzet van afgelopen jaar had zelfs 20.000,- hoger kunnen zijn als ik niet 1000 uur voor deze opdrachtgever voor een gereduceerd tarief had gewerkt. De rest van mijn salaris zou ik krijgen uit een winstafhankelijke bonus (maar er is niet zoveel winst en dat wat er is willen we investeren) en uit de mogelijk opbrengst van de waardestijging van het bedrijf. Ik vindt dit niet heel realistisch omdat ik in mijn eerste jaar al een goede omzet draai en verwacht dat deze minimaal op hetzelfde niveau zal blijven. De groei van zijn bedrijf is uiteraard nog afwachten, en aangezien we op hetzelfde gebied opereren is de kans groot dat beide bedrijven zullen groeien (of krimpen als de economie tegenzit).

 

Goed volgens de opdrachtgever denk ik verkeerd en moet ik mijn freelance bedrijf niet vergelijken met zijn bedrijf (BV met 3 man personeel en daarnaast hij en ik) en doet de huidige waarde van zijn bedrijf er niet toe. Maar in mijn ogen is een overstap alleen maar zinvol als die 25% minimaal 5 keer 40.000 waard wordt. En eigenlijk veel meer omdat ik mijn eigen onderneming opgeef en daarmee ook vrijheid en de potentie die ik in mijn onderneming zie.

 

Nu zit ik met de volgende vragen:

- Hoe weet ik wat dat bedrijf nu ongeveer waard is? ik neem aan een aantal keer de brutowinst + goodwill? Maar hoeveel keer de brutowinst is realistisch? En goodwill is wat de gek er voor geeft.... maar is daar ook niet een soort richtlijn voor?

- Ik sta op de loonlijst. Het voordeel van DGA met eigen BV leek me juist dat ik (tot op zeker hoogte) zelf kan bepalen wanneer ik welk geld als salaris uitkeer en dat ik in die BV ook de eventuele opbrengsten van mijn 25% belang kan onderbrengen. Of mis ik ook nog heel veel nadelen van een eigen BV i.c.m. DGA. Of is er nog een andere constructie mogelijk met andere/meer voordelen?

- Als ik gewoon op de loonlijst sta hoe ziet de fiscus dan de contractuele afspraak van 25% belang?

 

Ik pieker me suf .... elke tip is welkom :)

 

 

PS: Uiteraard moet ik een adviseur inschakelen, maar dat heeft pas zin als we het in grote lijnen eens zijn volgens mij.

 

 

 

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Een vraag voordat ik hier verder op in ga:

 

Hoe is jullie relatie, zowel zakelijk als privé?

Of anders gesteld: is dit een "verstandshuwelijk" of zit er ook een stukje "liefde" in naar jouw mening?

 

 

[R.I.P. - Fred Wiersma]

...

Goed volgens de opdrachtgever denk ik verkeerd

...

 

Dit zou voor mij al een rode vlag zijn. Ik hou niet zo van mensen die zeggen dat IK het verkeerd zie, zelfs niet als dat zo is ;D.

 

Als HIJ niet kan uitleggen waarom dit voor JOU een goede deal is, mankeert er nog wat aan zijn commerciele vaardigheden, en zou IK het niet doen.

 

Hoe je een en ander ook waardeert, als jullie niet beiden tevreden ziin met de deal, het niet doen.

[_ernie_1975]

Ik denk dat het vooral een verstandshuwelijk is. We kunnen het goed vinden en kunnen af en toe samen een biertje drinken.... maar het is niet zo dat we buiten de zaken om elkaar zien of afspreken. We zijn beide begin 30 terwijl de 3 werknemers alle 3 rond de 25 zijn.... dus wat dat betreft hebben we wat aan elkaar tijdens de lunch als het over allerlei zaken gaat die van ver na onze tijd zijn. ;D

Ik zie het vooral als een zakelijke afspraak. Zoals gezegd denk ik dat we elkaar goed aanvullen en vul ik een gat in binnen zijn bedrijf (net zoals hij een gat zou kunnen invullen in mijn eenmans-bedrijf )

[_ernie_1975]

Dit zou voor mij al een rode vlag zijn. Ik hou niet zo van mensen die zeggen dat IK het verkeerd zie, zelfs niet als dat zo is ;D.

 

Als HIJ niet kan uitleggen waarom dit voor JOU een goede deal is, mankeert er nog wat aan zijn commerciele vaardigheden, en zou IK het niet doen.

 

Hoe je een en ander ook waardeert, als jullie niet beiden tevreden ziin met de deal, het niet doen.

 

Hij kan me wel uitleggen waarom het voor moor mij een goede deal zou zijn alleen ben ik het daar niet mee eens of begrijp ik het niet. Of dat dan aan zijn commerciële vaardigheden ligt of aan mijn begrijpende vaardigheden dat weet ik niet en dat maakt in principe ook niet uit. Je zou het ook om kunnen draaien: als ik hem niet kan uitleggen waarom mijn voorstel een goede deal voor hem is dan ontbreekt het mij aan de commerciële vaardigheden.

We kunnen het uit onderhandelen tot een deal waar we beide een goed gevoel bij hebben of dat lukt misschien uiteindelijk niet.... Maar ik zie momenteel door alle "fiscale eenheden, DGA, 5% aandelen percentages, optieregelingen, minimaal 30% verdienen als duurste werknemer en nog meer regels" de mogelijkheden even niet meer .... vandaar de vraag om tips/neutrale blikken op de zaak.

 

Je hebt helemaal gelijk dat de deal alleen nut heeft als we er beide helemaal tevreden over zijn. :)

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Ik sluit me bij Fred aan; stelde de vraag niet voor niets. Alle alarmbellen springen bij mij op "rood", wellicht ten onrechte.

 

Als je samen ergens instapt, moet je een goed gevoel hebben. Dat mis ik in je stuk, ook qua tone of voice.

Voorts komt het op mij over dat deze meneer voor een dubbeltje op de eerste rij wil zitten, ook ten onrechte wellicht.

 

Jij levert 40k / 60k bruto salaris in (eigenlijk meer) en wat krijg je er voor terug? Een vage winstafspraak die je niet eens onder de deelnemersvrijstelling kan laten vallen en dus "vol" moet afrekenen en een mogelijke opbrengst bij verkoop. Whenever that may be. En wat als je tussentijds wil uitstappen ... wat is er dan voorgesteld?

 

Bovendien heb je met 25% niets te zeggen. Je compaan kan doen en laten wat hij wil. En je staat erbij en kijkt er na. Winst kan je sturen.

 

Last but not least (Joost waar ben je!): volgens mij is een fiscale eenheid nog steeds mogelijk met 75% van de aandelen; je hebt immers de meerderheid. Alleen moet er dan een "aandeel derden" worden verrekend. Echter, dit is bij mij het bekende "klok en klepelwerk"; anderen op het forum weten hier meer over.

 

Mijn pa heeft me geleerd: bij twijfel niet doen en luister naar je intuitie.

 

Groet

Kees

[R.I.P. - Fred Wiersma]

...

Hij kan me wel uitleggen waarom het voor moor mij een goede deal zou zijn alleen ben ik het daar niet mee eens of begrijp ik het niet. Of dat dan aan zijn commerciële vaardigheden ligt of aan mijn begrijpende vaardigheden dat weet ik niet en dat maakt in principe ook niet uit.

...

 

Niet mee eens. Je geeft in je eerste post aan dat hij commercieel sterker is dan jij, maar kan jou niet deze deal verkopen. Dat duidt OF op gebrek aan commerciele vaardigheden van zijn kant, OF de deal deugt niet. Dat jij het niet begrijpt geloof ik niet zo. Ik vermoed dat er misschien wel kennis bij jou ontbreekt op dit terrein, maar niet begripsvermogen. Als goede verkoper moet hij dit herkennen en jou daarin bijspijkeren.

 

Een vraag die ik in dit soort situaties nog wel eens aan mijn gesprekspartner wil stellen is: als jij mij was, en ik jou, zou jij dan deze deal accepteren? En dan heel goed letten op de nonverbale reactie, spreekt vaak boekdelen.

 

In ieder geval, niet doen zolang jij er geen goed gevoel bij hebt, en ook niet zolang je niet alle ins en outs van het voorstel begrijpt.

[Joost Rietveld]

Hoi Ernie

 

Ik mis iets anders in zijn verhaal. Hij zegt dat het verbreken van zijn fiscale eenheid (FE) hen geld kost. Vraag hem eens welke FE hij bedoelt: die voor de vennootschapsbelasting en die voor de BTW?

 

Ik gok dat hij doelt op de vennootschapsbelasting. Laat hem dan eens uitleggen hoe dat hem geld kost!

 

Een FE voor de VPB kun je vormen tussen twee BV's of meer waarvan dan de moeder BV minimaal 95% van de aandelen in handen heeft. De aangifte VPB doet de moeder BV als ware alle BV's 1 belastingplichtige. Alle resultaten uit de dochter BV's worden dan aan de moeder toegerekend. De moeder BV doet dan 1 aangifte VPB. Daarin ligt een piepklein voordeel.

 

Ik kan maar 1 argument bedenken: zijn holding BV heeft nog verrekenbare verliezen die gecompenseerd kunnen worden met winsten van de dochter BV.

 

Als jij met een holding gaat deelnemen, dan verbreekt dat bij 25% van de aandelen in de werk BV voor jouw holding inderdaad dus de FE voor de VPB (zijn holding heeft dan immers geen min. 95% meer). Als hij inderdaad dan nog compensabele verliezen in zijn holding heeft, dan kan hij ook zijn managementfee omhoog doen. Dan stijgt de winst in zijn holding en kan hij de verliezen zo compenseren.

 

Ik zie niet echt in waarom de verbreking van de FE hem geld (moet) kost(en). Leg dit maar eens aan hem voor. Als zijn wangetjes rood worden, dan weet je genoeg. BS verhaal.

 

plaats desgewenst zijn reactie hieronder.

 

Dus Tip: neem nooit iets voor kennisgeving aan als je gaat participeren in een onderneming. Vraag door waarom iemand iets stellig beweert.

 

Groet

Joost

[_ernie_1975]

Beste Fred, Kees en Joost,

 

Super bedankt voor de verhelderende antwoorden. 'Het goede gevoel' bij de deal is voor mij al zo'n beetje weg sinds mijn voorgestelde aandelen constructie niet mogelijk zou zijn. Ik kon zelf ook geen reden bedenken waarom dit hem een (hoop) geld zou moeten kosten. Daarnaast kan ik zijn voorstel inderdaad niet voor mezelf goedpraten vanwege de zeker 40k die ik bruto mis ga lopen.... Het is fijn om dit door neutrale/onafhankelijk personen bevestigd te zien.

 

Ik ga nog wel wat vragen voorleggen aan hem. Wellicht krijg ik nog een antwoord waar Joost (en ook ik) iets van kan leren met betrekking tot fiscale eenheden. ;)

 

 

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Ben benieuwd naar de antwoorden (en je vragen :))

[Joost Rietveld]

Offtopic

 

Kees, waarom ben jij rood?

 

gr. J

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

 

Geen idee ...

 

[FFen]

@ Ernie1975

 

Als het vertrouwen er (nog) niet is om samen in één bedrijf te werken, kun je natuurlijk ook nog een tijdje samenwerken en kijken of jullie gezamenlijke expertises "elkaar wel in evenwicht houden".

 

Geef je partner bijv. 10-15% commissie voor een goede opdracht die hij voor jou verkrijgt en jij als zzp'er verder uitvoert. En voer een paar technische klussen voor hem uit tegen gereduceerd tarief, zoals je al eerder deed. Mocht het zakelijk interessant blijken, kun je altijd nog verder onderhandelen over een samengaan en in welke vorm.

 

Succes, FFen.

[Jeroen Bakker]

Geen idee ...

 

Wanneer een expert member in het board post waar hij expert op is, dan verkleuren subtiel zijn berichten. Zo vallen berichten van de expert op dat gebied net wat meer op.

[Joost Rietveld]

hmmm, bij mij blijft alles keurig wit in het fiscaal forum. Wil dat zeggen dat ik stiekem toch geen exp......ben... :P

[_ernie_1975]

Even een on-topic bericht van de topicstarter. ;)

 

Ik heb vandaag een gesprek met de desbetreffende opdrachtgever gehad. Hij is stellig overtuigd dat het ontbinden van de fiscale eenheid hem geld gaat kosten, maar kan mij niet uitleggen waarom. Hij komt er van de week op terug met een antwoord van zijn boekhouder.

 

@FFen: Dat is inderdaad exact zoals we afgelopen jaar hebben gewerkt. Wat mij betreft kunnen we nog wel een jaar op dezelfde voet verder, aan de andere kant heb ik er weinig vertrouwen in dat over een jaar de situatie heel anders is. Want voor dit jaar heb ik ook al meer dan een half jaar voor de betreffende opdrachtgever gewerkt. Dus na meer dan anderhalf jaar moeten we toch wel weten wat we aan elkaar hebben.

 

 

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Mooi voornemen dat je nog verder wil gaan, maar bedenk wel dat dit mogelijkerwijs consequenties voor je VAR kan hebben indien je met een VAR werkt.

 

Ben benieuwd waar de boekhouder mee terug komt!

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

hmmm, bij mij blijft alles keurig wit in het fiscaal forum. Wil dat zeggen dat ik stiekem toch geen exp......ben... :P

 

Ik ben ook weer grijs Joost enne ... als het allemaal van een kleurtje af zou hangen ...

Je expertise wordt zeer gewaardeerd en ik heb gisteren een klant naar je doorverwezen.

 

Groet

Kees

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

En toen had ik weer een kleurtje ... veel gekker moet het niet worden ???

[Joost Rietveld]

hmmm, bij mij blijft alles keurig wit in het fiscaal forum. Wil dat zeggen dat ik stiekem toch geen exp......ben... :P

 

Ik ben ook weer grijs Joost enne ... als het allemaal van een kleurtje af zou hangen ...

Je expertise wordt zeer gewaardeerd en ik heb gisteren een klant naar je doorverwezen.

 

Groet

Kees

 

1000x dank.

 

Overigens:

 

TS vergeten we niet! Ik ben evenals Kees zeer geïnteresseerd in de reactie van zijn boekhouder, maar dat wist TS al ;)

[_ernie_1975]

Daar ben ik weer. Het antwoord op de vraag waarom de fiscale eenheid verbreken geld moet kosten is:

Naast de flinke schuld in mijn beheer BV, zal bij het verbreken van de fiscale eenheid de beheer BV huur moeten rekenen aan de werk BV. Dit zal schat ik zo rond 4500,- per maand (rente + aflossing + belastingen en reserveringen voor onderhoud) zijn. Dat is op jaarbasis 54.000,- daar komt ook nog eens 8000,- (telefonie, internet, gas, licht enz) op jaarbasis bij.

 

Ik heb als volgt getracht uit te leggen dat dit niet klopt:

uh die kosten maak je sowieso... of hoeft je beheer BV als je werk BV geen huur betaald ook geen rente en onderhoud te betalen? :) Het maakt natuurlijk niet uit of werk BV verlies/winst draait of je beheer BV... verlies is verlies, winst is winst. Maar dit is dus precies wat mijn adviseur zei: je kan verliezen in beheer BV compenseren door je management fee te verhogen en huur in rekening te brengen. Dat betekend dat je werk BV minder winst gaat maken en je beheer BV meer winst. Uiteindelijk betaal je dan dus ongeveer net zoveel vennootschapsbelasting. Want je totale winst of verlies van beide BV's bij elkaar verandert er natuurlijk niet door.

 

Uiteraard zie ik dit helemaal verkeerd en is het verbreken van de FE geen optie (omdat dit dus in zijn ogen minimaal 60.000 per jaar gaat kosten :-\ ???). Hij kan me dus enkel een dienstverband (met dus ruim 40.000 minder salaris) + bonusregeling bieden+eventuele opbrengsten bij eventuele verkoop. Ik moest natuurlijk niet vergeten welke voordelen een vast dienstverband me biedt (doorbetalen bij ziekte, eventueel WW) ..... maar in mijn ogen zit een net gestarte redelijk draaiende ondernemer daar helemaal niet op te wachten. :)

 

In ieder geval .... voor zijn voorstel ga ik mijn bedrijf(je) niet opgeven en dus gaan we er helaas niet uitkomen :(

 

[FFen]

@ Joost (off Topic)

 

hmmm, bij mij blijft alles keurig wit in het fiscaal forum. Wil dat zeggen dat ik stiekem toch geen exp......ben...

 

Als fiscaal expert lijkt me wit ook de meest wenselijke kleur!

 

[Joost Rietveld]

 

Als fiscaal expert lijkt me wit ook de meest wenselijke kleur!

 

 

zo maagdelijk is fiscaal advies ook weer niet. De sport is om het grijze gebied goed te benutten. ;D