Hoe te handelen bij verkoop minderheidsbelang (4,9%)

[AllanL]

Ik ben ruim 2,5 jaar geleden als eerste werknemer in loondienst gekomen bij BV X (als onderdeel van Holding Y). Als beloning daarvoor heb ik destijds 4,9% certificaten van aandelen (zonder stemrecht) in de BV X ontvangen. Op dit moment wil ik graag afscheid nemen van de onderneming, en mijn aandelen verkopen. Ik vraag mij af wat de beste manier van handelen is, ervanuitgaande dat de overige aandeelhouders het onderste uit de kan willen halen en mij dus zo min mogelijk gunnen in dit verhaal. In vergelijking met deze doorgewinterde aandeelhouders ben ik heel groen.

 

• Op het moment dat ik wel besluit mijn aandelen aan te bieden, wordt de waarde hiervan door derden bepaald. In de statuten wordt gezegd dat het advies bindend is, maar wie garandeert mij dat ik dat bedrag ook daadwerkelijk ga ontvangen? Stel de andere aandeelhouders zijn niet geïnteresseerd of doen alsof, en de vennootschap zelf wordt gegadigde.

 

• Binnen welke bandbreedte moet ik ongeveer denken als bedrag wat ik ga ontvangen, 4,9% van 1x de omzet, of 6x de winst? Omzet BV X in 2008 is 2 miljoen met een winst voor belasting van 3 ton.

 

• Wat te doen als er onrealistisch lage bedragen geboden worden in het kader van ‘wat de gek ervoor geeft’?

 

• Welke expertise heb ik nodig om de onderhandelingen te gaan? Is het überhaupt verstandig dit soort onderhandelingen zelf te doen, of kan je ze beter uitbesteden? Zo ja wat zijn de kosten hiervan.

 

• Zijn er nog andere gevaren / risico’s, waar ik rekening mee moet houden?

 

[StevenK]

Ik ben ruim 2,5 jaar geleden als eerste werknemer in loondienst gekomen bij BV X (als onderdeel van Holding Y). Als beloning daarvoor heb ik destijds 4,9% certificaten van aandelen (zonder stemrecht) in de BV X ontvangen. Op dit moment wil ik graag afscheid nemen van de onderneming, en mijn aandelen verkopen. Ik vraag mij af wat de beste manier van handelen is, ervanuitgaande dat de overige aandeelhouders het onderste uit de kan willen halen en mij dus zo min mogelijk gunnen in dit verhaal. In vergelijking met deze doorgewinterde aandeelhouders ben ik heel groen.

 

• Op het moment dat ik wel besluit mijn aandelen aan te bieden, wordt de waarde hiervan door derden bepaald. In de statuten wordt gezegd dat het advies bindend is, maar wie garandeert mij dat ik dat bedrag ook daadwerkelijk ga ontvangen? Stel de andere aandeelhouders zijn niet geïnteresseerd of doen alsof, en de vennootschap zelf wordt gegadigde.

Hoe worden die 'derden' aangewezen?

• Binnen welke bandbreedte moet ik ongeveer denken als bedrag wat ik ga ontvangen, 4,9% van 1x de omzet, of 6x de winst? Omzet BV X in 2008 is 2 miljoen met een winst voor belasting van 3 ton.

Waardering is altijd lastig en afhankelijk van heel veel omstandigheden.

• Wat te doen als er onrealistisch lage bedragen geboden worden in het kader van ‘wat de gek ervoor geeft’?

Zie boven: normaal is dat er een manier van waardebepaling is opgenomen, bijvoorbeeld benoeming van twee deskundigen, één aan te wijzen door elk van de partijen, die samen een bindend advies geven.

• Welke expertise heb ik nodig om de onderhandelingen te gaan? Is het überhaupt verstandig dit soort onderhandelingen zelf te doen, of kan je ze beter uitbesteden? Zo ja wat zijn de kosten hiervan.

 

• Zijn er nog andere gevaren / risico’s, waar ik rekening mee moet houden?

 

Ik zou eens een verkennend gesprek voeren met iemand met verstandig van waardebepaling van aandelen.

[AllanL]

In de statuten staat inderdaad dat twee deskundigen, één aan te wijzen door elk van de partijen, die samen een bindend advies geven.

 

Wat als het bindend advies niet overgenomen wordt en er alsnog signficant minder geboden wordt , is de volgende stap dan: het voor rechter te brengen?

 

Naar watvoor type (functie) ben ik op zoek, als ik in gesprek wil met iemand die gaat over waardebepaling? Heb je een goed adres voor me?

[StevenK]

In de statuten staat inderdaad dat twee deskundigen, één aan te wijzen door elk van de partijen, die samen een bindend advies geven.

 

Wat als het bindend advies niet overgenomen wordt en er alsnog signficant minder geboden wordt , is de volgende stap dan: het voor rechter te brengen?

Als het bindend advies niet wordt overgenomen, dan kunt u procederen.

Naar watvoor type (functie) ben ik op zoek, als ik in gesprek wil met iemand die gaat over waardebepaling? Heb je een goed adres voor me?

Voor het juridische deel kun je het beste bij een advocaat met ondernemings(recht)kennis terecht, voor de cijfermatige onderbouwing bij een accountant-achtige, zoals Denarius (Joost Rietveld). Deze laatste lijkt mij van de HL-meubelstukken een goede kandidaat om als jouw 'bindend adviseur' te fungeren.

[AllanL]

Dank,

 

Ik neem aan dat als het dan voor de rechter komt de kans groot is dat het bindend advies wordt overgenomen ervanuitgaande dat er geen andere zaken spelen die van invloed kunnen zijn op de uitspraak)

[StevenK]

Dank,

 

Ik neem aan dat als het dan voor de rechter komt de kans groot is dat het bindend advies wordt overgenomen ervanuitgaande dat er geen andere zaken spelen die van invloed kunnen zijn op de uitspraak)

Dat klopt. De partij die niet na wil komen, zal moeten bewijzen dat het bindend advies niet goed is...

[Highio]

Beste AllanL,

 

beide genoemde waarderingsmethoden ontlopen elkaar niet veel, zo exact zijn bedrijfswaarderingen niet. Ben je bekend met factoren of grondslagen voor jouw branche? Certificaten zijn m.i. minder waard dan aandelen met stemrecht, ik weet daarmee niet hoe interessant jouw certificaten voor andere aandeelhouders zijn.

 

Waarom de meer dan gezonde achterdocht naar de andere aandeelhouders, jullie hebben toch allemaal getekend voor de statuten? Zoek een adviseur die je vertrouwt.

 

Groet,

 

Highio

[AllanL]

Hoe liggen die verhoudingen (ongeveer) tussen certicaten vs aandelen met stemrecht? Stel dat aandelen met stemrecht gewaardeerd (in bindend advies) zijn op 20.000 euro per % aandeel.

 

En heb ik een probleem als geen enkele aandeelhouder interesse toont in het overnemen van mijn aandelen tegen de prijs van het bindend advies? neemt de vennootschap automatisch de aandelen over? en wat doet dat met de prijs?

 

Wat betreft het vetrouwen. Laten we zeggen dat er in het verleden aan andere aandeelhouder met minderheidsbelang in mijn ogen een te laag bedrag is voorgesteld.

 

[StevenK]

Hoe liggen die verhoudingen (ongeveer) tussen certicaten vs aandelen met stemrecht? Stel dat aandelen met stemrecht gewaardeerd (in bindend advies) zijn op 20.000 euro per % aandeel.

Dat gebeurt niet, want het gaat hier enkel om de certificaten, niet om de waarde van aandelen met stemrecht. De opdracht zal derhalve beperkt zijn tot *jouw* certificaten.

En heb ik een probleem als geen enkele aandeelhouder interesse toont in het overnemen van mijn aandelen tegen de prijs van het bindend advies? neemt de vennootschap automatisch de aandelen over? en wat doet dat met de prijs?

Wat staat er in de statuten?

Wat betreft het vetrouwen. Laten we zeggen dat er in het verleden aan andere aandeelhouder met minderheidsbelang in mijn ogen een te laag bedrag is voorgesteld.

Reden te meer om reeds vanaf het begin je goed te laten bijstaan.

[AllanL]

Uit statuten:

 

Indien blijkt dat de mede-aandeelhouders niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling wensen te kopen, zal de Aanbieder de aangeboden aandelen binnen drie maanden na de datum van die kennisgeving vrijelijk mogen overdragen

aan de mede-aandeelhouders.

 

Indien de Aanbieder de toegewezen aandelen aan de gegadigden overdraagt, geldt het in de vorige zin bepaalde voor de aangeboden aandelen waarvoor geen gegadigden zijn.

 

De koopprijs zal, tenzij de Aanbieder en de mede-aandeelhouders anders overeenkomen, worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de Aanbieder en de mede-aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd

 

 

 

[AllanL]

En ook nog (is dit belangrijk?!):

De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de Aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Uit statuten:

 

...

 

Klinkt allemaal erg vaag vind ik. Niets is verplicht. De medeaandeelhouders hoeven niets over te nemen, en uiteindelijk zal het een onderhandelingsspelletje worden.

 

WIL je trouwens die aandelen wel kwijt? Je kunt ook aandeelhouder blijven, toch, als je weggaat? Zodra ze je lastig vinden gaat de verkoopprijs omhoog ;)

[AllanL]

Ja inderdaad.

 

Mag ik als laatste vragen nog of iemand een aantal aanbevelingen kan doen voor een jurist(enkantoor) in ondernemingsrecht. Ik wil namelijk de statuten en mijn aandelenovereenkomst laten controleren en exact bepalen wat mijn positie is (..... beter laat dan nooit zullen we dan maar zeggen he)

 

 

[ronaldinho]

Kijk even bovenaan deze pagina, daar heb je een tabblad "WieWatWaar". Geef bij branch "Juridisch" aan, en dan kom je bijvoorbeeld StevenK tegen, een van de beantwoorders van jouw vragen...

[AllanL]

Uit statuten:

 

...

 

Klinkt allemaal erg vaag vind ik. Niets is verplicht. De medeaandeelhouders hoeven niets over te nemen, en uiteindelijk zal het een onderhandelingsspelletje worden.

 

WIL je trouwens die aandelen wel kwijt? Je kunt ook aandeelhouder blijven, toch, als je weggaat? Zodra ze je lastig vinden gaat de verkoopprijs omhoog ;)

 

Loop je zo niet het risico dat ze de bv leeg trekken en je dus aandeelhouder bent van helemaal niets.

 

[Joost Rietveld]

 

 

• Zijn er nog andere gevaren / risico’s, waar ik rekening mee moet houden?

 

 

Hoi Allen

 

Check beslist of jouw aandeel in de certificaten van de STAK nog steeds 4,9% is. Is het inmiddels 5% of meer dan valt de verkoopwinst in box 2 in is dan belast met 25% IB.

 

Groet

Joost