VOF BA

[eveline2206]

Hallo allemaal,

 

Ik ben nieuw op higherlevel en heb me vooral aangemeld omdat ik met de volgende vraag zit.

 

Mijn toekomstig zakelijk partner heeft 2 zaken onder een eenmanszaak.

De bedoeling is dat ik me ga inkopen in 1 van de zaken en voor de helft eigenaar word.

We ontkomen er niet aan om een VOF op te richten maar is het mogelijk om mij binnen de VOF te distantieren van de andere zaak en ook geen enkele aansprakelijkheid heb.

Zou dit kunnen onder VOF BA of is die beperkte aansprakelijkheid maar heel beperkt?

 

Zijn er wellicht andere constructies mogelijk?

 

Ik hoor het graag, alle tips zijn welkom!

Eveline

[StevenK]

Hallo allemaal,

 

Ik ben nieuw op higherlevel en heb me vooral aangemeld omdat ik met de volgende vraag zit.

 

Mijn toekomstig zakelijk partner heeft 2 zaken onder een eenmanszaak.

De bedoeling is dat ik me ga inkopen in 1 van de zaken en voor de helft eigenaar word.

We ontkomen er niet aan om een VOF op te richten maar is het mogelijk om mij binnen de VOF te distantieren van de andere zaak en ook geen enkele aansprakelijkheid heb.

Zou dit kunnen onder VOF BA of is die beperkte aansprakelijkheid maar heel beperkt?

U bent niet aansprakelijk voor die andere onderneming. Het probleem is echter dat uw toekomstige partner zijn aansprakelijkheid niet tussen beide zaken kan verdelen, waardoor problemen in die andere zaak zeker tot problemen voor de VOF kunnen leiden.

Zijn er wellicht andere constructies mogelijk?

Zeker: rechtspersonen, zoals een BV of een Ltd. (Persoonlijk vind ik dat je je zeker niet in dit soort situaties moet storten als de boel niet fatsoenlijk gestructureerd is en zaken als verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid helder zijn.

[WelleKe]

Ik zit in dezelfde constructie als Eveline, alleen ben ik dan de partner met twee activiteiten.

 

Iets waar je (naast wat StevenK zei) ook afspraken over zult moeten maken is de tijd die jouw partner kwijt is met zijn andere (en dus eigen) activiteiten. Als jullie bijvoorbeeld allebei hebben afgesproken fulltime voor de nieuwe VOF te werken, maar de partner is in die uren ook aan het werk voor zijn eigen activiteiten (eenmanszaak) dan klopt er iets niet.

 

Dat is misschien niet heel eenvoudig (en niet altijd even inzichtelijk als de activiteiten ook nog op elkaar lijken), maar je moet hierover zeker overeenstemming hebben.

[eveline2206]

Dank jullie wel voor de reacties.

 

IK begrijp wat jullie zeggen en ik ben ook bang inderdaad dat het moeilijk te scheiden valt.

Stel dat we een VOF zouden oprichten naast haar eenmanszaak , dit heeft dan even te maken met andere activiteiten die we willen gaan voeren. Is dit een probleem, evt belastingtechnisch voor haar eenmanszaak?

 

Gr Eveline

[Karel Stromph]

Dank jullie wel voor de reacties.

 

IK begrijp wat jullie zeggen en ik ben ook bang inderdaad dat het moeilijk te scheiden valt.

Stel dat we een VOF zouden oprichten naast haar eenmanszaak , dit heeft dan even te maken met andere activiteiten die we willen gaan voeren. Is dit een probleem, evt belastingtechnisch voor haar eenmanszaak?

 

Gr Eveline

 

Eveline,

 

Als je de IB bedoelt, dan is het antwoord neen. VoF noch Eenmanszaak zijn, fiscale entiteiten. Zij bestaan voor de IB bij de fiscus niet. Niet deze bedrijven maar de eigenaren betalen IB uit de winst die deze bedrijven opbrengen. Zij betaalt IB over haar winst uit de VoF en de winst uit haar Eenmanszaak. Jij betaalt IB over je winst uit de VoF (en natuurlijk over je overige inkomens).

 

Karel

 

 

[eveline2206]

Hoi Karel,

 

Dank voor je reactie. Hoe zit het met de schuldeisers van de eemanszaak, kunnen zij ook bij de VOF aankloppen?

 

Eveline

[Karel Stromph]

Eveline,

 

Ja zeker, en zelfs de schuldeisers in haar privéleven. Door de fiscale eenheid en de hoofdelijke aansprakelijkheid werk het bi-directionaal. Op welk niveau zij ook falliet gaat - het gevolg is dat al haar entiteiten failliet gaan (privé, eenmanszaak, VoF). Maar dit is dus in het geval van een faillissement: echter, om dat te voorkomen zul je wellicht al eerder bij moeten springen.

 

Het ideale zou zijn als jullie een schriftelijke overeenkosmt zouden sluiten dat aangaan van verplichtingen, privé en zakelijk, die boven de eigenvermogens in het bedrijf te boven gaan slechts met in stemming van de andere wordt toegestaan. Ik besef dat dit absuurd is, maar biedt wel zekerheid en geldt natuurlijk voor beide partijen.

 

Karel

 

 

[Marco van den Maagdenberg]

Eveline,

 

Ja zeker, en zelfs de schuldeisers in haar privéleven. Door de fiscale eenheid en de hoofdelijke aansprakelijkheid werk het bi-directionaal. Op welk niveau zij ook falliet gaat - het gevolg is dat al haar entiteiten failliet gaan (privé, eenmanszaak, VoF). Maar dit is dus in het geval van een faillissement: echter, om dat te voorkomen zul je wellicht al eerder bij moeten springen.

 

Het ideale zou zijn als jullie een schriftelijke overeenkosmt zouden sluiten dat aangaan van verplichtingen, privé en zakelijk, die boven de eigenvermogens in het bedrijf te boven gaan slechts met in stemming van de andere wordt toegestaan. Ik besef dat dit absuurd is, maar biedt wel zekerheid en geldt natuurlijk voor beide partijen.

 

Karel

 

 

Hallo Karel,

 

Ik zou e.e.a. wat willen nuanceren.

 

Er is sprake van twee eenmanszaken, waarvan één eenmanszaak wordt omgezet in een VOF. De vraag was/is: Hoe zit het met de schuldeisers van de eemanszaak, kunnen zij ook bij de VOF aankloppen?

 

Het antwoord daarop is neen !. Die schuldeisers zullen bij de betreffende vennoot aankloppen.

 

Als eigenaar van de eenmanszaak is hij hoofdelijk aansprakelijk voor hetgeen hij binnen die eenmanszaak uitvoert. Dientengevolge kan er aanspraak gemaakt worden op het vennootschappelijk kapitaal dat hij bezit binnen die VOF.

 

Bij aanspraken, zal de andere vennoot dit kapitaal moeten ophoesten, waardoor die VOF wordt voortgezet in een eenmanszaak.

 

Dus aanspraken op het kapitaal van één vennoot houdt niet automatisch een faillissement van de VOF in.

 

[Karel Stromph]

Eveline,

 

Wat Marco/Sofiak zegt is op een abstracte manier juist. Uiteraard kunnen de crediteuren van de ene zaak niet bij de andere aankloppen, maar het gaat om de terminale schuldeising. Jij wil immers weten of de andere je mee kan sleuren in een debâcle. En dat is wel voor de handliggend.

 

Marco: "Dus aanspraken op het kapitaal van één vennoot houdt niet automatisch een faillissement van de VOF in"

 

Ik: "Maar dit is dus in het geval van een faillissement: echter, om dat te voorkomen zul je wellicht al eerder bij moeten springen."

 

Deze twee beweringen geven hetzelfde antwoord in verschillende bewoordingen. Bij faillissement van een der vennoten gaat de VoF WEL automatisch failliet. Om eigen faillissement van de andere partij te voorkomen zal deze moeten bijspringen(indien in staat).

 

Karel

 

 

 

[WelleKe]

Om eigen faillissement van de andere partij te voorkomen zal deze moeten bijspringen(indien in staat).

Ik vind wel dat je "bijspringen" dan moet verduidelijken.

 

In het geval van persoonlijk faillissement van de andere vennoot (zeg partner B) wordt aansprak gemaakt op haar vermogen binnen de VOF, of te wel de kapitaalrekening van die persoon. De VOF moet dit uitkeren en als op de bankrekening van de VOF dat bedrag niet staat, dan zal partner A dit moeten betalen. Maar de verantwoording geldt ALLEEN voor dat bedrag.

 

Stel dat partner B in de loop der tijd extra geld heeft opgenomen uit de VOF (om andere gaten te dichten) en ze een negatieve kapitaalrekening heeft (schuld aan VOF) dan hoeft partner A dus helemaal niets uit te keren of bij te springen. Sterker nog, partner A heeft nog geld tegoed van partner B en schaart zich onder de schuldeisers.

 

Stel dat we een VOF zouden oprichten naast haar eenmanszaak , dit heeft dan even te maken met andere activiteiten die we willen gaan voeren. Is dit een probleem, evt belastingtechnisch voor haar eenmanszaak?

De oprichting van de VOF heeft verder geen enkele invloed voor jouw partner.

 

Maar ik herhaal, maak goede afspraken over de inbreng in arbeid!

[Joost Rietveld]

Even ter aanvulling: een vof kent bij faillissement een afgescheiden vermogen. De vennoot kan alleen betrokken worden voor het positief saldo in de vof zoals dat blijkt uit de stand van zijn kapitaalrekening (aandeel in het eigen vermogen van de vof).

 

groet

Joost

[Karel Stromph]

Joost,

 

Wat gebeurt met de VoF indien vennoot B failliet gaat?

 

Karel

[ronaldinho]

Als B failliet gaat, zal de curator van B zorgen voor uittreding uit de VOF en het bedrag van de kapitaalrekening vorderen. (Als de VOF nog inkomsten heeft en B geen positieve stand op de kapitaalrekening, dan zal een curator de VOF ook in stand kunnen houden).

 

Als B uittreedt en A de enig overgebleven vennoot is, dan zal de VOF van rechtswege tot eenmanszaak worden omgevormd (mits A een natuurlijk persoon is).