Aandelenuitgifte of verdeling van BV's voor het instappen van investeerders

[Mawi]

Goedendag,

 

Wij gaan binnenkort een BV structuur oprichten. De structuur ziet er als volgt uit:

•   Prive holding A

•   Holding B

•   Werk BV C

 

Wij weten al dat we een investeerder laten instappen. Dit zal pas gebeuren NADAT wij de BV’s hebben opgericht. De investeerder zal EUR 100.000 investeren in “Holding B”. Daarnaast is het mogelijk dat een fabrikant ook nog eens EUR 500.000 tot EUR 2.000.000 investeert in “Holding B”.

 

Nu heb ik wat vragen over de aandelen verdeling en hoe om te gaan met preferente aandelen en het maatschappelijk aandelen kapitaal.

 

Prive holding A: 0 preferente aandelen; 18000 normale aandelen; EUR 90.000 maatschappelijk kapitaal; eigenaar: ik en mijn vrouw

Holding B: 12 preferente aandelen; 17988 normale aandelen; EUR ??? maatschappelijk kapitaal; eigenaar: “Prive holding A” (12 is zo makkelijk deelbaar)

Werk BV C: 0 preferente aandelen; 18000 normale aandelen; EUR 90.000 maatschappelijk kapitaal; eigenaar: “Holding B”

 

We verwachten na 3 tot 5 jaar naar de beurs te gaan om de investeerder(s) uit te laten stappen.

 

Om het bedrijf transparant en zo verkoopbaar mogelijk te houden, willen wij liefst een zo normaal mogelijke constructie.

 

Nu heb ik hier de volgende vragen over:

1.   Gezien de mogelijkheid dat er nog tot EUR 2.100.000 in ons bedrijf geinvesteerd gaat worden, wat kunnen wij dan het beste als maatschappelijk kapitaal voor “Holding B” kiezen? (als hier al iets te kiezen valt...)

2.   Hoe zorgen wij ervoor dat geld van de investeerders niet in “Prive holding A” komt (want die bezit immers alle aandelen van “Holding B”), maar in “Werk BV C” komt? Moeten wij hier op enige manier rekening mee houden bij het oprichten van de BV’s?

3.   De fabrikant zou ook wel eens in kunnen stappen door bijvoorbeeld de eerste productie voor te financieren. Heeft dit nog effect op de manier HOE we de BV’s opzetten?

4.   Weet iemand goede documentatie om eens in deze materie te duiken?

 

Ik wil hier uiteindelijk mee naar een accountant, maar wil wel een beetje beslagen ten ijs komen.

 

Vriendelijke groeten,

Martijn

 

[Louis van Trotsenburg]

Beste Martijn,

 

Als jij dusdanig grootse (en succesvolle) plannen hebt dat je over 3 jaar naar de beurs zou kunnen gaan, dan zou ik in jouw geval niet eerst zelf wat gaan "knutselen" aan eigen kennis d.m.v. een forum, maar meteen naar een goede belastingadviseur stappen. En dus niet naar een accountant, hetgeen jij beschrijft is niet echt het specialisme van de gemiddelde accountant.

Het is absoluut niet nodig om "goed beslagen ten ijs" te komen bij een adviseur, die adviseur gaat er voor zorgen (als hij goed is althans) dat je er alles van gaat begrijpen.

 

Succes met je plannen,

 

Louis

[Joost Rietveld]

Dag Martijn

 

Na ruim 8.200 posts is dit een first. Voor het eerst ga ik aangeven dat ik geen antwoord geef. Ik sluit me aan bij collega Louis.

 

Niet naar een accountant, maar meteen een fiscalist i.c.m. een notaris vanaf dag 1 bij het traject betrekken!

 

Er zitten veel te veel adders onder het gras om dit zelf op te pakken i.c.m. een accountant. De notaris heeft antwoord op je vragen over het maatschappelijk kapitaal. De fiscalist helpt bij het inkleden van de transacties met de investeerders. En beiden zorgen ervoor dat de juiste afwegingen gemaakt worden bij de keuze investeren tegen aandelen of tegen rente op financieringen. Niet onbelangrijk is dat beiden ook kunnen anticiperen op de mogelijke toekomst.

 

Kost wat, maar op een potentieel beursgaand bedrijf is het te verwaarlozen. Uiteindelijk sta jij bovenaan deze constructie, dus heb jij het meest te verliezen als het verkeerd gedaan wordt. Je kent het wel: penny wise, pound foolish

 

 

groet

Joost

 

[StefanO]

Ik deel de mening van de mannen hier. Accountants hebben hier vaak weinig kaas van gegeten.

 

De structuur moet je meteen goed opzetten, met de beursgang in het vizier. Ik ken een ondernemer die in 2001 eenzelfde ambitie had. Heeft ook alles met de beursgang in gedachten opgezet en ook het bedrijf als zodanig georganiseerd (IT systemen, professionele administratie, Big4 accountant, etc.). Doelstelling was beursgang begin 2006. Dit is niet gebeurd, maar hij heeft wel in april 2006 zijn bedrijf bijzonder goed en heel soepel aan een grote beursgenoteerde club verkocht. Zonder deze gedegen voorbereiding was dit niet gelukt.

 

Hoewel je de goede vragen stelt, is het moeilijk om daar zo even een antwoord op te geven. Denk dat je vooral gebaat bent bij een goede adviseur, al is het maar om een beter beeld te krijgen. Bovendien is het eerste gesprek vaak gratis. Spreek er gewoon een paar en met die wijsheid kom je alweer een stuk verder, zodat je beter in staat bent de juiste adviseur te kiezen. Ik zou zo gauw niet weten welke documentatie hieromtrent voor handen is, maar ik houd me ook aanbevolen ;).

 

 

[Joost Rietveld]

Ik zou zo gauw niet weten welke documentatie hieromtrent voor handen is, maar ik houd me ook aanbevolen ;).

 

Tja, ik zou zeggen dat deze kennis niet even een boekje lezen is, maar een combinatie van ervaring met vooral een fiscaal-juridische studie

[Mawi]

Bedankt heren!

 

@iedereen: bedankt voor jullie antwoord

@Joost: Geen antwoord is ook een goed antwoord :) De strekking is duidelijk.

 

Toch jammer dat dit voor ondernemers zo lastig te leren is. Hieruit blijkt dus al meteen dat ondernemerservaring erg waardevol is. Gelukkig zorgt dit er wel voor dat ik wat sneller naar een adviseur zal gaan dan verwacht 8)

 

Ik zal jullie op de hoogte houden van wat er uit komt.

 

Groeten,

 

Martijn

[Joost Rietveld]

Dank je wel.

We zijn benieuwd uiteraard.

 

Ohja, een second opinion vragen over advies wat je krijgt is altijd mogelijk hier.

 

groet

joost

[Mawi]

Hallo allemaal,

 

Vandaag bij de fiscalist geweest. In hoofdlijnen is dit de strekking van het verhaal dat ik te horen kreeg:

1) de structuur werk BV - holding BV - persoonlijke BV lijkt de beste optie. Dit omdat als wij de aandelen van de holding verkopen, de verkoop som niet (direct) belast wordt. Hierdoor is het mogelijk om het geld dat daarna in de persoonlijke holding zit voor andere doeleinden aan te wenden als hypotheek verstrekking (zeer aantrekkelijk omdat je jezelf de rente betaalt) en dergelijke.

 

2) Qua investeren lijkt de beste oplossing voor het bedrijf een investering door een hogere prijs voor de aandelen te laten betalen waardoor een agio reserve ontstaat. Deze agio reserve kan dan worden gerekend tot het eigenvermogen. Dit is weer gunstig om de solvabiliteits ratio goed te houden (eigenvermogen / vreemdvermogen) . Dat heeft weer als voordeel dat het later ook nog makkelijker mogelijk zal blijven om een lening bij een bank aan te vragen. Voor de investeerder is de meest gunstige optie het kopen van n aandelen (wij hebben er dan 18000, de aandeelhouder koopt er n om de juiste verhouding in de stemrechten en winstdeling te krijgen.) De rest wordt dan als lening aangeboden. Voor de investeerder is dit veiliger omdat het geleende geld eerder moet worden terugbetaald bij een failissement dan het eigenvermogen dat wij er in gestoken hebben. Nadeel van deze methode is het toegenomen vreemdvermogen en een verslechterende solvabiliteitsratio. Een "echte" investeerder zou dit moeten weten en dit in onze situatie ook niet moeten willen, want wij willen namelijk nog een IBSK lening (innovatief borgstellings krediet met overheids garantstelling) naast de investering van de investeerder(s).

 

3) het werken met letteraandelen (diverse groepen met verschillen eigenschappen (meer of minder zeggenschap of meer of minder winstdeling of nog andere constructies) heeft meer nadelen dan voordelen in het geval van een beursgang. We willen het bedrijf juist eenvoudig houden om een eventuele beursgang ook zo soepelmogelijk te laten verlopen of anders het bedrijf zo makkelijk mogelijk te verkopen.

 

4) wij hebben nu reeds een vof waar we vooronderzoek in hebben gedaan. Advies is om deze vof aan te houden NAAST de BV structuur. De reden hiervoor is dat de fiscus anders achteraf kan bedenken dat de research veel geld waard was gebleken en dat we die meteen in de werk BV hebben overgenomen. Door de vof langer aan te houden kunnen we dat moment uitstellen en misschien zelfs wel afstellen. We moeten de vof nog wel hernoemen, want deze heeft nu de naam die we de werk bv willen geven.

 

5) De vof heeft enkel verlies gedraaid want deze heeft niets verkocht, alleen research kosten gemaakt en deze bevat nog enkele domeinnamen. Ook prototypes kunnen tot de inboedel gerekend worden.

 

6) Om notaris kosten te besparen lijkt het zinning om het "maatschappelijk kapitaal" van de holding in ons geval iig op EUR 2.100.000 in te stellen. Overigens lijkt het geen nadelen te hebben om het maatschappelijk kapitaal heel erg hoog te zetten. Standaard staat dit op 5x het ingebrachte vermogen, maar omdat wij dat gefaseerd doen is het wenselijk om dat bedrag hoger te maken. (NB: de reden voor de fasering is dat wij NU over EUR 20.000 beschikken, maar over een maand niet meer. Ik heb mijn baan namelijk reeds opgezegd en moet dus gaan leven van de ingelegde EUR 18.000. We zijn met de investeerder nog niet zover dat deze meteen kan participeren. (eerst testresultaten kunnen overleggen) Hetzelfde geldt voor het innovatieve borgstellings krediet.)

 

7) Het investeren van de fabrikant is onhandig in natura, omdat er dan per productiebatch een aandelen transactie en dus notaris bezoek nodig is. Een enkelvoudige investering van de producent in ons bedrijf en die vervolgens verrekenen met de productiekosten lijkt handiger.

 

8) Als de producent zou willen investeren is het wenselijk dat hij vanuit de holding investeert. Het is namelijk lastig als zijn werk BV failliet gaat en er een claim op de aandelen wordt gelegd of de curator besluit dat de aandelen aan de overige aandeelhouder moeten worden aangeboden, geeft dat ons weer onnodig gedoe. Een holding zal minder snel failliet gaan dan de werk BV, waardoor dat risico wordt verlaagd.

 

9) ik heb nog geen antwoord gekregen op de vraag in welke BV ons geinvesteerde BV uiteindelijk terecht moet komen om er uiteindelijk van te kunnen leven, maar ook om te kunnen ondernemen. vanwege de eigenaar keten moeten we de persoonlijke BV als eerste oprichten, dan de holding, dan de werk BV. Het geld lijkt mij dan uiteindelijk ook in de werk BV te zitten, waar het naar mijn idee ook moet zitten.

 

10) Het is voor de investeerder om dezelfde reden als voor ons genoemd in punt 1 handiger om vanuit een BV te investeren.

 

11) Behalve het eenvoudig houden van de aandelen constructie (geel geletterde aandelen) heb nog niet vernomen wat we kunnen doen om het bedrijf makkelijker verkoopbaar te maken op de beurs.

 

12) De investeerder investeert bijvoorkeur vanuit zijn persoonlijke holding in de holding van ons bedrijf. Ons bedrijf zal dan zoveel aandelen "bijdrukken" dat de gewenste verhouding ontstaat. De investeerder betaalt dan EUR 100.000 voor bijvoorbeeld 10.000 aandelen van EUR 1. Het overschot komt dus in de agio reserve van de holding. Dit geld kan vervolgens door de holding geleend worden aan de werk BV. Hierdoor wordt het bedrijf effectief meteen voor het eerst gewaardeerd op als mijn stelling corrsdct is: EUR 280.000. (EUR 100.000 * (18000 + 10000 aandelen) / 10000 aandelen)

13) aangezien wij nog geen winst maken en eind november de BV's willen hebben draaien is het voor ons handig om het eerste boekjaar van november 2010 tot eind 2011 te laten lopen.

 

14) het is mogelijk om binnen 3 maanden na oprichting een fiscale eenheid aan te vragen tussen de werk BV en de holding. (dit kan niet i.c.m. de persoonlijke holding, omdat er na investering van de investeerder geen 100% belang meer is)

 

15) wij zullen tot investering van de investeerder of ontvangen van het innovatief borgstellings krediet geen loon trekken uit de onderneming. Dan zouden we meteen belasting moeten betalen over het ingebrachte vermogen waardoor het effectief meteen gehalveerd wordt en wij er dus maar half zolang mee zouden kunnen doen. Dit doen we door prive een onderhandse lening af te sluiten bij de werk BV en de belastingdienst lief te vragen of wij tot moment van investing geen verplicht DGA salaris hoeven te nuttigen.

 

Morgen zit ik met een andere fiscalist die nog een leuke construcite in gedachten had met lijfrente en winst uit de bestaande VOF's. Voor nu ben ik ook vooral benieuwd naar jullie zeer gewaardeerde mening.

 

Martijn

[Joost Rietveld]

dag Martijn

 

wat een verhaal! Complimenten voor de samenvatting.

 

Het blijft op grond hiervan nog steeds erg moeilijk om een advies te geven op dit advies. We kennen hier immers de inhoud van het dossier niet. Ik zal morgen even bezien op welke punten ik kan reageren.

 

Dan heb je hopelijk ook het advies van de 2e fiscalist hier geplaatst zodat we dat in een keer mee kunnen nemen.

 

Ohja, is er al een notaris bij betrokken geweest?

 

groet

Joost

[ronaldinho]

Uiteraard kunnen de feiten en omstandigheden tot andere conclusies leiden, maar vast een voorschotje:

 

1. Op zich mee eens.

 

2. Uit mijn hoofd: Agio verspreidt zich over alle aandelen, tenzij er sprake is van soortaandelen en de agio aan een soort wordt toegerekend. Aandelen: minder dan 5% is, als de investeerder via een vennootschap investeert, doorgaans niet voordelig (geen deelnemingsvrijstelling). Ik weet niet aan hoeveel jullie denken?

 

3. Is een overweging. Ik zou wel in het oog houden dat het vooral ook nu goed geregeld is en niet alleen 'straks mits het goed gaat'.

 

4. Dat maakt het nodeloos ingewikkeld. Met de fiscus zijn doorgaans goede afspraken te maken met betrekking tot de waardering en desnoods verleg je de toekomstige heffing via een geruisloze inbreng. Zie bovendien 12.

 

5. Bestaan die verliezen nog of zijn die verrekend? Wellicht kun je die in combinatie met 4. gebruiken?

 

6. Dat is even buiten art. 2:178, vierde lid, BW gerekend: tenminst 1/5 deel van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst. Je hoeft niet meteen het hele geplaatste kapitaal vol te storten (tenminste 25%), maar weet wel dat het restant te allen tijde kan worden opgevraagd (meestal doet de curator dat uiteindelijk). In combinatie met 4.: de waarde van de VOF telt ook mee.

 

7/8. Geen opmerkingen.

 

9. Ik volg de vraag niet helemaal, maar de opmerking over waar het geld heen gaat klopt wel. Geld om van te leven is afhankelijk van waar je in loondienst gaat: bij je eigen holding, dan krijg je daar salaris uit en die holding stuurt dan een factuur voor een managementfee naar de werkBV (niet vergeten af te spreken). Dat is een veel voorkomende situatie.

 

10. Ja, maar zie ook 2.

 

11. Maak er een NV van. Dan zijn de aandelen vrij overdraagbaar. Bij een BV moet er een notaris aan te pas komen. Daarom zijn BV's niet beursgenoteerd (ze zijn immers besloten). Bij een NV moet je wel meer kapitaal storten.

 

12. Dat vindt de investeerder kennelijk. Ik neem aan dat dat ten minste een gebruiksrecht op de ontwikkelde prototypes etc. betreft. Hij zal dan wellicht ook eisen hebben ten aanzien van de inbreng daarvan? De holding lijkt mij wel een aardige plek daarvoor, tenzij je niet wilt dat de investeerder daar medeeigenaar van wordt. Dan wordt de structuur wat anders.

 

13. Een verlengd boekjaar is wel gebruikelijk. Ik vraag me alleen af of je het dit jaar nog opgericht krijgt, of dat de feitelijke oprichting in 2011 plaatsvindt. Je kunt dan wel met een voorperiode werken, als je aan de voorwaarden voldoet, en dus feitelijk eerder starten.

 

14. Ja.

 

15. Hmm. Geen salaris in combinatie met lenen van de BV is de fiscus niet zo blij mee. Zij redeneren vaak: "Hij geld, wij geld". Als je minder contanten stort (omdat je een onderneming met een bepaalde waarde inbrengt), hoef je ook niet te lenen. Lijkt mij makkelijker.

[Mawi]

Hai Joost,

 

we hadden al contact gehad met een notaris. Daaruit bleek dat we toch nog meer onbekenden in de vergelijking hadden dan we eerst dachten. Deze vragen zijn in mijn eerdere post inmiddels beantwoord.

 

Overige informatie over wat we gaan doen kan ik als volgt noemen:

* we gaan fysieke producten aan particulieren verkopen, ondersteund met een online dienst

* we gaan (juist) via internet verkopen, het product leent zich daar perfect voor.

* Omdat we maar een keer een primeur kunnen weggeven, zullen we vanaf dag 1 ook naar buiten de EU gaan exporteren. Daarvoor willen wij per regio/land een extra werk BV onder de holding hangen. De investeerder wil daar uiteraard van mee profiteren, dus die zal niet in de initiele werk BV willen investeren, maar al meteen in de holding.

* we hebben een nieuw product en kunnen diverse enorm grote markten combineren. We verwachten in jaar 1 al enkele miljoenen winst te gaan maken, zelfs worst case verwachten we het er behoorlijk vanaf te brengen. Tot nu toe kunnen we onder geheimhouding 98% van de mensen overtuigen van ons product. Het product is te beschermen, maar de beste bescherming is zeker voor ons vooral snelheid. Groeien mag dus niet teveel tijd en moeite kosten.

* om snel te kunnen schalen en voordelig te kunnen starten, besteden we productie, opslag en shipment uit. Juist om deze reden willen wij graag dat de fabrikant een aandeel in ons bedrijf heeft zodat we op die manier toch zelf een vinger in de pap houden bij het logistieke deel en dat we dezelfde belangen hebben.

 

We gaan zo direct naar de tweede fiscalist.

 

Martijn

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Mawi,

 

Bij alle documentatie die noemt zou ik je willen aanraden om ook een aandeelhoudersovereenkomst te maken met je investeerders. Voor de inhoud zie hoofdstuk vier van de Kapitaalgids 2008 van Nils de Witte, actieve higherlevel medewerker onder participatieovereenkomst.

 

Succes!

 

Ties van der Laan

 

 

[Mawi]

Nu net bij de tweede fiscalist geweest (de beste man bleek eigenlijk accountant te zijn). Deze kon eigenlijk weinig toevoegen. Het belangrijkste wat we geleerd hadden was dat we aan de eerste fiscalist meer hadden.

 

Ik kreeg van deze man wel iets nieuws te horen over het maatschappelijk kapitaal; hij zegt dat het maatschappelijk kapitaal niet groter kan zijn dan 5x het gestortte kapitaal. Nu bedenk ik mij terstond een andere vraag; als de eerste investeerder voor EUR 100.000 instapt en we maken daarvoor 12.000 aandelen (overig kapitaal in agio reserve) zodat er een 60-40 verhouding ontstaat, is het maatschappelijk kapitaal dan EUR 30.000 of is dat dan EUR 118.000? In het eerste geval hoeven wij hier niet meer aan te sleutelen; in het tweede geval zal elke aanzienlijke investering verhoging van het maatschappelijk kapitaal vereisen wat weer een aanpassing van de statuten inhoudt. Hoewel we voor elke investering naar de notaris moeten, zou ik natuurlijk het liefst niet meer aan de statuten komen, kost alleen maar...

 

Nog een tip van de beste man: wij hebben al een patent, dat patent staat niet op naam van de vof, maar op onze eigen naam. Wij willen dit patent meteen in de holding inbrengen. Hoe gaat dat in zijn werk, wat kost dat en wat voor belasting consequenties zijn daar aan verbonden? Ik kan ditzelfde misschien eens navragen bij de NOVU (Nederlandse Orde Van Uitvinders). NB: het patent dateert van voor de VOF.

 

Deze man raadde aan de bestaande VOF te stoppen, dit is tegenstrijdig met het advies van de eerste fiscalist. Heeft hier iemand er een idee over? Op de balans van de VOF staat EUR 407 aan domeinnamen en materiaal kosten voor prototypen.

 

Groeten,

 

Martijn

[Mawi]

@Ties: Bedankt! dit staat in de planning. Ik heb gelukkig (maar niet geheel toevallig ;)) een goede band met een manager van een investeringsfonds die ik hier bij wil betrekken. Zo kan een eerste opzet vast snel gemaakt worden en kan ik die als concept aan de investeerders laten zien.

[ronaldinho]

Deze man raadde aan de bestaande VOF te stoppen

 

Nou ja, stoppen... Ik zou hem dus inbrengen, net als het patent. Maar waar is afhankelijk van jullie willen en overeenkomen met de investeerder. Voor de rest: zie mijn eerdere antwoorden.

[Joost Rietveld]

1.   Mee eens

 

2.   Banken zien de Agio ook als eigen vermogen, maar zullen daar doorgaans geen rekening mee houden bij financieringsverzoeken qua solvabiliteit. Vergelijk goodwill.

 

3.   Akkoord, maar zoals Ronaldinho al schreef waarom niet een NV?!

 

4.   Ik deel de mening om de VOF te staken met de accountant van vandaag. Ik zie het voordeel van het aanhouden van de VOF niet in. Met de inbrengoptie zal dit echt wel te ondervangen zijn. Tevens heb je dan meteen de domeinnamen etc. in de holding BV. Daar komt de overdracht van het patent ook bij kijken. Daar zul je een overeenkomst van overdracht om niet voor moeten laten opstellen. De tussenholding lijkt de geëigende plaats indien je niet wilt dat de investeerder iets kan met de eigendomsrechten van het patent. Het gebruik van het patent kan in (sub)licentie uitgegeven worden aan de werk BV.

 

6.   daar zit de accountant van vandaag verkeerd in zijn redenatie. Eerst het maatschappelijk kapitaal vaststellen en dan moet vervolgens minstens 20% geplaatst zijn. Voor nieuwe uitgifte is dan telkens weer een notaris nodig. Zie opmerking over NV

 

13. wees erop bedacht dat de termijn voor de aanvragen verklaring geen bezwaar die nog in 2010 afgegeven moeten worden, sluit op 4 december aanstaande!

 

En verder:

-   Aandeelhoudersovereenkomst opstellen als ook een managementovereenkomst!

-   Overdracht van patent kan via een overeenkomst vaak tegen nul euro als het intelligent eigendom bij de privé persoon ligt. Advocaat kan die opstellen incl. een sublicentie overeenkomst; Anders zou je het patent moeten laten waarderen en de vraag is of een accountant daar zijn handtekening onder wil zetten.

-   Lees Ronaldinho’s reactie ook goed door. Daar zitten nog tips tussen die ik mis in jouw uiteenzetting van het gesprek met de eerste fiscalist.

 

groet

Joost

[Mawi]

Ontzettend bedankt allemaal voor jullie antwoorden.

 

ik zal ook hier mijn gedachten even nummeren om het verwijzen weer te vergemakkelijken.

 

a1) Het starten van een NV klinkt interessant, als ik mij niet vergis zal dat het nodige aan notaris bezoeken uitsparen in het begin. Echter bij het investeren zullen dan alsnog aandelen moeten worden "bijgedrukt", dat blijft toch een notariele actie?

 

a2) Ik neem aan dat voor een NV dezelfde regeling geld dat minimaal 1/5 van het maatschappelijk kapitaal volgestort moet worden. Voor een NV is dat per definitie al 5 x EUR 45.000 = EUR 225.000. Dat levert dan denk ik dus geen probleem op met het toelaten van de eerste investeerder.

 

a3) Momenteel hebben wij slechts EUR 20.000 beschikbaar. Voor een NV is uit mijn hoofd EUR 45.000 nodig. Wij kunnen dus alleen aan dat bedrag komen door de VOF in te brengen. Waardoor wordt de waarde van de VOF (vooral) bepaald:

a) bezittingen (zijn de prototypes en domeinnamen)

b) gemaakte uren (we hebben tot nu toe 1200 onbetaalde uren in de VOF gestoken)

c) potentie van het product?

 

a4) wie kan deze waarde vaststellen? een accountant en / of de belastingdienst?

 

a5) omdat we eigenlijk ook nog snel willen beginnen vraag ik mij af hoelang het waarderen van deze vof zou moeten kosten en eigenlijk ook wat zoiets in geld zou moeten kosten...

 

a6) Stel dan dat de waarde van de VOF op EUR 45.000 wordt geschat, kunnen wij daar een NV mee starten zonder verder kapitaal (cash) in te brengen of blijft een bepaalde inbreng in geld altijd van belang?

 

a7) Heeft een NV meer verplichtingen dan een BV in de zin van accountant controles o.i.d.? Aan het einde van het jaar zal dat minder kritiek zijn, mits alles normaal loopt. Mocht het niet goed lopen, zitten we dan met een hogere (verplichte) kostenpost?

 

a8) Is het ook mogelijk om met de belastingdienst een vergelijkbaar gesprek aan te gaan als dat ik hier doe en met de andere fiscalisten al eerder heb gedaan? Het gaat mij bij dat gesprek dan niet zozeer om er voor mijzelf het maximale uit te halen, maar vooral om te bepalen wat mogelijk is en daar een accoord van te krijgen? (Geen risico op naheffingen etc...)

 

@ronaldinho: investeerder zal naar ik verwacht tussen de 20% en 40% van de aandelen willen hebben.

 

Groeten,

 

Martijn

[ronaldinho]

Hmm, ik kan ze niet allemaal beantwoorden, dus hier en daar sla ik wat over.

 

a3. a en c. A. betreft het saldo van de in te brengen bezittingen en schulden (tegen waarde in het economisch verkeer). C is de goodwill en omvat ook alle andere eventueel aanwezige goodwill voorzover die overdraagbaar is. B kun je niets mee, in feite is dat al in A opgenomen: zou je wel betaald hebben, dan zouden de bezittingen minder zijn.

 

a4. De accountant (RA of AA), of een andere, ervaren en goed opgeleide expert op dat gebied, aldus de wettekst.

 

a5. Als je alle info goed aanlevert, hoeft dat niet zo heel lang te duren. De kosten zou ik niet weten, het blijft maatwerk.

 

a6. In principe is dat voldoende. Het gaat erom dat wat ingebracht wordt tenminste evenveel is als de nominale waarde van de aandelen.

 

a7. Bij mijn weten is dat afhankelijk van de omvang en het al dan niet beursgenoteerd zijn (dat verkort de termijn voor het vaststellen van de jaarrekening)

 

a8. De Belastingdienst is geen adviseur, maar kan wel als gesprekspartner optreden. Op veel zaken kun je zekerheid vooraf krijgen, mits je concreet bent: "ik ga het zo doen, zijn jullie het daar mee eens". Ze gaan je (doorgaans) niet vertellen welke mogelijkheden je hebt of wat een betere keuze is (uitzonderingen daargelaten, zeker als starter krijg je nog wel eens wat tips mee).

[Mawi]

bedankt ronaldinho,

 

ondanks dat een NV wel heel aantrekkelijk klinkt, hebben we samen met de fiscalist toch besloten geen NV te starten en de VOF in zijn geheel niet in te brengen. De fiscalist schaate eerder in dat de fiscus moeite zal hebben de VOF uberhaupt als onderneming te zien. Investeerder zal toch al extra moeten betalen voor de potentie van het product / bedrijf. Bij een verkoop zit zo'n VOF op de balans best wel in de weg (naar ik had vernomen).

 

We starten dus met drie BV's. Dat zal inhouden dat we wat vaker naar de notaris moeten gaan, maar dat neem ik dan maar voor lief. De redenen die de doorslag gaven zijn:

[*]wij willen nu heel snel beginnen

[*]wij hebben NU eur 20.000, vanaf volgende maand al niet meer omdat er dan prive vaste lasten vanaf zijn gegaan.

[*]dit lijkt de meest nette en best verkoopbare oplossing te geven. Later kunnen we er altijd nog een NV van maken.

 

Als we meer tijd en geld hadden was de NV optie zeker een hele interessante geweest voor ons.

 

Het patent zullen we zeker inbrengen zoals Joost had aangeraden.

 

Iedereen bedankt voor jullie advies. Dit was een zeer leerzaam topic voor ons :)

 

Martijn

 

[ronaldinho]

Ik denk dat de belastingdienst er eerder moeite mee zal hebben de VOF niet als onderneming te zien. Zeker nu er kennelijk toch al een behoorlijke waarde is gecreëerd, zal de fiscus daar toch zijn deel van willen.