CV met stille vennoot oprichten

[Rinse]

Hallo,

 

Ik heb op dit moment een B.V. met verschillende werkmaatschappijen in verschillende landen. Nu wil ik een strategisch partnership aangaan met een internationaneel bedrijf die een stuk kapitaal verschaft (als eigen vermogen) en mij van componenten gaat voorzien voor een fabrieksinkoopprijs. Deze partner wil graag anoniem blijven om verschillende redenen. Het idee is om een CV boven de BV te hangen die 50% van de aandelen krijgt in de B.V. krijgt en waarin ik de beherende vennoot wordt en mijn partner de stille vennoot.

 

ik krjg te horen van een financieel adviseur dat dit een constructie is die vaker wordt toegepast, mijn vraag is of dit inderdaad zo is? Zijn er nog zaken of adders onder het gras waar ik op moet letten. Ik begrijp ook dat het CV contract in plaats van de aandeeelhoudersovereenkomst komt, zijn hier nog buiten alle punten die in een aandeelhoudersovereenkomst worden gezet, nog andere punten die moeten worden meegenomen.

 

alvast bedankt voor de raad!

 

Mvg,

 

Rinse

[Joost Rietveld]

Dag Rinse

 

Bij een CV moet de stille vennoot zich wel verre houden van beheer en bestuur van de CV. Deze stelt geld ter beschikking en daarmee klaar.

 

Het is zeker een prima optie voor iemand om wel vennoot te zijn, maar anoniem. Maar dus geen zeggenschap!

 

CV akte vervangt inderdaad de AHO. Andere zaken daarin zijn o.a. de rol van de commandiet, zijn beloning en natuurlijk de andere wijzen waarop een CV ontbonden kan worden.

 

groet

Joost

[Rinse]

Dank Joost!

 

Zoals altijd helder advies :)

 

Groet,

 

Rinse

[Joost Rietveld]

graag gedaan Rinse, hopelijk vult iemand nog wat aan vanuit eigen ervaring/kennis.

 

groet

Joost

[Richard B.]

Het is geen rare constructie, maar als het alleen om anonimiteit gaat is het wel wat omslachtig.

 

In Nederland zijn alleen 100% aandeelhouders zichtbaar in het Handelsregister, dus als je partner 50% krijgt in de BV zelf, dan is dat voor de buitenwereld niet zichtbaar. CV er boven zetten is daarvoor niet nodig.

 

Op zich klopt het dat je in CV-contract zelfde kunt regelen als in een aandeelhoudersovereenkomst. Bijzonder is hier wel dat de 50% aandelen economisch eigendom zijn van jouw partner, maar het stemrecht op dezeaandelen ligt in beginsel bij jou als beherend vennoot. Hier moet je bij het opstellen van het CV-contract wel rekening houden.

 

Ik neem aan dat het de bedoeling is dat het dividend op die 50% bij de stille vennoot terecht moet komen. Dat betekent dat de beherend vennoot geen recht zou mogen hebben op de winst, vraag me even hardop af of je winstrecht voor beherend vennoot in CV wel kunt uitsluiten.

 

 

[Joost Rietveld]

CV er boven zetten is daarvoor niet nodig.

 

 

Erboven is niet per se nodig. Kan ook gewoon tussen Rinse en de investeerder een CV zijn zonder aandelenoverdracht/participatie van de investeerder in de BV van Rinse. Dan is een CV IMHO juist minder omslachtig (via KvK, geen notaris). Beslissend is natuurlijk wel wat Rinse en de investeerder willen tav zeggenschap en winstverdeling.

 

Daarbij moet Rinse zich beseffen dat zijn BV als beherend vennoot volledig aansprakelijk is voor de schulden van de CV. De stille vennoot alleen tot hetgeen hij ingebracht heeft (mits het beheersverbod niet overtreden is).

 

@Rinse, had je hier al rekening mee gehouden en hoe ligt dit in lijn met de wensen van jou en de investeerder?

 

groet

Joost

[Rinse]

Dank voor je toelichting Richard.

 

Het gaat inderdaad met name om de anonimiteit, als de partner niet zichtbaar is in het handelsregister als 50% aandeelhouder, dan is dat uiteraard een handigere constructie. daarentegen is het ook wel handig dat de partner verder geen invloed kan uitoefenen op de onderneming, dat vind hij zelf trouwens ook prima. Dus dan is wellicht de CV er boven handig toch het beste

 

Betreft het dividend, dat klopt inderdaad, dat moet inderdaad worden gecheckt. Of wellicht is er iemand anders die hier licht op kan schijnen.

 

Bij voorbaat dank.

 

Rinse

[Rinse]

Joost,

 

Inderdaad is het de bedoeling dat de winst wordt verdeeld omdat mijn partner tegen fabrieksprijs componenten levert die ik ga installeren met een winst & risico marge waarbij 50% van de winst moet terugvloeien naar de partner. Betreft de zeggenschap dat is geen probleem dat dat bij mij ligt.

 

Aangezien er verder niet wordt gehandeld met de CV lijkt het mij geen probleem dat ik verantwoordelijk ben voor de schulden, of zitten er hier adders onder het gras, of zijn er praktijkgevallen bekend waarbij dit toch een probleem kan zijn..

 

Nogmaals dank.

 

Rinse

[Joost Rietveld]

Waarom zou er niet gehandeld worden met de CV? Hoe verkrijgt de CV dan haar inkomsten waaruit jouw BV en de BV van de investeerder betaald krijgen?

[Jantax]

Ik vraag me af of TS zich realiseert dat de inbreng van zijn aandelen in de holding in de CV een sfeerovergang betekent (van box 2 naar box 1) en dat hij dus zal moeten afrekenen over de meerwaarde. Temeer omdat de investeerder 50% van de aandelen in de holding krijgt. Of zie ik iets over het hoofd?

 

Uitgaande van de door TS geschetste beginsituatie: een holding met daaronder werk-bv"s, lijkt het mij handiger dat de holding haar aandelen in de werk-bv's inbrengt in een CV.

 

En is een stichting administratiekantoor geen goede manier om het gewenste eindresultaat te realiseren?

[Richard B.]

Als het gaat om toedeling van winst aan de partner, zonder zeggenschap, dan ligt het idd meer voor de hand op stichting administratiekantoor (Stak) op te richten, die certificaten van aandelen uitgeeft. TS wordt dan enig bestuurder van de Stak, waardoor anonimiteit is gewaarborgd.

 

 

[Rinse]

Joost, uiteraard heb je gelijk, echter de meeste risico's zitten mijn inziens in de B.V. (werkmaatschappij) die onder de CV hangt.

 

Winstverdeling is wel belangrijk, zeggenschap niet. Dus de vraag is wat dat voor mogelijkheden bied, CV boven de BV of ernaast...

 

Er zit op dit moment nog niet zoveel waarde in de B.V. Ik moeten kijken of of de aandelen in de B.V. aan de CV worden overgedragen of dat ik de onderneming van de huidige B.V. laat uitzakken in een BV die samen met de CV wordt opgericht. In het laatste geval kan ik de discussies met de Belastingdienst over de waarde van de B.V. waarschijnlijk vermijden

het idee is om een beheers B.V. op te richten die dus 50% van de aandelen krijgt in de werk B.V. en de beherende vennoot wordt in de CV.

 

Ik begrijp dat dit een veelgebruikte constructie is. De Stak wordt genoemd. Wellicht kan iemand de verschilen en pro's en con's van beide constructies toelichten.

 

Dank.

 

Rinse

[Richard B.]

En wie houdt dan de andere 50% in de werk B.V.?

 

Over de STAK kun je op internet (en ook op dit forum) heel veel informatie vinden.

[Rinse]

Richard,

 

De andere 50% komt in handen van de CV waar mijn partner 99% van de aandelen in krijgt als stille vennoot en ik 1 aandeel als beherend vennoot

 

Betreft de STAK, ok prima dat er veel info is te vinden alleen je geeft aan dat het meer voor de hand ligt om een STAK op te richten. Echter ik begrijp dat de CV constructie ook veel wordt gebruikt zoals ook hier genoemd. Wellicht kan je aangeven wat de beweegredenen zijn om in dit specifieke geval voor de STAK zou kiezen en niet voor de CV constructie.

 

Alvast bedankt!

 

Rinse

[Joost Rietveld]

Ik vraag me af of TS zich realiseert dat de inbreng van zijn aandelen in de holding in de CV een sfeerovergang betekent (van box 2 naar box 1) en dat hij dus zal moeten afrekenen over de meerwaarde.

 

Mis ik iets Jan, kan zijn hoor?

 

Als zijn BV de vennoot wordt in de CV, waarom zouden dan de aandelen overgaan naar box 1?

 

groet

Joost

[Rinse]

Joost,

 

Wat is jou idee betreft de CV versus de STAK in dit specifieke geval?

 

Dank

 

Rinse

[Richard B.]

Hoi Rinse,

 

Ik moet zeggen dat ik er steeds minder van begrijp. Een CV is geen rechtspersoon, waarin je aandelen kunt hebben, maar een samenwerkingsverband. Die verdeling 99-1% "in de CV" kan dus niet.

 

De CV wordt überhaupt weinig gebruikt en voor het doel dat jullie voor ogen hebben (verdeling winst, zeggenschap en anonimiteit) zou ik het niet als een gebruikelijke constructie willen bestempelen.

 

Het komt op mij over dat hier sprake is van een gewone joint venture, met een aandeelhoudersovereenkomst waarin de zeggenschap moet worden geregeld. Anonimiteit is dan ook geregeld en kan door een geheimhoudingsplicht in de aandeelhoudersovereenkomst nog extra worden geborgd. Waarom zou je het ingewikkelder maken?

 

De STAK wordt gebruikt als je de participant verder op afstand van de onderneming wil plaatsen, hij is dan geen aandeelhouder meer, maar certificaathouder van de STAK. De scheiding tussen zeggenschap en winst is dan maximaal, de participant heeft geen stemrecht in de AVA en kan dus ook niet in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst handelen, als hij dat zou willen. De STAK is met name handig als er veel verschillende participanten zijn die ook regelmatig kunnen wisselen (bijvoorbeeld personeelsleden), je hoeft dan niet steeds naar de notaris.

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Richard,

 

De andere 50% komt in handen van de CV waar mijn partner 99% van de aandelen in krijgt als stille vennoot en ik 1 aandeel als beherend vennoot

 

Rinse,

 

Zo had ik het ook niet begrepen. Ik had in gedachten dat jouw BV en de BV van de investeerder samen een nieuwe CV oprichten. Voor het overige sluit ik me aan bij Richards laatste bericht.

 

groet

Joost

[Jantax]

Joost, wat jouw vraag aan mij betreft, ik baseer me op de opzet die TS schetst:

 

Ik heb op dit moment een B.V. met verschillende werkmaatschappijen in verschillende landen. Nu wil ik een strategisch partnership aangaan met een internationaneel bedrijf die een stuk kapitaal verschaft (als eigen vermogen) en mij van componenten gaat voorzien voor een fabrieksinkoopprijs. Deze partner wil graag anoniem blijven om verschillende redenen. Het idee is om een CV boven de BV te hangen die 50% van de aandelen krijgt in de B.V. krijgt en waarin ik de beherende vennoot wordt en mijn partner de stille vennoot.

[...]

[Rinse]

Helder Richard, dank voor de toelichting.

 

Het is inderdaad de bedoeling dat ik en mijn partner samen een CV (samenwerkingsverband) oprichten, zoals Joost schetst.

Echter waardeer je voorstel van een 'gewone' JV met aandeelhoudersovereenkomst en als dan mijn partner ook onzichtbaar kan blijven dan lijkt het me de meest voor de hand liggende constructie.

 

Ik ga dit bespreken met mijn partner. Ik laat het weten wat de uitkomst is.

 

In ieder geval allen dank voor de input!

 

Rinse

[Joost Rietveld]

Joost, wat jouw vraag aan mij betreft, ik baseer me op de opzet die TS schetst:

 

 

 

Had het inmiddels ook in de gaten :-[

Dank je!

 

groet

Joost

[Rinse]

Richard,

 

Is het niet zo dat uit de stukken van de kamer van koophandel meestal vrij eenvoudig af te leiden is wat de relaties zijn. En zijn er daarnaast niet nog andere bronnen te onderkennen waaruit derden zouden kunnen putten om informatie te krijgen waaruit de groep zal bestaan. Het zal dan niet moeilijk zijn de juiste relaties te achterhalen ook al heeft men maar 50%.

 

Ben jij er zo zeker van dat ik mijn partner die anonimiteit kan garanderen?

 

Dank.

 

Rinse

[Richard B.]

Hoi Rinse,

 

Sorry voor de late reactie.

 

In principe zijn alleen 100% eigendomsverhoudingen gemakkelijk te vinden in het Handelsregister. Verder zijn de statuten en de jaarrekening daar te vinden, maar daar hoeft een (latere) aandeelhouder, die niet de meerderheid heeft niet altijd in te staan, gebeurt echter wel eens, ook al is dat niet verplicht. In de jaarrekening moet volgens mij alleen het groepshoofd verplicht vermeld worden, bij een JV is dat alleen de BV die de doorslaggevende zeggenschap heeft. Maar je moet bij het opstellen van de jaarrekening dus wel goed opletten.

 

Een garantie vragen is wat anders dan niet of zeer moeilijk te vinden zijn, wellicht moet je dan toch naar CV gaan kijken, maar dan de constructie van Joost (er naast, niet er boven). Grote nadeel van die constructie is dat jij jouw BV dan moet inbrengen in de CV, en dat je de onderneming ook onder de naam van de CV moet gaan drijven.

 

Dan kom ik toch weer uit bij de STAK......

[Rinse]

Geen probleem Richard :)

 

Dank voor de toelichting, het advies is helder.

 

Groet,

 

Rinse