vrijwillige uittreding directeur BV en rechten uitbetaling tegoeden

[Vido]

De volgende situatie doet zich voor:

 

BV heeft 3 directeuren met elk 1/3 van het aandelenkapitaal.

directeur A trekt zich in goed overleg formeel terug als bestuurder. Verder bereid om de aandelen af te laten kopen als ze hieruit komen. Directeur B en C willen beide zaken aan elkaar koppelen.

 

Directeur B en C willen niet overgaan tot uitbetaling gewerkte uren en declaraties van directeur A. Ze beroepen zich op het feit dat mondeling is afgesproken dat geen uitbetaling over 2010 plaats zou vinden maar afgesproken is dat dit gebruikt zou worden als investering voor de toekomst. Dit klopt. Echter de situatie is anders nu directeur A zijn uittreding doet.

 

Verder willen direcuteren B en C, ivm klein verlies over 1ste opstartjaar, directeur A korten op oorspronkelijke inleg van aandelen. Directeur A geeft aan geinvesteerd te hebben en aandelen meer waard worden in aankomende jaren en daar ook in mee wil profiteren door hogere waarde aandelen.

 

Waar heeft directeur A recht op?

Kan hij alsnog uitbetaling van gewerkte uren, declaraties en lening (los van aandelenkapitaal) opeisen omdat reden van niet uitbetalen niet meer van toepassing is? Of kan directeur A dit toevoegen aan de verrekening met de aandelen ondanks klein verlies over jaar 1?

 

Uren en declaraties zijn bijgehouden.

 

[titel aangepast - mod]

 

[VES]

Het is misschien heel erg basaal. Maar wat staat er in de statuten van de BV.

[Joost Rietveld]

Dag Vido

 

Je geeft aan dat de afspraken mondeling gemaakt zijn. Er zijn dus geen afspraken over wijzigingen in de situatie vastgelegd. Dat zou je wel eens lelijk op kunnen breken.

 

Ik zou dit toch in de onderhandelingen meenemen en verwoorden zoals je gedaan hebt. Willen ze niet uitkeren dan verdisconteer je dit in de prijs per aandeel. Daarover zal vervolgens onderhandeld moeten worden.

 

De onderhandelingswijze staat inderdaad in de statuten van de BV.

 

Komen jullie er niet uit dan resteert de Rechter. Dan is het maar de vraag of die oordeelt dat op basis van redelijkheid en billijkheid aan jou toch de vergoedingen toekomen die mondeling afgesproken een andere bestemming zouden krijgen.

 

Succes

Joost

[Vido]

Thanks voor de snelle antwoorden.

 

arbeidsvoorwaardelijk deel

De voorkeur had idd om vergoeding voor geleverde inspanning terug te zien door opeisen van uren, (KM)declaraties en nog uitstaande lening. Zou duidelijkst zijn (en declaraties minder belast) voor directeur A als uittreder. De aandelen zouden dan minder te waarderen zijn (door nog groter verlies jaar 1) maar dat was prima geweest.

 

Inderdaad niets afgesproken in geval deze situatie zich voor zou doen en uittreder dus niets (direct) heeft aan deze mondelinge afspraak. Situatie is wel dat mondeling alleen gesproken is over niet uitbetalen in jaar 2010. Maar per jaar te bekijken (om met terugwerkende kracht declaraties en/of uren uit te betalen. Staat ook in de boeken als tegoed per directeur, dus wat kan daar nog mee bij beindiging dienstverband?

 

Ben nu inmiddels geen directeur meer, alleen nog recht als aandeelhouder op vergadering.

 

Aandelen

Ik, directeur A , heeft wel altijd gezegd ontslag als statutair directeur los te zien van aandeelhouder en alleen deze ook te koop aan te bieden en afstand van te nemen als over de prijs overeenstemming bereikt kan worden. Voor mij is het ook geen probleem om dan de aandelen te laten staan. Zal dan op de aandeelhoudersvergadering wel afspraken over directeurenvergoeding en uitbetaling winst gemaakt moeten worden. Op deze situatie zitten de andere directeuren/aandeelhouders niet op zitten te wachten wat onderhandling wellicht wat hoop geeft.

 

Wijze waarop is bekend en staat in statuten. Intrekken van mijn aanbod kan ik beroep op doen. nog andere tips & trics?

[kakafoon]

waarschijnlijk geeft dat niet zoveel hoop, zij hebben samen de meerderheid dus kunnen toch echt wel dwarsliggen, ik denk eerder dat het hen hoop geeft, tenzij er een veto constructie is in de statuten.

[Frans Sijtsma]

Het directeur zijn en aandeelhouder zijn, zijn twee losstaande zaken al weet ik uit ervaring dat daar binnen een onderneming vaak anders tegenaan gekeken wordt.

 

Wat staat er in de koopovereenkomst vermeld over de relatie directeur/aandeelhouder?

 

Wil je wel blijven werken voor het bedrijf als werknemer? Zo niet, staat er iets in de koopovereenkomst of statuten dat aandelen moeten worden aangeboden als je minder dan x% voor de firma werkt?

 

Staat ook in de boeken als tegoed per directeur

 

Voordeel voor jou is dat het in ieder geval in de boeken staat. Niet als een post die evt nog te declareren is maar die al wel gedeclareerd is maar alleen nog niet uitbetaald.

 

Al eens nagedacht over een derde (externe) partij als koper van je aandelenbelang?

 

[Vido]

Wederom iedereen bedankt voor de reacties tot zover.

 

In statuten staat idd dat ieder akkoord moet geven.

Ik geef idd ook aan dat het 2 zaken betreffen, 1 = einde bestuurder, 2 = aandeelhouder.

heb rekening-courant (vordering tot bv) openstaan maar wordt afgedaan met dat we tot nadere orde niet zouden uitbetalen.

Ik probeer te sturen op dat dit het moment is om te doen omdat ik nu uit dienst gaat en dus dat ik niet meer op toekomsitg voordeel kan meeliften nu een logisch moment is dat ik mijn declaraties en lening terugkrijg. Overige dga's willen helemaal niet mee gaan tot uberhaupt (ooit uitbetaling). Wat is mijn (wettelijk) mogelijkheid?

 

Het aandeelhouderschap vlieg ik dus inderdaad los aan. Deze hoef ik helemaal niet kwijt maar als zij dat willen wil ik erin meegaan. Echter komen we niet tot elkaar, met name omdat zij alleen naar de bedrijfswaarde blijven kijken (=opstartjaar) en ik daarnaast nog eens iets van mijn 900 ingezette uren terug wil zien. (die wel geregistreerd zijn maar niet in de boekhouding staan). Ook hierover is gezegd dat dit tbv toekomstig gezamenlijke waardevermeerdering is. Dus nu het moment om dit af te kopen lijkt mij.

 

Wat is nu mogelijk om wettelijk op terug te vallen?

Wat is nou rieeel om te verwachten?

 

Thanks alweer! Vido

 

 

[-retired member-]

Hmm... nou de aandelen discussie lijkt mij het makkelijkst uit te komen. Je zou in overleg een onafhankelijk specialist in kunnen schakelen (accountant) om het bedrijf te waarderen, hier zijn diverse modellen voor, waarin ook het toekomst perspectief van een onderneming in wordt meegenomen. Bij de overdracht van aandelen blijft het uiteindelijk altijd "wat de gek er voor geeft" maar je hebt dan in ieder geval een onderbouwd uitgangspunt!

 

V.w.b. de kwestie uren en declaraties lijkt het mij dat je daar recht op zou moeten hebben. Echter ligt het voor de hand dat je het besluit om dit als "investering" in het bedrijf te doen in je rol als aandeelhouder genomen hebt en niet als directeur. Juridisch zal dit volgens mij gezien worden als "inbreng van privé vermogen" ookal is het nog niet uitbetaald aan je. Het blijft een investering vanuit privé in de BV.Voor je overige aandeelhouders is dit trouwens niet bepaald gunstig, ze kunnen het je beter "zo" uitkeren want dan mogen ze het aftrekken van het resultaat, wat weer een compensabel verlies opleverd voor de BV.

 

Een geldlening lijkt mij los staan van de hele situatie. Wanneer je "baar" geld hebt overgemaakt, ligt het voor de hand dat dit terugbetaald wordt, no questions asked... het enige waar je over kan twisten is het tijdstip van terugbetaling. Het ligt ook niet voor de hand dat dit in de aandelenoverdracht verdisconteerd wordt omdat jij daar dan (na verkoop van de aandelen) 25% van naar de fiscus kan brengen. Ditzelfde geld trouwens voor je declaraties wanneer dit out-of-pocket money was, maar dit heb je al afgesproken.

 

Kortom; ik zou een onafhankelijk specialist een waardebepaling van de onderneming laten maken en deze als startpunt nemen. Deze specialist direct vragen om een omslag percentage te laten berekenen op basis van aandelen verhouding alsmede (rendement) op investeringen. Dit zou dus betekenen dat je met de overige aandeelhouders tot een 0-lijn moet komen. Allemaal hetzelfde bedrag in de pot gedaan...(lees: geld= optelsom van geld, uren, declaraties e.d.). Eventuele tekorten of overschotten dienen dan bij verkoop van de aandelen verrekend te worden.

 

Succes in ieder geval!!

 

Groet,

 

Steven

 

 

 

[Vido]

Bedankt voor de antwoorden.

 

Ik laat jullie tzt de afloop nog weten.

 

Vido