nevengeschikte d(g)a ontslaan

[jonagold]

Hallo,

wij zijn met 3 partners binnen een BV. Allen hebben we een belang van 33%.

Eén van de partners functioneert niet goed. Hoewel hij als aandeelhouder wel een bijdrage heeft in de vorm van new business blijft hij op het gebied van de gewone werkzaamheden erg achter. We hebben hem hier al mee geconfronteerd en hij heeft dit ook erkend. En natuurlijk veel beterschap beloofd.

Met een voorstel om zijn management fee (want we hebben allen een holding die deelneemt binnen onze gezamenlijke BV) te koppelen aan zijn prestaties gaat hij niet akkoord.

Ik en een andere partner (66,66% aandelen) zijn van mening dat er iets moet veranderen. Kunnen wij de derde partner ontslaan?

(dus dat staat in eerste instantie los van het aandeelhouder zijn... althans.. dat denk ik).

 

We hebben geen aandeelhouders overeenkomst opgesteld en er zijn ook geen uitzonderingen m.b.t. stemrecht in de statuten opgenomen.

 

Ik vermoed dat we hem mogen ontslaan omdat we meer dan 50% stemrecht in de AVA hebben. Maar voor ontslag moeten wel altijd bepaalde stappen zijn gezet. Ik zou graag weten of mijn vermoeden juist is. En zo ja, welke formele stappen wij dan moeten zetten om dit proces in gang te zetten.

 

Alvast hartelijk dank voor de moeite.

 

[Joost Rietveld]

dag jonagold

 

Of je met 2/3e van de stemmen een bestuurder uit zijn functie kan zetten, is niet per se waar.

Zoek in de statuten even naar versterkte meerderheid van stemmen. Vaak is opgenomen dat een bestuurder alleen met een versterkte meerderheid van 75% van de stemmen ontslagen kan worden.

 

succes

Joost

[jonagold]

Dag Joost,

 

bedankt voor je reactie. Het duurde even voordat ik hier op in kon gaan omdat ik een vakantie tussendoor had gepland. De statuten waren even onvindbaar. Maar uiteindelijk de statuten doorgenomen maar ik kon daarin niets vinden over een versterkte meerderheid van stemmen.

 

Dus daarmee blijft mijn eerdere vraag nog open. Zijn er bepaalde (wettelijk verplichte) stappen die we formeel moeten doorlopen voordat we een dga kunnen ontslaan of zijn salaris kunnen aanpassen? Of is een meerderheid in de AVA hiervoor al voldoende?

 

groeten,

J.

[Norbert Bakker]

Zoek in de statuten even naar versterkte meerderheid van stemmen. Vaak is opgenomen dat een bestuurder alleen met een versterkte meerderheid van 75% van de stemmen ontslagen kan worden.

Joost bedoelt hier ongetwijfeld een versterkte meerderheid van 2/3 van de stemmen, 66,66% dus, in plaats van 75%.

2/3 is de maximale versterkte meerderheid volgens de Wet, art 2:244 BW, als het gaat om ontslag van bestuurders. Dit is dwingend recht: een bepaling dat bestuurders met een versterkte meerderheid van 75% ontslagen kunnen worden, kan dus niet; is nietig.

 

Maar uiteindelijk de statuten doorgenomen maar ik kon daarin niets vinden over een versterkte meerderheid van stemmen.

Dus daarmee blijft mijn eerdere vraag nog open. Zijn er bepaalde (wettelijk verplichte) stappen die we formeel moeten doorlopen voordat we een dga kunnen ontslaan of zijn salaris kunnen aanpassen? Of is een meerderheid in de AVA hiervoor al voldoende?

Dan is een normale meerderheid in de AVA dus al genoeg om het ontslag aan te kunnen zeggen, en zijn verder geen wettelijk verplichte stappen.

[jonagold]

Bedankt voor jullie antwoorden.

Een erg fijn forum.

Dan is het nu tijd om stappen te zetten.

 

Met vriendelijke groet,

 

j.