Aandelen in nieuw op te richten bedrijf, slim?

[Bartelomeus69]

Goedemiddag,

 

Mijn naam is Bart en heb samen met mijn compagnon een eigen studio/reklameburo. De rechtvorm van dit bedrijf is een BV. (werk BV) Hieronder hangen nog 2 Holdings, 1 van mij en 1 van mijn compagnon.

Een kennis van mij gaat een nieuw product lanceren op de Nederlandse markt en gaat een BV oprichten,

Ik heb voorgesteld dat wij de gehele marketing, communicatie en vormgeving voor ons rekening nemen, in ruil voor aandelen in het nieuw op te richten bedrijf. Zeg 10%. Daar staan ze wel voor open.

 

Mijn vraag is doe ik hier goed aan en hoe kan ik dit het beste aanpakken?

• waar breng ik de aandelen in onder? Werk bv, of holdings?

• Moet ik nog afspraken maken over vergoeding/salaris oid?

• Is er een andere andere, slimmere manier om dit aan te pakken, of zijn we op de juiste weg?

 

Ik hoop dat jullie wat advies voor mij hebben.

 

Vr.gr.

 

Bart

[sca_]

Ik neem aan dat de holdings boven de werkmaatschappij staan, in tegenstelling tot wat je meldt in je post.

 

Waar je het 10% belang in plaatst, is o.a. afhankelijk van de situatie.

- Ga je de werkmaatschappij i.c.m. de 10% later verkopen, dan zou ik de 10% onder de werkmaatschappij plaatsen. Je wordt dan ook niet geblokkeerd door de 90% aandeelhouders, want je verkoopt heel de BV daarboven (en niet enkel de 10% aandelen).

- Ben je bang voor toekomstig risico in je werkmaatschappij, dan plaats je de 10% niet onder de werkmaatschappij, maar onder de holding. Je beschermt deze dan tegen invloeden vanuit de werkmaatschappij.

 

Uiteraard moet je goede afspraken maken over vergoeding en salaris. Je 10% aandeel waardeer je door toekomstige verwachte kasstromen te verdisconteren met het risico. Als je kasstromen 0 euro zijn, bijvoorbeeld omdat je geen afspraken hebt gemaakt over vergoedingen en je ‘partners’ de boel leegtrekken met bv. hun managementfee’s, dan heeft die 10% ook geen waarde.

 

Of het een slimme manier is om het zo aan te pakken moet je zelf waarderen. Wat zouden je werkzaamheden waard zijn zonder het 10% belang? En wat is het 10% belang waard? Je zou moeten gaan voor de structuur die het meeste waarde oplevert voor jou.

 

[4711]

Eigenlijk is jouw ‘hamvraag’ deze:

Is het beter om een winstaandeel te krijgen in plaats van geld voor jullie diensten?

 

Stel dat die nieuwe BV fantastisch zou lopen:

Dan zou het misschien wel fijn zijn met een winstaandeel (van 10% bijvoorbeeld).

 

Stel dat het helemaal niet loopt:

Wat heb je dan aan een winstaandeel…

 

Probeer hier eerst een indruk van te krijgen, want anders kom je moeilijk verder lijkt mij.

(overigens hangen de holdings niet onder jullie werk-BV, maar precies andersom – dit om spraakverwarring te minimaliseren)

 

[Bartelomeus69]

Hartelijk dan voor jullie informatie.

We zullen alles nog eens goed tegen het licht houden en dan de beslissing nemen.

 

Andere reacties zijn natuurlijk nog steeds welkom!

 

Vr gr.

 

Bart

 

[Manon GJ]

 

Ik heb voorgesteld dat wij de gehele marketing, communicatie en vormgeving voor ons rekening nemen, in ruil voor aandelen in het nieuw op te richten bedrijf. Zeg 10%. Daar staan ze wel voor open.

 

 

Ben even benieuwd waarom jullie dit graag willen? Vind je het gewoon leuk? Ben je op zoek naar dividenduitkering in de komende jaren? Verwacht dat het bedrijf op een bepaald moment een bepaalde waarde zal vertegenwoordigen en uiteindelijk verkocht zal worden? Iets anders?

 

En waarom willen zij het? Kunnen ze jullie nu niet gewoon betalen? Willen ze langdurige betrokkenheid garanderen? Iets anders?

 

Ik zou het persoonlijk liever niet mengen met je werkbv. Mocht je je eigen werkbv ooit willen verkopen dan heb je deze 10% liever niet daar. Ook als er binnen jouw werkbv iets gebeurt qua aandeelhouderschap, is het prettiger als het niet ingewikkeld gemaakt wordt doordat de werkbv ook nog 10% vd aandelen houdt in een andere BV.

 

Wat betreft vergoeding voor het werk wat jullie doen: ik zou persoonlijk wel afspreken wat er nu staat tegenover die 10%. Ik ga er van uit dat jullie voor die 10% niet eeuwig gratis blijven werken en dat jullie ook niet alles willen doen.Bijvoorbeeld een maximaal aantal uren bij de opstart en daarna per maand ofzo.

 

Afhankelijk van je motivatie om dit op deze manier te doen, zijn er misschien ook andere manieren. Ben benieuwd nr je verhaal.

[Bartelomeus69]

Hoi Manon,

 

Het product wat in de markt gezet gaat worden is vrij revolutionair en ik geloof zeker in een succesvolle toekomst.

Een dividenduitkering is een optie, evenals een toekomstige verkoop van het bedrijf. Maar dat is nog ver weg.

Voor ons blijft het natuurlijk een gok, maar we geloven in het product en we denken dat een aandeel in het bedrijft in toekomst meer op zal leveren. Voor ons speelt ook mee dat dit een nieuwe uitdaging voor ons is. Das altijd prettig als je al een tijd hetzelfde kunstje doet.

 

Ik denk wel dat de andere partij het zou kunnen betalen, ze hebben een goed lopen bedrijft naast dit nieuwe bedrijfje.

Langdurige betrokkenheid is wel iets waar ze naar opzoek zijn.

 

Als ik zo iedereen hoor op dit forum is het verstandig de aandelen in de holding te plaatsen. Argumenten hiervoor zijn duidelijk.

 

Ik wil met ze afspreken dat we het eerste jaar geen facturen sturen, en dat we daarna onze werkzaamheden gewoon gaan factureren.

 

Bedankt in ieder geval voor je toelichting, ik zal jullie op de hoogte houden van de voortgang.

 

[Manon GJ]

Heel veel succes in ieder geval en laat ons even wat weten als de site online is ofzo!

[Hermes Ratgers]

Wacht even, als mijn juridische kennis niet geheel verkeerd is (maar we praten dan wel van een wordt case scenario) is er wel 1 a 2 reden om de aandelen wel in de werkmaatschappij te houden.

 

Redenen:

- met 10% heb je recht van enquete

- als er nieuwe aandelen worden uitgegeven, zal je in de holding minstens ook 5% van de nieuwe aandelen moeten kopen.

 

Om 5% in de holding te doen, is met name verstandig als je verwacht dat de samenwerking in de werk BV geen lang leven heeft.

[Manon GJ]

Kun je nog iets verder toelichten waarom het dan een voordeel is om de 10% aandelen in het nieuwe bedrijf te houden in de huidige werkmaatschappij ipv in de holding? Bedoel je omdat anders de 10% verdeeld wordt over de twee holdings?

 

En wat bedoel je precies met je 2e punt en waarom is dat anders wanneer het in de werkmaatschappij zit?

 

Thanks, ik leer graag!

[Hermes Ratgers]

Ik ga ervan uit dat de 2 holdings boven de werkmaatschappij staat.

Als er een mogelijkheid is van 10% in de werkmaatschappij, dan zal het voor de holdings 5% zijn. Maar dat is mijn interpretatie.

 

Als dat niet het geval is, dan is de werkmaatschappij geen optie aangezien je dan maar 5% hebt.

[Bartelomeus69]

Leuk! de discussie gaat nog even verder.

 

Net nog contact gehad met m'n accountant. Die geeft advies om de aandelen in de werkmaatschappij te zetten.

Omdat wij deelnemen aan het nieuwe bedrijf ( strategie bepalen) en het niet zien als belegging, vallen de aandelen onder de Deelnemingsvrijstelling. Dividend wordt dan niet belast. Klopt dit?

 

Als je dit in de holding zou plaatsen, wordt dit niet gezien als deelneming, en dus wel belast.

 

Bij eventuele verkoop van de huidige werkmaatschappij kun je van te voren de aandelen nog overdoen aan de 2 holdings.

 

Wat betekent recht op enquete?

Hoe zit het met de beslissingsbevoegdheid binnen de nieuwe BV? Het worden waarschijnlijk 3 partijen: 45%/45%/10%

Hebben wij nog iets in te brengen met onze 10%?

 

Hoor het graag!

 

Groeten,

Bart

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Bart

 

De deelnemingsvrijstelling geldt ook voor jullie holding BV's, dus dat je om die reden per se de werk BV moet gebruiken als aandeelhouder in de nieuwe BV is onzin. In beide gevallen blijft dividend tussen de BV's onbelast.

 

Voorafgaand aan de verkoop de aandelen nog even overdoen aan de beide holdings is niet aan te raden zonder alles goed in kaart gebracht te hebben. Als je het verkeerd uitvoert, zit de fiscus ertussen.

 

Recht van enquete is het recht voor een bestuur om een onderzoek in te stellen naar een bepaalde zaak.

 

Als jullie 10% houden, dan heb je simpelweg geen zeggenschap. In sommige gevallen (als 45 en 45 het oneens zijn) kan jullie stem doorslaggevend zijn, maar jullie kunnen zelf niets afdwingen.

 

Genieten jullie ook nog een fee of salaris uit de nieuwe BV? Let er dan op dat jullie verplicht sociaal verzekerd zijn voor het inkomen uit de nieuwe BV. Dat geldt voor de andere aandeelhouders overigens ook!

 

groet

Joost