Bedrijfsovername

[diane]

Hoi hoi,

 

Thnx to Den ben ik hier terecht gekomen...

Wie heeft er ervaring met bedrijfsovernames? En dan vooral mbt de kledingbranche.

 

Groetjes Diane

[Mikky Vrolijk]

Goodwill is een toekomstverwachting en is dus geen tastbaar iets. Vaak wordt goodwill uit de duim gezogen, mijn klantenbestand is x waard. Ook de berekening van de goodwill verschilt.

Op het moment dat middels aannames en historie een toekomstverwachting wordt geschets is goodwill al een stuk tastbaarder. Een onderneming die al sinds jaar en dag een gelijk bedrijfsresultaat (voor vpb en rentelasten) realiseert is voor de bepaling van de goodwill tastbaar te maken.

Beste Arjan ... zit hier een verdeelsleutel op. Ik wil goodwill tastbaar hebben. Heb inmiddels uit diverse informatiegesprekken begrepen dat goodwill is gerelateerd aan omzet. Wat is dan de berekening?

Stel men vraagt 3 ton euro voor goodwill ... moet dit dan ook in de omzet (boekhouding) naar voren komen dat dit terecht is. Moet je dit verdelen over een aantal jaar of doe je dat in de trand van:

goodwill = 3 ton, omzet (boekhouding) toont aan in 1 jaar = 3 ton ?

Of wordt goodwill berekent op het aantal jaren dat de huidige ondernemer exploiteert en de goodwill dus heeft opgebouwd ?

[Arjan]

Je vraag bestaat uit meerdere delen:

 

1. Is er een verdeelsleutel: Nee.

Goodwill kan op verschillende manieren worden berekend (goodwill is het verschil tussen de overnameprijs en het eigen vermogen van de onderneming of bij activa-passiva de waarde van de zaken die je overneemt). Wat ik vaak hoor is: ik ben nu 60, om de rest van mijn leven lekker te kunnen leven heb ik zoveel miljoen nodig ;) dit is dus een zeer subjectieve manier van de bepaling van de goodwill en de bepaling van de waarde van de onderneming. Normaal gesproken worden ondernemingen gewaardeerd aan de hand van bijvoorbeeld de discounted cashflow methode. Deze methode gaat ervan uit dat een onderneming (in beginsel) eeuwigdurend zal bestaan. De waardering is gericht op de toekomst omdat de investering in de toekomst zal moeten worden terugverdiend. Om tot een dcf waardering te kunnen komen moet worden geprognosticeerd (w&v) ook moet worden gekeken naar investeringen in vaste activa en investeringen in werkkapitaal. dcf methode kijkt dus naar vrije geldstromen (FCF). Dit zijn de middelen die vrij uitkeerbaar zijn aan versschaffers van eigen en vreemd vermogen, dit is dus belangrijk voor zowel bankier als investeerder.

 

FCF = EBIT (bedrijfsresultaat voor interest en belasting) x 1-% vpb = NOPLAT (net operation profit less adjusted taxes)

 

Noplat +afschrijvingen - investeringen in materiële vaste acitva en werkkapitaal = FCF. Deze FCF maak je contant tegen de gemiddelde gewogen kostenvoet van het vermogen (voor bepaling van kostenvoet eigen vermogen kan je gebruik maken van het capital asset pricing model). Door contant te maken hou je rekening met de tijdsvoorkeur van geld. De cumm. contante waarde (let wel op het eeuwigdurende karakter van ee onderneming, dit ondervang je door aan het einde van de projectieperiode een eeuwigdurende constante FCF te veronderstellen).

minus de waarde van het vreemd vermogen is de waarde van de aandelen (eigenlijk de marktwaarde van het eigen vermogen).

 

Deze waarde kan hoger zijn dan het (genormaliseerde) eigen vermogen op de balans. Het verschil is goodwill.

 

2. boekhoudkundig.

Goodwill mag je op de balans activeren als bezit en je mag er over afschrijven. Deze afschrijvingsperiode mag je zelf kiezen, normaal is om goodwill in 5-10 jaar af te schrijven. Je hoeft de goodwill niet te verantwoorden bij de fiscus indien de verkrijgingsprijs tot stand is gekomen door marktwerking. In geval van overname binnen de familie kan het aantrekkelijk zijn om de aandelen goedkoop over te dragen. In dat geval zal de fiscus wel moeilijk doen.

 

Lang verhaal, komt erop neer dat je goodwill niet hoeft toe te schrijven aan omzet of het aantal jaren dat iemand de zaak heeft. Bepaling van goodwill is niet gebonden aan regels.

[Mikky Vrolijk]

1) De waardering is gericht op de toekomst omdat de investering in de toekomst zal moeten worden terugverdiend.

 

1.a) FCF = EBIT (bedrijfsresultaat voor interest en belasting) x 1-% vpb = NOPLAT (net operation profit less adjusted taxes)

 

2) Bepaling van goodwill is niet gebonden aan regels.

 

1) Glazen bol prognose dus!?! Stel ik koop een strandtent, de huidige eigenaar berekent wat het in de toekomst waard is en bepaald aan de hand daarvan het goodwill bedrag?

 

1.a.) Duidelijk ..... ben flabberguested ! Snapternixmeervan, maar gelukkig heb ik meer verstand van .... juistem .... welk een adviseur is voor dit soort abracadabra degene die ik inschakel? JIJ !!?!!

 

2) Er kan dus valsgespeeld worden?

[Arjan]

[1) Glazen bol prognose dus!?! Stel ik koop een strandtent, de huidige eigenaar berekent wat het in de toekomst waard is en bepaald aan de hand daarvan het goodwill bedrag?

 

Niet helemaal glazen bol. Aan de hand van het verleden, branchevooruitzichten, omzet per medewerker, etc kan een redelijke inschatting worden gemaakt. Het zal duidelijk zijn dat indien de huidige eigenaar in het verleden bijvoorbeeld 1 mio omzet heeft gedraaid er voor de toekomst onmogelijk 2 mio gedraaid kan worden met hetzelfde aantal mensen (tenzij hij de prijzen zodanig opvoert en iedereen toch al dronken is). Goodwill is inderdaad afhankelijk van de waardering van een onderneing.

 

Geen regels betekend dat er ook niet valsgespeeld kan worden. Het is net als aandelen kopen op de beurs, net wat de gek ervoor geeft.

 

Wat ik nog wil opmerken is dat waarde niet gelijk is aan prijs. De uiteindelijk prijs zal verschillen van de waarde (indien deze al gemaakt is). Ook bij een activa-passiva transactie kan met behulp van de DCF methode de goodwill (marktwaarde van het eigen vermogen) worden berekend. Gebruikelijker is inderdaad een vuistregel (x maal de winst).

 

In het geval van de strandtent kan de goodwill zijn de tijd en reclame wat het gekost heeft om tot het huidige niveau te kunnen komen. de vraag die jij je moet stellen is hoe lang doe ik erover en hoeveel eld moet ik investeren om een soortgelijke tent van scratch af aan te bouwen.

 

Ik denk dat je je niet moet blind staren op goodwill, er zijn banken die heel ver gaan met de financiering hiervan. Waar jij je op moet richten zijn de financiële prognoses (gebaseerd op hisotrisch materiaal) en de terugverdientijd. Als je dit niet binnen max 5 jaar terugverdient zal je weer moeten onderhandelen/

 

Ik wil je graag helpen ;D voorwaarde is natuurlijk wel dat je iets in de tent naar mij noemt (zoals in de heineken music hall; de postbank lounge). Alles behalve de wc ;)

[Mikky Vrolijk]

1) Het zal duidelijk zijn dat indien de huidige eigenaar in het verleden bijvoorbeeld 1 mio omzet heeft gedraaid er voor de toekomst onmogelijk 2 mio gedraaid kan worden met hetzelfde aantal mensen

 

2) In het geval van de strandtent kan de goodwill zijn de tijd en reclame wat het gekost heeft om tot het huidige niveau te kunnen komen. de vraag die jij je moet stellen is hoe lang doe ik erover en hoeveel geld moet ik investeren om een soortgelijke tent van scratch af aan te bouwen.

 

 

3) Ik wil je graag helpen ;D voorwaarde is natuurlijk wel dat je iets in de tent naar mij noemt (zoals in de heineken music hall; de postbank lounge). Alles behalve de wc ;)

 

1) Kijk ... die bedoel ik. Dat is dus een duidelijk vergelijkingspunt! Hij moet toch de boekhouding overleggen, dus daar kom ik wel uit.

 

2) Die tent leeft voor geen meter ... dus terugverdientijd moet mij wel lukken. Uiteraard blijft dat afhankelijk van het bezoek, maar verdieping in de doelgroep en tevreden stellen is een van mijn sterke kanten!

 

3) Ehhhh .... heb je het over een vast item ? Wat denk je ervan als ik de kassa Arjan noem? Wel toepasselijk toch. Offeh een eigen ligbed waar je geen (zoals gebruikelijk is) huurprijs voor hoeft te betalen. Zet ik op een zeer warrume plek neer, zodat je veel dorst hebt (das dan weer lang leven de omzet).

[Arjan]

3) Ehhhh .... heb je het over een vast item ? Wat denk je ervan als ik de kassa Arjan noem? Wel toepasselijk toch. Offeh een eigen ligbed waar je geen (zoals gebruikelijk is) huurprijs voor hoeft te betalen. Zet ik op een zeer warrume plek neer, zodat je veel dorst hebt (das dan weer lang leven de omzet).

 

dus in beide gevallen is het kassa ;D

[Mikky Vrolijk]

Ehhhhh .... bijna goed ... in alle gevallen is het ARJAN !

[Lawman]

Nadat alle corporate financiers, venture capitalists, business angels (, fiscalisten) en accountants aan het woord zijn geweest over goodwill en andere aspecten van bedrijfsovername, wijs ik er graag op dat alle afspraken in de meeste gevallen worden vastgelegd door een jurist, met specialisatie in wat heet fusies en overnames.

 

Afhankelijk van de goodwill en know how die overgaat bij de overname zal een afspraak veelal op z´n plaats zijn dat de verkoper na de verkoop gedurende zekere tijd geen concurrerende activiteiten ontplooit. Hiermee wordt een negatieve invloed op het benutten van de goodwill uitgesloten, zij het dat het mededingingsrecht (Lees: de Nma) hieraan beperkingen stelt.

 

Overigens is het goed vastleggen van de overname van belang om afspraken te maken over wat er precies overgaat, hoe het zit met vergunningen, welke garanties de koper meegeeft, welke aansprakelijkheid de verkoper aanvaardt mocht achteraf blijken dat er een kat in de zak is gekocht, of er geld moet worden achtergehouden (in een escrow account) voor verhaal van schade etc.

 

Lawman

 

 

 

[Mikky Vrolijk]

Lawman ... many thanks voor deze info.

 

Met name bij goodwill is het natuurlijk van belang om dat juridisch vast te leggen met het oog op concurrentiebeding, dan wel het versloffen van het bedrijf doordat hij denkt "ik heb het toch al verkocht".

Kat in de zak kopen: zoals ik me al meerdere keren heb uitgelaten hierover vind ik goodwill sowieso een kat in de zak!

Wat de rest betreft van het bedrijf zal inderdaad alles besproken en vastgelegd moeten worden. Een escrow account is inderdaad een hele goede for just in case clausule. Ik vind dat iedereen hierover na moet denken als men een bedrijf overneemt.

Maar .... eerst nog zwaar in onderhandeling over de hoogte van het goodwill bedrag wat in mijn ogen als "natte vinger bedrag" is genoemd. Als de koop eenmaal gesloten is moet alles juridisch goed vastgelegd worden ... ook de afspraken met de investeerder (stille vennoot).

 

 

[Arjan]

Misschien ook goed om te vermelden dat een escrow verzekerd kan worden. Dit kan enorm schelen gedurende de onderhandelingen.

 

Ik ben het met Lawman eens dat een advocaat erg belangrijk is. Bezuinigen op deze kosten kan wel eens vervelende gevolgen hebben.

[Mikky Vrolijk]

Ik had wel al nagedacht over escrow ... maar dat je het kon verzekeren wist ik dus echt niet !

Jow .... heren ... top !

[Lawman]

Nog even 2 zaken:

 

1. Kermie zegt: Als de koop eenmaal gesloten is moet alles juridisch goed vastgelegd worden ...

Aangezien ik van tijd tot tijd door partijen zelf gemaakte intentieklaringen, term sheet, Loi´s en andere zogenaamde overeenkomsten mag bekijken om de zoals je zegt "gesloten koop" vast te leggen, moet ik een ieder toch waarschuwen voor deze "do it your self" arbeid.

 

Een overname is werk voor specialisten, vaak de combinatie van corporate finance adviseur en fusies en overname advocaat, zie bijvoorbeeld www.vfos.nl, die tijdens de onderhandelingen, dus voordat de koop gesloten is!!, advies geven over wat je wel en niet zou willen afspreken. Zowel financiele als juridische aspecten kunnen van grote invloed zijn op het wel/niet doorgaan van de overname.

 

2. Bij dit soort aan de overname voorafgaande adviezen hoort ook het onderwerp van verzekeringen. Ik heb zelf nooit gehoord over een verzekering voor escrow die Arjan noemt (ben erg benieuwd wat dat is) doch wellicht wordt hier gedoeld op een verzekering voor de overname garanties dwz. dat indien op enig moment een overnamegarantie van de verkoper mogelijk niet juist blijkt en de koper wordt aangeproken door de koper voor schadevergeoding dan de verkoper een beroep kan doen op zijn verzekering. Hiervoor zijn enkele verzekeraars in de markt doch de premie kan hoog zijn afhankelijk van door de assuradeur getaxeerde risiko´s. Hoe groter het verzekert portfolio van een klant hoe interessanter doorgaans de premie voor de klant.

 

Lawman

Legal Capital advocaten en ondernemingsrechtadviseurs

 

 

 

 

[Arjan]

 

2. Bij dit soort aan de overname voorafgaande adviezen hoort ook het onderwerp van verzekeringen. Ik heb zelf nooit gehoord over een verzekering voor escrow die Arjan noemt (ben erg benieuwd wat dat is) doch wellicht wordt hier gedoeld op een verzekering voor de overname garanties dwz. dat indien op enig moment een overnamegarantie van de verkoper mogelijk niet juist blijkt en de koper wordt aangeproken door de koper voor schadevergeoding dan de verkoper een beroep kan doen op zijn verzekering. Hiervoor zijn enkele verzekeraars in de markt doch de premie kan hoog zijn afhankelijk van door de assuradeur getaxeerde risiko´s. Hoe groter het verzekert portfolio van een klant hoe interessanter doorgaans de premie voor de klant.

 

 

Klopt inderdaad. Normaal gesproken worden bepaalde garanties afgegeven. De kopende partij eist in dergelijke gevallen dat een bepaald bedrag op een escrow rekening moet worden aangehouden. De verkopende partij ondervindt hiervan nadeel. Eer kan dus voor gekozen worden om de garantie te verzekeren. Dit kan bij bedrijven als Marsh en AON.

 

Nog even een opmerking over goodwill. Goodwill kan alleen bij een activa-passiva transactie. Indien de transactie de koop-verkoop van aandelen betreft is er geen sprake van goodwill. Oorzaak hiervan is dta activa-passiva een fiscaal gestructureerde transactie is en aandelen een bedrijfseconomische transactie. Bedrijfseconomisch kan er geen goodwill zijn omdat wordt gekeken naar het vermogen van activa om geldstromen te realiseren. De aanschafwaarde en fiscale waarde, etc zijn dus niet van belang. E.e.a. komt tot wel tot uiting in de gehanteerde waarderingsmethode.

 

 

[Mikky Vrolijk]

1. moet ik een ieder toch waarschuwen voor deze "do it your self" arbeid.

Precies !!! Ik ben me hier zeer van bewust! En kan iedereen aanraden.... géén doehetzelfpaketten die er voor je gevoel goed uitzien, maar je uiteindelijk kunnen nekken.

 

Is het trouwens een goed idee om het advies van de "overnamespecialist" te bespreken/spiegelen bij een andere specialist ?

[Arjan]

Is het trouwens een goed idee om het advies van de "overnamespecialist" te bespreken/spiegelen bij een andere specialist ?

 

Het is verstandig om een second opinion te vragen. Zoals in ieder beroep, heb je goede en minder goede CF adviseurs. De minder goede waarderen vaak volgens 10 x de netto winst. Als je een dergelijk waardering tegenkomt, meteen een andere adviseur inschakelen. Een 2nd opinion is niet duur, meestal worden de aannames gecontroleerd en wordt een memo geschreven over de dingen die niet kloppen. Een 2nd opinion is dus geen waardering maar laat de pijnpunten in de originele waardering zien.

 

[Mikky Vrolijk]

Thanks. Had namelijk het spookbeeld dat ik dan twee specialisten al twistent rond de tafel zie zitten. En ... wie betaalt de rekening .. moi. Maar dat schijnt dus reuze mee te vallen. Ik ga dus voor een 2nd opinion !

[Arjan]

Ik ga dus voor een 2nd opinion !

 

Moet je al wel een waarderingberekening hebben en onderliggende stukken (jaarrekening, prognoses). Die rekening heb je dan waarschijnlijk al moeten betalen.

[Mikky Vrolijk]

Waarschijnlijk wel ja. Maar om zeker te zijn van zijn prognoses lijkt mij een 2nd opinion toch erg interessant. Alleen al om het feit dat ik dan meer zekerheid heb dat het in orde is.

 

[raymondb]

Wat is goodwill?

 

Wanneer je bedrijf te maken krijgt met goodwill

Het begrip goodwill wordt op twee manieren gebruikt. Enerzijds als abstract begrip dat duidt op een bepaalde meerwaarde van een onderneming boven het eigen vermogen. Anderzijds als concrete waarde van een dergelijke meerwaarde. Wat voor rol speelt goodwill in een onderneming?

 

....

 

Het is duidelijk dat het vraagstuk goodwill complex kan zijn. Beoordeel met behulp van deskundigen of er goodwill in de onderneming zit. Zo ja, bereken dan welke goodwill (ondernemingsgoodwill of persoonlijke goodwill) en welke waarde er aan moet worden toegekend, omdat één en ander sterk bedrijfsafhankelijk is. In een aantal branches worden vuistregels gehanteerd voor het bepalen van de goodwill. Informeer dus ook altijd bij een brancheorganisatie.

 

 

 

Bron: KvK

 

Mod edit: niet hele teksten kopieren!

[raymondb]

Vervolg goodwill.

 

Hoe omgaan met Goodwill?

 

Mod edit: niet hele teksten kopieren!

Bron: financieel – ondernemen.nl

 

[Robbert12]

Wat is goodwill?

 

......

 

Het is duidelijk dat het vraagstuk goodwill complex kan zijn. Beoordeel met behulp van deskundigen of er goodwill in de onderneming zit. Zo ja, bereken dan welke goodwill (ondernemingsgoodwill of persoonlijke goodwill) en welke waarde er aan moet worden toegekend, omdat één en ander sterk bedrijfsafhankelijk is. In een aantal branches worden vuistregels gehanteerd voor het bepalen van de goodwill. Informeer dus ook altijd bij een brancheorganisatie.

 

 

 

Bron: KvK

 

 

Bedankt voor deze kopie van de KVK-site in een topic uit 2002! ;) ::)

[raymondb]

Interessante tip .... ben ikzelf ook wel naar benieuwd.

 

Kan iemand mij uitleggen wat er precies onder goodwill verstaan wordt. In mijn ogen is dat nog steeds het kopen van iets wat niets is!

Maar als de huidige ondernemer er ook nog belasting over moet betalen, moet het toch iets zinnigs inhouden ???

Tegenwordig worden er mega-bedragen gevraagd voor goodwill, maar het zegt mij helemaal niets ! Heeft dit met de balans/omzet te maken? En als dat zo is .... wie zegt dat ik dezelfde klanten krijg/wil ?

Heeft het met iets anders te maken .... ben van goede wil, maar snapternixvan !

Zie pagina 3 en 4, hier heb ik ruime uitleg staan met betrekking Goodwill.

[woutergm]

Stel nou dat iemand een bedrijf start met als doel binnen een paar jaar te verkopen. Door enorme reclame en promotie uitgaven wordt al snel flinke omzet gedraaid en een groot klantenbestand opgebouwd. Het resultaat is dat na een paar jaar er veel omzet is maar de winst nihil omdat er enorme kosten zijn gemaakt (reclame en promotie), waarschijnlijk is er sprake van verlies.

 

Als de tijd rijp is (bijv. bloeiende branche) en de ondernemer besluit te verkopen, dan kan de waarde toch alleen bepaald worden op basis van omzet of klantenbestand? De winstcijfers zien er immers dramatisch uit.

 

Wat is nu een goede manier om de waarde te bepalen? Dat er waarde is, is duidelijk omdat er flink gegroeid is.

 

En wat als al die nieuwe klanten zijn binnengehaald door lokkertjes of dumpprijzen?

 

Deze case is voor een deel gebaseerd op de Nederlandse Energie Maatschappij (NEM). We worden al een jaar gebombardeerd door hun reclamecampagnes, wat hen miljoenen heeft gekost maar ook duizenden klanten opgeleverd. Flinke omzet dus, maar hoogstwaarschijnlijk ook flink verlies. Als deze mannen willen verkopen, hoe wordt dan de waarde bepaald?

[Joost Rietveld]

ik vraag me sowieso af waarom dit topic ineens bovenaan staat. Het stamt al uit 2002 en ineens wat uitleg over goodwill zonder dat er een vraag staat.

 

@Wouter: goodwill kan op wel 30 manieren becijferd worden. Elke onderneming en elke bedrijfstak kent andere methodes die geschikt zijn. Valt geen eenduidig antwoord op te geven. Zelf beursgenoteerde ondernemingen blijken soms ineens meer of minder waard dan de zuivere beurskoers.

 

groet

Joost

[woutergm]

 

@Wouter: goodwill kan op wel 30 manieren becijferd worden. Elke onderneming en elke bedrijfstak kent andere methodes die geschikt zijn. Valt geen eenduidig antwoord op te geven. Zelf beursgenoteerde ondernemingen blijken soms ineens meer of minder waard dan de zuivere beurskoers.

 

groet

Joost

 

Oké, duidelijk maar in dit geval vroeg ik naar de NEM, een interessante case vanwege de actualiteit en de speculatie van verkoop. Gewoon erg benieuwd naar hoe de waarde bepaald wordt bij een grote omzet en negatief bedrijfsresultaat van een dergelijk bedrijf.

 

Ik ben verder benieuwd naar de becijfering van goodwill bij een groothandel, waar zou ik hierover informatie kunnen vinden? Ik las op HL een interessante column over de discounted cash flow methode.