Verrichte arbeid wordt lening of geldt als inbreng?

[platoNL]

Ik heb ruim een jaar gewerkt - in mijn eenmanszaak - aan een nieuw businessconcept.

De bedoeling is om in januari te lanceren.

 

Ik heb een (investerende) partner gevonden, we hebben besloten een nieuwe bv op te richten.

Ik breng mijn eenmanszaak in. Kan ik mijn verrichte arbeid - de ontwikkeling van het concept - waarderen en op die wijze inbrengen?

 

[herman van der helm]

Je moet zelf vast stellen wat de waarde is van dat wat je inbrengt.

Later kun je er niet meer op terug komen.

[AlexanderC]

Hoi PlatoNL,

 

Het businessconcept dat jij wilt inbrengen, welke niet toewijsbaar is aan een bepaald bedrijfsmiddel of ander activum, valt volgens mij onder het kopje "goodwill" (http://nl.wikipedia.org/wiki/Goodwill). Goodwill is in het kort een verzamelpost van alle overwaarde van je onderneming welke niet uit te drukken is in bedrijfsmiddel e.d. Bijvoorbeeld bepaalde ideëen, contracten, kennis etc. valt hieronder.

 

Goodwill staat niet op je eigen balans, maar komt wel op de nieuwe balans van de BV te staan.

 

Ik hoop dat je hier een stukje verder mee komt.

[Joost Rietveld]

Goodwill staat niet op je eigen balans, maar komt wel op de nieuwe balans van de BV te staan.

 

Met dien verstande dat als de goodwill zuiver persoonlijk is, dat de fiscus het activeren van goodwill en het afschrijven daarop (in 10 jaar) fiscaal niet zal aanvaarden. Gezien het feit dat PlatoNL zijn concept zelf ontwikkeld heeft, lijkt het mij niet onwaarschijnlijk dat bij een controle de afschrijvingskosten op de goodwill in de BV niet ten laste van de fiscale winst gebracht kunnen worden.

 

@PlatoNL

Waarom is meteen gekozen voor een BV? Is daarbij advies ingewonnen over de juridische kant van de BV en de fiscale gevolgen? Waarom breng je jouw eenmanszaak in en wat brengt de ander in?

 

groet

Joost

 

 

[odeon]

Met dien verstande dat als de goodwill zuiver persoonlijk is, dat de fiscus het activeren van goodwill en het afschrijven daarop (in 10 jaar) fiscaal niet zal aanvaarden. Gezien het feit dat PlatoNL zijn concept zelf ontwikkeld heeft, lijkt het mij niet onwaarschijnlijk dat bij een controle de afschrijvingskosten op de goodwill in de BV niet ten laste van de fiscale winst gebracht kunnen worden.

 

Ik ben het met Joost eens dat de verrichte arbeid niet als (fiscaal afschrijfbare) goodwill is te activeren. De niet bezoldigde arbeid is reeds tot uitdrukking gekomen in de winst van de eenmanszaak. Maar zelfs als er sprake zou zijn van goodwill, dan moet daar bij de staking van de eenmanszaak (ruisende inbreng) fiscaal over afgerekend worden. Wat is dan precies het voordeel om deze "goodwill" in te brengen in de BV?

[Michel_S]

Is een beetje de vraag of er sprake van goodwill of iets anders, TS heeft het over een concept. Aangezien het nog geen lopend bedrijf is, zou ik nog niet echt spreken van goodwill. Maar eigenlijk doet de naam er niet eens erg toe.

 

Als TS en toekomstige partner er een waarde aan toe willen kennen en overeenstemmen dat TS dit concept zal verkopen aan de (ik neem aan gezamenlijke) BV (of inbrengen), vraag ik me af of de fiscus er wat aan kan doen. Ik ga er vanuit dat de derde zakelijk handelt en ook dus een waarde toekent aan hetgeen TS heeft onwikkeld. Zodra er een derde in het spel is die er voor wil betalen, dan is het niet aan de fiscus om te stellen dat het geen waarde heeft.

[odeon]

Is een beetje de vraag of er sprake van goodwill of iets anders, TS heeft het over een concept. Aangezien het nog geen lopend bedrijf is, zou ik nog niet echt spreken van goodwill. Maar eigenlijk doet de naam er niet eens erg toe.

 

Als TS en toekomstige partner er een waarde aan toe willen kennen en overeenstemmen dat TS dit concept zal verkopen aan de (ik neem aan gezamenlijke) BV (of inbrengen), vraag ik me af of de fiscus er wat aan kan doen. Ik ga er vanuit dat de derde zakelijk handelt en ook dus een waarde toekent aan hetgeen TS heeft onwikkeld. Zodra er een derde in het spel is die er voor wil betalen, dan is het niet aan de fiscus om te stellen dat het geen waarde heeft.

 

Dan betaalt die derde dus voor een idee, een immaterieel vast actief. Maar als dat idee waarde heeft, moet TS er fiscaal over af rekenen bij de inbreng in de BV. Wat is dan het voordeel voor TS?

[Michel_S]

Het voordeel zit erin dat hij een vergoeding krijgt voor zijn werk, in de vorm van kapitaal, een vordering of wat dan ook.

 

Hij zal er wellicht over moeten afrekenen, maar hoeveel en of dit erg is hangt heel erg af van zijn fiscale positie. In de BV zal er tzt wellicht weer over kunnen worden afgeschreven en er belasting bespaard worden. Maar het is niet zuiver een fiscale afweging. TS Wil volgens mij een vergoeding voor de energie die hij er reeds in heeft gestoken. Als hij er geen waarde aan zou toekennen zou hij in zijn geheel geen vergoeding krijgen voor zijn tot dan toe geinvesteerde arbeid, terwijl de derde partij er wellicht wel de vruchten van plukt. Wel kan natuurlijk onderzocht moeten worden of er (fiscaal) betere manieren zijn dit te realiseren. Als er geen derde in het spel zou zijn, zou het een heel ander verhaal zijn.

 

Het ging me echter ook om dat de fiscus niet zomaar kan stellen dat iets wel of niet een waarde heeft als er sprake is van een handeling tussen 2 derden.

 

[platoNL]

@all... dank voor reacties!

toelichting: de idee is dat - op basis van ondernemingsplan - we elk voor 50/50% participeren

inbreng door mij = businessplan en daarvoor verrichte onbetaalde arbeid

inbreng partner = kapitaal tbv startup € 100.000

 

los van aandelenkapitaal kwam ook de vraag aan de orde of we niet beiden onze inbreng id vorm van een achtergestelde lening moeten doen, dat kwalificeert dan als ev

 

kwalificeert mijn inbreng als goodwill? wat zijn de fiscale consequenties?

[platoNL]

aanvulling: ik kan volgen dat ik moet afrekenen over verkochte goodwill in de eenmanszaak, de vraag is complexer dan alleen de vraag over afrekenen of niet..... WANNEER afrekenen? nu de goodwill op een voorwaardelijke basis, immers (achtergestelde) lening, is vastgesteld.

@Michel... inderdaad een goede vraag: zijn er fiscaal betere manieren om dit goed neer te zetten?

 

dank alvast!

[Michel_S]

los van aandelenkapitaal kwam ook de vraag aan de orde of we niet beiden onze inbreng id vorm van een achtergestelde lening moeten doen, dat kwalificeert dan als ev

 

Wie bracht het aan de orde, de beoogde partner, diens (of jullie) adviseur ? Hebben deze uitgelegd waarom dit zo moet ( financieringaanvraag ?). Als iemand dit aan de orde brengt, dan zal deze het toch ook hebben uitgelegd, indien niet dan had je er om moeten vragen.

 

Al met al denk ik dat dit niet iets is wat geheel op een forum is te doorzien, tijd voor een advies op maat. Investeer daar in.

[Joost Rietveld]

Je moet sws goed advies inwinnen want als de investeerder 100K op tafel legt voor 50% van de aandelen dan zul jij dat ook moeten doen!

[platoNL]

ieder 50% vd aandelen

eerste optie was... partner koopt aandelen na oprichting... agio € 100k

accountant partner kwam met alternatief: (achtergest) lening 100 k èn 50% van nom ak

dan moet ook mijn inbreng worden 'teruggevonden'... verkoop idee waardering op 100k, betaling als achtergest lening daar mijn arbeid/inspanningen niet zijn betaald

 

resumerend

A en B beiden 50% ak nom

A lening aan BV 100k

B lening aan BV 100k

 

wellicht heb ik iets niet goed begrepen???

 

[odeon]

Beste Plato,

 

Je arbeidsinspanningen zijn wel betaald. Die komen nl tot uitdrukking in het resultaat van je eenmanszaak. Je verkoopt dus niet je onbezoldigde arbeid/inspanningen aan de BV maar een idee. Als dit idee € 100.000 waard is, moet je daarover fiscaal afrekenen bij de staking van je eenmanszaak. Dat het idee wordt gefinancierd door middel van een achtergestelde lening maakt niet uit. Ruwweg kan het dan gaan om een bedrag tussen de € 40 en €45k. Veel geld voor een idee, waarvoor nog onzeker is of het tot rijping komt. Weliswaar kan de BV afschrijven over dit bedrag, maar de afschrijving komt voor de helft aan je partner toe.

 

Je kunt ook een BV oprichten met ieder 50% van de aandelen, het idee om niet inbrengen en je partner brengt € 100k in als achtergestelde lening.

 

Hebben jullie verder gedacht aan een holding structuur? Want hoe goed ken je je partner eigenlijk? Hoe regel je de zeggenschap, mochten jullie het in de toekomst ergens niet over eens zijn?

 

Een alternatief is dat de partner € 100.000 inbrengt als stille vennoot in je eenmanszaak. De eenmanszaak wordt dan een commanditaire vennootschap en de overstap naar de BV kan dan op een later tijdstip overwogen worden.

 

Succes,

 

Odeon

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[platoNL]

zou ik het idee in kunnen brengen onder een voorwaardelijke waarde, bijv gekoppeld aan omzet oid; daarmee zou ik dan moment van belastbaarheid verschuiven naar moment van waardecreatie. of zie ik dit verkeerd?

[odeon]

zou ik het idee in kunnen brengen onder een voorwaardelijke waarde, bijv gekoppeld aan omzet oid; daarmee zou ik dan moment van belastbaarheid verschuiven naar moment van waardecreatie. of zie ik dit verkeerd?

 

De BV is verplicht om aan jou een DGA-salaris uit te betalen. Ik zou de oplossing dus meer zoeken in de beloningssfeer en je salaris gedeeltelijk (afhankelijk van de gerealiseerde omzet) variabel te maken. Uiteraard wel binnen de wettelijke grenzen van het DGA-salaris. Hiermee voorkom je dat de eenmanszaak moet afrekenen over je concept/idee.

 

Odeon

[platoNL]

@ Odeon... ja, lijkt me nu een voor de hand liggende oplossing. dank voor je post!

[Michel_S]

Laat je in ieder geval goed bijstaan en adviseren door iemand die ook jouw belangen behartigt. De door jou geschetste casus vraagt echt om maatwerk, niet alleen fiscaal, onderschat dit niet.