Extra geld benodigd. Aandelen inleveren.

[Peter11]

Beste HL-ers,

 

ik zit met de volgende kwestie. Ik ben voor 38% procent aandeelhouder van een onderneming (BV) samen met 2 andere aandeelhouders. Waarvan 1 voor 38% en 1 voor 24%. Ik ben degene die fulltime aan het bedrijf werkt en de andere 2 aandeelhouders zijn degene met de grootste inbreng qua netwerk en kapitaalinvestering. Ik heb er zelf 8k ingestoken en de andere aandeelhouders beiden 33k.

 

We zijn 4 maanden geleden gestart en ondanks aardige resultaten en een goed toekomstperspectief is het geld van de eerste investering op, dus is er extra geld nodig. De aandeelhouder met 20% wil wel een extra 10k investeren in de vorm van een achtergestelde lening, maar hij wil dan wel 5% meer aandelen krijgen die van mijn aandelenkapitaal af gaan. Ik heb hier moeite mee omdat ik zelf fulltime aan het bedrijf werk en hiervoor 'slechts' 1800 bruto per maand ontvang en hiermee het gevoel heb dat ik zelf ook al offers heb gebradcht. Dit lagere salaris is afgesproken om de onderneming niet met hoge (loon)kosten op te zadelen.

 

Mijn vraag is of de eis van de investeerder om meer aandelen voor zijn kapitaalinbreng een gebruikelijke en redelijke eis is?

 

Alvast hartelijk dank voor de antwoorden.

 

Met vriendelijke groet,

 

Peter

[Joost Rietveld]

Ik ben voor 38% procent aandeelhouder van een onderneming (BV) samen met 2 andere aandeelhouders. Waarvan 1 voor 38% en 1 voor 24%.

...........................

De aandeelhouder met 20%

 

Dag Peter

 

Ik neem aan dat je in die laatste zin 24% bedoelt?

 

Of zijn eis redelijk is, is maar de vraag. Hoe lang gaat die extra 10K mee? Hoe zijn de resultaten van de BV tot op heden?

Wat is de verwachting voor komend jaar?

 

Hij wil aandelen zien voor zijn lening, dus hij verwacht dat 10K extra investeren de BV overeind houdt en door een moeilijke tijd heensleept.

 

Overigens dat betekent dus dat jij 5% van de uitstaande aandelen aan hem verkoopt. Voor welke prijs?

 

Na de verkoop hebben de investeerders samen 67% van de aandelen en jij 33%.

Kom je in de statuten van de BV tegen dat voor bepaalde beslissingen een versterkte meerderheid (van minstens twee derde) nodig is in de aandeelhoudersvergadering? Met 67% kan het zijn dat zij die versterkte meerderheid hebben. Dan sta jij vrijwel machteloos bij beslissingen over het aanstellen van directie, dividenduitkeringen, etc.

 

Ik zou in elk geval zeer op mijn hoede zijn en iemand inschakelen die jou van advies kan dienen na inzage in de benodigde stukken.

 

10K voor 'maar' 5% lijkt niet zo'n groot probleem, maar de zeggenschap binnen de BV verandert wellicht drastisch en daar moet je alert op zijn.

 

groet

Joost

 

 

 

[TwaBla]

 

Lijkt me een voorbeeld van het prisoners dilemma. Waarom hoeft de eerste aandeelhouder trouwens niks in te leveren? Dat lijkt me een kwestie van onderhandelen. Jij 2% en de eerste aandeelhouder 2%: hebben ze samen nog steeds geen versterkte meerderheid.

[Peter11]

Hi Joost,

 

bedankt voor je snelle reactie. Ik bedoel idd 24% ipv 20%. Dat van die aandelenverhoudingen is idd een belangrijk punt om rekening mee te houden inderdaad. Het is overigens ook zo dat de andere vennoot dan ook aandelen in zou leveren. Dus niet alleen ik.

 

Zoals ik het begreep van de investeerder wil hij de aandelen niet van mij kopen, maar vind hij dat wij als overige vennoten moeten 'verwateren' en daarom dus aandelen kwijt raken aan hem. Begrijp ik het goed dat dit volgens jou sowieso geen optie is en dat hij de aandelen van mij zal moeten kopen?

 

Groeten Peter

 

Ik ben voor 38% procent aandeelhouder van een onderneming (BV) samen met 2 andere aandeelhouders. Waarvan 1 voor 38% en 1 voor 24%.

...........................

De aandeelhouder met 20%

 

Dag Peter

 

Ik neem aan dat je in die laatste zin 24% bedoelt?

 

Of zijn eis redelijk is, is maar de vraag. Hoe lang gaat die extra 10K mee? Hoe zijn de resultaten van de BV tot op heden?

Wat is de verwachting voor komend jaar?

 

Hij wil aandelen zien voor zijn lening, dus hij verwacht dat 10K extra investeren de BV overeind houdt en door een moeilijke tijd heensleept.

 

Overigens dat betekent dus dat jij 5% van de uitstaande aandelen aan hem verkoopt. Voor welke prijs?

 

Na de verkoop hebben de investeerders samen 67% van de aandelen en jij 33%.

Kom je in de statuten van de BV tegen dat voor bepaalde beslissingen een versterkte meerderheid (van minstens twee derde) nodig is in de aandeelhoudersvergadering? Met 67% kan het zijn dat zij die versterkte meerderheid hebben. Dan sta jij vrijwel machteloos bij beslissingen over het aanstellen van directie, dividenduitkeringen, etc.

 

Ik zou in elk geval zeer op mijn hoede zijn en iemand inschakelen die jou van advies kan dienen na inzage in de benodigde stukken.

 

10K voor 'maar' 5% lijkt niet zo'n groot probleem, maar de zeggenschap binnen de BV verandert wellicht drastisch en daar moet je alert op zijn.

 

groet

Joost

 

 

 

[Michel_S]

Zoals ik het begreep van de investeerder wil hij de aandelen niet van mij kopen, maar vind hij dat wij als overige vennoten moeten 'verwateren' en daarom dus aandelen kwijt raken aan hem. Begrijp ik het goed dat dit volgens jou sowieso geen optie is en dat hij de aandelen van mij zal moeten kopen?

 

Dit kan ook voor 1 euro (weet zo niet of dit om niet mag).

 

Investeerder wil dus € 10.000 uitlenen aan de BV (maar wel achtergesteld) en daarnaast voor (bijna) niks aandelen erbij ? Of dit een reeële eis is, is afhankelijk van de feiten en omstandigheden. Zoals Joost reeds terrecht opmerkt, moet je wel waken voor de gevolgen voor de onderlinge verhoudingen.

 

[prodisplay]

Waarom meer aandelen? Het is toch ook in zijn belang dat de onderneming een succes wordt?

 

Gewoon een goede vergoeding voor het extra geld wat hij er in stopt.

 

 

[Caroline Malmberg]

Beste Peter,

 

Normaal gesproken wordt een te investeren bedrag of als (al dan niet achtergestelde) lening of als kapitaal ter beschikking gesteld (in de vorm van een storting op nieuw uit te geven aandelen of in de vorm van agio waarbij geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en dus ook geen verwatering optreedt).

 

Wat je in dit soort situaties ook wel eens ziet, is dat een achtergestelde lening converteerbaar wordt gemaakt: er wordt een bedrag als lening ter beschikking gesteld maar deze lening kan - op een tussen partijen overeen te komen moment en/of als aan nadere voorwaarden is voldaan - worden omgezet in aandelenkapitaal. Let hierbij op:

- inderdaad zoals Joost al aangeeft belangrijk: de gevolgen van een wijziging in de aandelenverhoudingen (verwatering); behalve de al genoemde gevolgen is ook voor het instellen van een vordering op basis van de bij de invoering van de Flex BV versoepelde geschillenregeling (art. 2:335 BW e.v.) niet meer mogelijk voor een aandeelhouder met minder dan een derde van het aandelenkapitaal;

- de koers waartegen de conversie (tezijnertijd) plaats vindt; gebruikelijk is dat de onderneming wordt gewaardeerd: stel dat deze EUR 200.000 waard is dan is een investering van EUR 10.000 tegen 5% van de aandelen redelijk zij het dat hier nog wel wat variaties denkbaar zijn, zoals het moment van de waardering (is dat de waarde vóór de investering ("pre-money") of de waarde na de investering ("post-money")).

 

We zijn 4 maanden geleden gestart en ondanks aardige resultaten en een goed toekomstperspectief is het geld van de eerste investering op, dus is er extra geld nodig. De aandeelhouder met 20% wil wel een extra 10k investeren in de vorm van een achtergestelde lening, maar hij wil dan wel 5% meer aandelen krijgen die van mijn aandelenkapitaal af gaan. Ik heb hier moeite mee omdat ik zelf fulltime aan het bedrijf werk en hiervoor 'slechts' 1800 bruto per maand ontvang en hiermee het gevoel heb dat ik zelf ook al offers heb gebradcht. Dit lagere salaris is afgesproken om de onderneming niet met hoge (loon)kosten op te zadelen.

 

Ik begrijp dat je je zorgen maakt over ieders inbreng in relatie tot de aandelenverhoudingen. Er zijn wel wat methoden te bedenken om het evenwicht tussen de aandeelhouders te bewaren:

1. Je zou kunnen bedingen dat jij op enig moment een extra tegenprestatie ontvangt in ruil voor jouw huidige inbreng (in de vorm van fulltime werkzaamheden tegen een laag salaris), bijvoorbeeld een hoger salaris of een bonus o.i.d. als dat straks mogelijk is of extra aandelen. Daar zitten volgens mij wel allemaal fiscale haken en ogen aan, dus laat je daarover goed adviseren.

2. Investeerder 2 (met 38%) doet kennelijk in deze ronde niet mee, dus jullie zouden er voor kunnen kiezen alleen hem te laten verwateren. Dat kan bijvoorbeeld door twee soorten aandelen te creëren: A-aandelen voor jou en B-aandelen voor de investeerders. Bij een uitgifte van B-aandelen aan slechts één van de twee investeerders verwatert de andere, maar jij (die A-aandelen houdt) niet.

 

Misschien is het ook goed je te realiseren dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders al veranderd zijn vergeleken met de start van de onderneming. Als jij full-time voor de onderneming werkt en de inbreng van de anderen in dat opzicht gering is, is het goede toekomstperspectief hoogstwaarschijnlijk aan jou te danken. Dat brengt mee dat de aandeelhouders die alleen investeren goede redenen hebben om zorgvuldig met jou om te gaan.

 

Groet,

Caroline Malmberg