Onenigheid met partner bij een net opgerichte bedrijf

[Joostka]

Beste HLers,

 

Ik en mijn zakenpartner hebben sinds kort een BV opgericht. Alleen na de oprichting hebben wij grote onenigheid over hoe de zaken gaan. Hij wilt ineens meer geld in het bedrijf halen, en vind dat ik met zijn idee mee moet gaan. Ik heb 60% van de aandelen en hij heeft 40%. Ik moet dus ook meer investeren dan hij. Echter zie ik dat onze bedrijf niet loopt zoals oorspronkelijk gedacht, en wil ik dat we het rustig aan doen in plaats van een groot hoeveelheid geld in te stoppen. We komen er maar niet uit, en willen beide niet doen wat de ander zegt. Nu zit ik over na te denken om te stoppen, dan mag hij doen en investeren wat hij wilt. Dat kan natuurlijk door miijn aandelen aan hem te verkopen. Ik ben alleen bang dat hij deze aandelen niet wilt, want zonder mij kan het bedrijf moeilijk verder. Een beetje verlies lijden vind ik niet erg. Beter nu vroeg uitstappen om verdere conflicten te voorkomen dan als het later om veel meer geld gaat. Mijn vraag is nu, welke andere opties zijn er? Ik kan echt niet meer lang met hem verder zo. Bedrijf is nog geen maand opgericht. Kan ik meteen al vragen om het bedrijf te ontbinden? Of mijn aandelen aan de BV zelf te verkopen?

Graag zou ik jullie advies willen.

 

Mvg,

 

Joost

[fvddungen]

Als jij 60% van de aandelen hebt, heb jij in principe toch alle touwtjes in handen en ben jij het dus vooral die bepaalt wat er gebeurt? Of hebben jullie daar bepaalde afspraken over gemaakt (en vast gelegd)?

 

Wel apart dat jullie na een maand al niet meer door 1 deur kunnen. Had je dat niet van tevoren zien aankomen? Ik denk dat de beste optie nog steeds is om eens goed met elkaar rond de tafel te gaan zitten en vooral jullie beider koppigheid even opzij te zetten.

[Jamie van Soest]

Het klinkt een beetje als een haastje-repje ik-heb-een-goed-idee laten we snel een BV oprichten en het gaan doen zonder dat er een plan is opgesteld, anders was jullie probleem al eerder aan het licht gekomen.

 

Een oplossing is alsnog om samen aan een ondernemingsplan te werken. Dan komt vanzelf aan het licht hoeveel kapitaal nodig is. Door het plan heb je tevens de onderbouwing voor het benodigde kapitaal en is te bepalen of het de moeite waard kan zijn.

 

Als jullie samen verder gaan; leg alle gemaakte afspraken formeel vast.

[Annedien Hoen]

Of je hebt meer zeggenschap omdat je meer aandelen hebt dus mag jij een klap op deze etterende discussie geven en bepalen, of je hebt je te houden aan de afwijkende afspraken die je gemaakt hebt, lijkt me zo.

Dit klinkt echt als een heel koppig getouwtrek en het ontbreekt blijkbaar aan een strategie of plan hoe om te gaan met verschil van inzicht.

 

In plaats van je in het getouwtrek te verdiepen: misschien is het een idee de kwestie op z'n merites te beoordelen, het zal toch inhoudelijk wel te analyseren zijn wat zakelijk gezien wijsheid is in deze? (Meer investeren of rustig aan doen)

Koop anders extern advies in en spreek van tevoren af dat je je naar dat advies zult richten.

En als er voor allebei de opties iets te zeggen valt heb je het dus voor het uitkiezen, prachtig toch?

 

 

[Joostka]

Bedankt voor jullie reacties.

Zoals Fvddungen zegt, ik kan inderdaad bepalen wat we gaan doen. Maar hij is nu heel koppig bezig en wil perse veel meer in gaan investeren. Ik zie alleen dat de risico dat na zoveel investeren dat er nog steeds een grote kans bestaat dat het flopt, en dan staan we met groot verlies. Ik wil liever nu hard werken en met onze huidige budget het nog proberen. Hij is heel gehaast en wil snel resultaten zien, en dat kan inderdaad als er veel geld is. Als we het niet volgens zijn methode doen, stopt hij of ik.

 

Is een ontbinding van het bedrijf hier mogelijk, als geen van ons beide elkaars aandelen wilt overnemen?

[Dennis_van_Dijk]

Als jouw mede-aandeelhouder geld wil investeren, dan is het mogelijk om jouw aandeel dan te laten verwateren door het emitteren van nieuwe aandelen die jouw partner verwerft. Zo komt er nieuw kapitaal in de BV zonder dat het jou geld hoeft te kosten. Zou dat voor jou een optie zijn?

 

Begrijp ik overigens goed dat er bij de oprichting van de BV geen gebruik gemaakt is van het nieuwe vennootschapsrecht door winstrechten anders in te richten dan stemrechten?

 

Los daar van, waar is volgens jouw zakenpartner het extra geld voor nodig? Het gaat mij niet zozeer om een detailantwoord maar meer de grote lijn: gaat het bijvoorbeeld om voorraad, automatisering of het aanttrekken van personeel en wat denkt hij daar mee op te lossen?

[Joost Rietveld]

Is een ontbinding van het bedrijf hier mogelijk, als geen van ons beide elkaars aandelen wilt overnemen?

 

Wellicht, maar dan wel even netjes de formele route volgen. Check eerst de statuten van de BV. In de buurt van artikel 25 (kan ook 24 of 26 of 27 zijn) kom je waarschijnlijk bepalingen tegen rond bijzondere besluiten. Een voorbeeld daarvan is de volgende:

 

Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen

slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie

vierden van de uitgebrachte stemmen.

 

Als deze bepaling is opgenomen in de statuten dan kun je met 60% dus niet doorslaggevend beslissen tot ontbinding van de BV over te gaan.

 

De aanwezigen moeten samen 66,67% van het kapitaal vertegenwoordigen. Jij bent 60%, dus voor een rechtsgeldig besluit moet de ander er ook bij zijn. Vervolgens wordt een voorstel tot ontbinding pas aanvaard als 75% van de stemmen ja zegt. Met jouw 60% red je dat ook niet, zodat - als voorgaande bepaling in de statuten staat! - je dit niet alleen kunt beslissen.

 

Wellicht hebben jullie gebruik gemaakt van de Flex BV wetgeving en zijn de statuten van de BV behoorlijk uitgekleed (veelal nog maar 7 of 8 pagina's). Daarin wil de voorgaande bepaling nog wel eens ontbreken zodat je met 60% wel voldoende slagkracht hebt.

 

Roep dan wel formeel een aandeelhoudersvergadering bijeen (zie statuten) en zet de ontbinding op de agenda.

 

Succes

Joost

 

PS: zie dit alleen als antwoord op je vraag, niet als mijn advies om dit ook daadwerkelijk meteen te doen!

 

[TwaBla]

 

Hoe hard heb je die vennoot nodig en is hij of zij vervangbaar?

 

Klinkt als een prima onderhandelingspositie waarin je zit. Bepaal wat je een faire prijs vindt voor die 40% en laat maar komen.

[Bazzio]

Wel apart dat jullie na een maand al niet meer door 1 deur kunnen. Had je dat niet van tevoren zien aankomen?

mee eens, klinkt toch een beetje alsof er van te voren niet heel goed is over nagedacht?

 

advies om wel of niet te stoppen kan ik je professioneel niet geven, maar op gevoel: als je het in dit stadium al niet met elkaar eens kan worden over zulke essentiele zaken die de basis van je bedrijf gaan vormen wens ik je veel kracht en sterkte voor de toekomst ..

[Michel_S]

Ik vraag me af in welke fase jullie met jullie bedrijf zitten na een maand ? Zijn er al klanten, grote investeringen gedaan, contracten aangegaan, hoe groot zijn de financiele belangen, zijn jullie afhankelijk van het bedrijf voor jullie inkomen ? Dit zijn zaken die mee kunnen wegen in de beslissing die jullie moeten nemen.

 

Hoe de formele verhoudingen ook zijn, naar mijn mening is het beter om samen te proberen op een nette manier uit elkaar te gaan, of je nu ervoor kiest om je aandelen te verkopen, het bedrijf te onbinden, of welke mogelijkheid dan ook.

 

Ik zou je adviseren een gesprek aan te gaan met je compagnon, samen met een adviseur die er objectief inzit. Om samen tot een oplossing die voor alle partijen het beste is. Daarna deze oplossing op de juiste formele weg vastleggen en uitvoeren. Als je met ruzie uit elkaar gaat, zijn er meestal alleen maar verliezers.

[Joostka]

Bedankt allemaal voor jullie reactie.

 

We zijn over uit gekomen dat hij mijn aandelen gaat overnemen. Oorspronkelijk afspraken wat wij met het bedrijf wilde doen na oprichting gaan niet door. Na een maand handelen wilden wij totaal verschillende dingen. Nu heeft hij mij een goede bod gedaan om me uit te kopen. Ik zie het nu als mijn enige goede oplossing. Met hem in zee gaan en dan grote financiele risico's nemen zie ik niet als een optie.

 

Hartelijk dank voor de mensen die gereageerd hebben!

 

Groet,

 

Joost