Overname restaurant

[D. Meijer]

Beste ondernemers,

 

Ik wil jullie graag de volgende case voorleggen, het gaat over de overname van een restaurant..

 

Ik ben onlangs benaderd door een restaurant eigenaar met de vraag of ik zijn restaurant zou willen overnemen, ik heb hem toegezegd daar eens over na te willen denken. Dat denken heb ik inmiddels gedaan en het enthousiasme aan mijn kant groeit nog steeds. Ik heb natuurlijk ook met mijn vriendin hierover gesproken en ook zij vindt dat ik moet uitzoeken of overname haalbaar is. Ik heb nu een leuke baan (ook onregelmatige uren) die horeca gerelateerd is. Maar ik heb het gevoel dat ik klaar ben voor een stap verder.

 

Er is nog niet gesproken over een overname bedrag en ik ken de cijfers van het restaurant niet. Wel zie ik dat er een reele mogelijkheid is om meer omzet te genereren. Het restaurant maakt winst. Mijn inschatting is dat overname ongeveer 75k moet gaan kosten voor inventaris en goodwill. Ik weet wat nu de huur van het pand is, die huur is goed wanneer er een omzet van 300k of meer wordt gehaald en naar mijn inschatting is dat goed te doen.

 

Nu mijn probleem, financiering. Ik heb tot nu toe zeer leerzame werkplekken gehad om een restaurant te kunnen runnen echter waren dit niet erg goedbetaalde banen en heb daarom weinig spaargeld, (lees +- 5k). Het is daarom voor mij niet mogelijk om de overname te financieren doormiddel van een investeerder of bank. Nu wil ik de eigenaar benaderen met het volgende voorstel:

 

We starten samen een ondernemingsvorm (VOF?) (hij heeft nu een eenmanszaak). Waarin we beide eigenaar zijn. Ik werk een jaar in het restaurant waarvoor ik leefgeld krijg van +- 500 euro. Wat er verder onderaan de streep overblijft wordt gedeeld en mijn deel zal van het overname bedrag worden afgetrokken. (Het overige bedrag dat ik voor persoonlijke uitgaven nodig heb zal door mijn vriendin worden aangevuld, zij heeft een goedbetaalde baan met een vast contract maar heeft vanwege een dure studie ook geen spaargeld, van haar salaris kunnen we biede ruim leven). Bij mijn aantreden zal een overname som worden besproken en in een contract worden vastgelegd, ook dat hij na een jaar uit het bedrijf zal treden.

 

De huidige eigenaar heeft 5 jaar geleden het restaurant overgenomen van zijn vader die het een half jaar daarvoor overnam van een eigenaar die er een zooitje van heeft gemaakt. Zijn vader heeft het toen overgenomen voor zijn zoon. Maar die zoon is nu tot het inzicht gekomen dat hij toch eigenlijk niet zo leuk vindt en liever een 'gewone' baan heeft. Hoe hij het restaurant heeft gefinancierd weet ik niet, deze financiering zou ik eventueel over kunnen nemen en het restant kan hij wellicht financieren (?). In het jaar dat wij samenwerken zal er door mijn aanwezigheid voldoende ruimte zijn om om te scholen (hij heeft een opleiding in een andere richting gevolgd), andersom leer ik het bedrijf goed kennen met zijn aanwezigheid.

 

Mijn concrete vraag:

 

Is bovenstaande constructie haalbaar en verstandig?

(ik heb nagedacht over dat de huidige eigenaar er misschien niet gemotiveerder op wordt en wellicht in zijn laatste jaar de winst wil maximaliseren ten koste van de kwaliteit, dit moet goed besproken worden. Hoe zou je zoiets contractueel kunnen vastleggen?)

 

Alvast bedankt voor de aanbevelingen..

 

 

 

[titel aangepast - mod]

[Hermes Ratgers]

Een dergelijke constructie kan. Deze heb ik in het verleden wel vaker meegemaakt, echter daarbij was wel het verschil dat alle partners arbeid verrichten.

 

In zo'n situatie werd er een lagere winst afgesproken voor de "inkopende" partij.

 

In jouw geval zal het anders liggen, maar dat is een kwestie van onderhandelen.

Vergeet echter niet dat als je de winst op een klein bedrag na volledig ter beschikking stelt aan de partner, dat je een probleem gaat krijgen met de belastingdienst.

Want je moet over de afgesproken percentage belasting betalen (minus aftrek etc), echter dat geld heb je niet kunnen opnemen. Dus dien je de € 500,- inclusief de geschatte belasting te gaan berekenen.

 

Verder dien je er rekening mee te houden dat de verkoper winst gaat maken, maar geen aftrekposten als zelfstandigenaftrek heeft. Dat is voor hem weer nadelig.

[Paradocx]

Welk voordeel heeft de huidige eigenaar binnen deze overeenkomst.

 

De man wil van zijn zaak af en wil ook een winstje maken (goodwill)

 

Jij hebt geen eigen kapitaal nog externe financiering.

 

Ik zie niet in dat jij morgen in die zaak gaat werken en vervolgens 50% van de winst in je zakken gaat steken.

Terwijl de huidige eigenaar zelf nog het werk moet verrichten.

 

Daarnaast verandert er binnen dat eerste jaar niets. Jij zal met 500€ per maand, geen extra spaargeld vergaren. Daarnaast is er geen enkele zekerheid dat je dan wel een externe financiering kan krijgen.

 

Als laatste punt wil ik je aanraden om niet enthousiast te worden op aannames. Want dat doe je nu. Je hebt geen enkel idee wat de omzet/winst van het restaurant is. Lijkt mij iets waar je mee start. Voordat je gaat praten over een contract.

 

Wie zegt dat dit restaurant een goede overname is? Jouw buikgevoel, aannames en vriendschap met de huidige eigenaar?

 

[D. Meijer]

Welk voordeel heeft de huidige eigenaar binnen deze overeenkomst.

 

De man wil van zijn zaak af en wil ook een winstje maken (goodwill)

 

Jij hebt geen eigen kapitaal nog externe financiering.

 

Ik zie niet in dat jij morgen in die zaak gaat werken en vervolgens 50% van de winst in je zakken gaat steken.

Terwijl de huidige eigenaar zelf nog het werk moet verrichten.

 

Daarnaast verandert er binnen dat eerste jaar niets. Jij zal met 500€ per maand, geen extra spaargeld vergaren. Daarnaast is er geen enkele zekerheid dat je dan wel een externe financiering kan krijgen.

 

Als laatste punt wil ik je aanraden om niet enthousiast te worden op aannames. Want dat doe je nu. Je hebt geen enkel idee wat de omzet/winst van het restaurant is. Lijkt mij iets waar je mee start. Voordat je gaat praten over een contract.

 

Wie zegt dat dit restaurant een goede overname is? Jouw buikgevoel, aannames en vriendschap met de huidige eigenaar?

 

 

Dankje voor je kritische noot. Vanzelfsprekend wil ik eerst weten wat de boeken aantonen voor ik uberhaubt in overleg treedt over eventuele overname.

Ik weet dat ik met mijn capaciteiten de kansen weet te benutten, de zwakten weet te verminderen en de sterkten aan kan vullen.

 

Wat betreft financiering gaf ik aan dat het eventueel mogelijk is om de huidige financiering over te nemen en het restant dan wordt gefinancierd door de huidige eigenaar. Dat is mijn eerste inzet. Mocht dat niet lukken, dan heb ik een troef achter de hand, uiteraard zal dit voordat de constructie aangegaan wordt geregeld moeten zijn met de externe financier.

 

De huidige eigenaar heeft als uitgangspunt bij overname dat hij er financieel niet slechter van zal worden, niet persee om winst te maken. Ik ben ook niet van plan een groot bedrag aan goodwill te betalen.

 

Wat zijn voordeel is bij deze constructie? Dat ik een jaar arbeid inbreng, dat hij meer vrijheid heeft om een overgang te maken van ondernemer naar loonslaaf en dat, maar dat is een aanname, met mijn komst er meer omzet gegenereerd zal worden.

 

Kennelijk heeft HeRaFin hier ervaring mee en is zo'n overname niet ongebruikelijk. En de tips wat betreft belasting afdracht is erg waardevol.

[Peter Schuitmaker]

De voorgenomen route is in principe OK. Gefaseerd ingroeien. Door beperkte kapitaalopnames kan je kapitaal opbouwen die beschikbaar zijn voor onbelaste priveopnames door de overdrager om de kapitaalrekeningen in balans te brengen.

 

Maar ik zou zaken toch even goed detailleren..... Goed vastleggen in een VOF overeenkomst. Bijvoorbeeld: de winstgerechtigheid. En ook: wat brengt een ieder in.

 

En ook goed letten op de fiscale gevolgen voor de overdrager. Bij het aangaan van de VOF staakt hij een deel van de onderneming. Hij zal dan over de goodwill en de stille reserves moeten afrekenen. Of deze buiten de boeken houden.

 

En past dat allemaal in jouw plaatje? Jij moet over jouw deel van de winst wel gewoon IB afdragen. Maar je neemt maar €500 op. Al met al even goed afvinken op een aantal essentiële aspecten.

 

Bekijk oon eens:

 

http://www.kvk.nl/download/Vof%20modelcontract_tcm14-269153.doc

 

Succes

 

Peter Schuitmaker

 

 

[D. Meijer]

Bedankt voor de reacties..

 

Gezien de fiscale concequenties, wat als ik helemaal geen priveopnames doe uit de VOF? Zijn er voorbeelden in te zien van dergelijke constructies? Binnenkort zitten we samen om tafel en zal er ook een accountant bij zijn om de mogelijkheden door te nemen, maar ik heb graag wat 'voorkennis'. Wellicht is er op dit forum wat te vinden? Ik heb het niet kunnen vinden helaas..

[4711]

Privéopnames hebben geen fiscale consequenties. Dat is ook eerder gezegd (dat was althans de strekking):

 

Jij moet over jouw deel van de winst wel gewoon IB afdragen.

 

 

[D. Meijer]

Dat begrijp ik. Waar ik op doel is dat ik wel voor 50% eigenaar word, maar dat de huidige eigenaar een 100% winstuitkering ontvangt en dat we contractueel vast laten leggen dat 50% daarvan bestemd is voor overname van het bedrijf. Hij betaald daarover dus gewoon IB en geen belasting over de verkoop van zijn restaurant. Over het overige bedrag zou hij dit wel moeten dit wel moeten doen..

 

Een andere optie zou zijn dat ik 'om niet' een jaar in het bedrijf werk en dus niet eigenaar word maar in loondienst kom, uiteraard een en ander vastgelegd in een contract. Maar ik heb het vermoeden dat dit niet toegestaan is.

 

Ik hoop dat ik mijn vraag zo duidelijker verwoord heb..

 

Privéopnames hebben geen fiscale consequenties. Dat is ook eerder gezegd (dat was althans de strekking):

 

Jij moet over jouw deel van de winst wel gewoon IB afdragen.

 

 

[Joost Rietveld]

Klopt, een winstdeling van 100% tegen nul is wettelijk verboden.

 

[D. Meijer]

Daar kan ik mij iets bij voorstellen, maar elke andere verdeling?

 

Klopt, een winstdeling van 100% tegen nul is wettelijk verboden.

 

[4711]

(...) maar elke andere verdeling?

 

Volgens mij kan je wel afspreken dat jij 1,- euro (of 100,- of 1000,- of wat dan ook) van de winst per jaar krijgt en je vennoot de rest. Voor bijvoorbeeld 5 jaar lang en dan is “de hele toko” van jou (of de helft ervan).

 

Maar of dat handig is, dat is een tweede.

Want stel je voor dat het niet helemaal zo loopt zoals jullie ingeschat hadden:

- Er wordt een paar ton winst gemaakt ineens – jij krijgt niets.

- Er wordt een paar ton verlies geleden – je vennoot moet bijlappen (of jij krijgt een enorme vordering op hem na 5 jaar… probeer dat dan maar eens te incasseren…)

 

[Hermes Ratgers]

Je stelt een VOFcontract op, waarbij ieders 50% winst krijgt. Een deel van het contract is vaste opnamen per maand. Dit kun je vaststellen op een x-bedrag voor A en een ander bedrag (volgens mij ook 0) voor B.

 

Dan kun je nog extra bepalingen opnemen over hogere opnamen (bij hogere winst). Neem wel een zodanige ruimte in het contract op dat je wel recht heb om bv je belastingen als opname eruit kan halen.

 

(ps ik ben nooit van de lange antwoorden, voor mij is het duidelijk maar als je meer duidelijkheid wenst dan hoor ik het graag)