Compagnon wil zich uitkopen VOF

[Noldy]

Beste,

 

Mijn partner (compagnon) en ik zijn in juni 2013 een bedrijf gestart (lunchroom/patisserie/delicatessen winkel).

Hier heb ik veel in verbouwd en ben daar enige tijd mee bezig geweest (Ik heb dus veel van de verbouwing zelf gedaan, hier heeft mijn partner nauwelijks tijd ingestoken).

In oktober 2013 was de winkel klaar en hebben we haar deuren geopend. De winkel loopt niet zoals we dat gehoopt hadden en kost eigenlijk per maand meer geld dan dat ze oplevert. Nu zijn we natuurlijk in het meest slechtste seizoen van het jaar begonnen en heeft zoiets tijd nodig voordat mensen haar goed weten te vinden. De reacties zijn lovend en ik wil heel graag de zomer afwachten en kijken wat dat doet. Mijn partner daarentegen ziet er geen heil meer in en wil ermee stoppen en zich uitkopen. Nu hebben we er allebei heel veel geld in geïnvesteerd en hij wil natuurlijk het grootste deel van zijn investering terug. Het meeste geld zit in de verbouwing van het pand.

 

We hebben een VOF op 50/50 basis met een winst/verlies verhouding van 70/30. Waarvan ik de 70% omdat ik al het uitvoerende werk doe. En hij enkel de boekhouding en randzaken op de achtergrond.

De investeringen zijn ook op 50/50 basis gegaan.

 

Mijn compagnon heeft nog een winkel en omdat ik eigenlijk al het werk doe kan hij gewoon nog aan het werk in zijn eigen winkel en daar een "salaris" uit trekken voor zichzelf. Ik heb al sinds juni 2013 geen "salaris" meer.

Ik stop minimaal 80 uur in de week in de winkel en partner schat ik een uur of 4 a 5.

 

Mijn partner heeft een bedrijfswaarderapport laten opstellen. Hier schrok ik heel erg van. Graag zou ik hier jullie commentaar over tegemoet. Als dit zo is dan is het bijna risicoloos investeren.

 

Bij voorbaat dank!

 

Zie bijlage voor rapport

Bedrijfswaarderapport2.docx

[LeegR1]

Beste Noldy,

 

Ik vind het een beetje raar dat hij zich nu al op zo'n korte termijn wil terugtrekken.

Dit rechtvaardigt volgens mij ook niet dat hij zomaar een waarderingsrapport op laat stellen en op basis daarvan geld wil claimen.

 

Mijns inziens zou het reëler zijn om te kijken of het geld dat hij daadwerkelijk betaald heeft omgezet wordt in een achtergestelde lening, met rente, onderpand en aflossing voor hem?

Als hij dit namelijk niet doet op dit moment, dan zet hij jou eigenlijk een beetje voor het blok. Een financiering zal namelijk op korte termijn moeilijk te verkrijgen zijn voor jou. Je zou met hem kunnen proberen te overleggen dat je de komende twee jaar probeert om de zaak opnieuw te financieren zodat hij zijn deel terug krijgt.

 

Succes ermee,

 

Richard

 

[henkh]

Vooropgesteld dat ik geen deskundige ben wil ik toch wat kanttekeningen plaatsen.

 

Jullie hebben een lunchroom doelgroep particulieren en dan lees ik vaste klanten, facturen verzekerde omzet. Vraag me af hoe vast jouw klanten zijn, Met een lunchroom op A1 locatie zal je ongetwijfeld ook veel passanten hebben.

 

De waardeberekening kan ik al helemaal niet volgen, krijg sterk de indruk dat jouw compagnon het naar zijn eigen portemonnee rekent. :-\

 

En waarom maar 5 maanden verlies verrekenen?

 

Ik zou deze berekening gewoon maar verwerpen en gewoon op basis van de administratie een stakingsbalans opmaken. En er dan een onafhankelijke deskundige bijhalen. En als je het hele verlies in ogenschouw neemt op basis van 70/30 dan kom ik op zijn negatieve aandeel van ruim 19000 euro en niet op 10 over vijf maanden. Hebben jullie in het vof contract een arbeidsbeloning afgesproken voor de uren inzet? die verhouding in uren in arbeid is behoorlijk schreef. Jij hebt het vele werk gedaan en als dank krijg je daarvoor 70% van het verlies voor je kiezen.

 

En goodwill lijkt me ook niet van toepassing. Je zit nog steeds in een opbouwfase. verder denk ik dat op basis van de gegevens het zelfs niet rendabel is om deze lunchroom voort te zetten als ik kijk naar huur, omzet, inkoop en personeel.

 

Maar misschien dat herafin hier iets zinnigs over kan zeggen met zijn horeca ervaring. ;)

 

 

[Joost Rietveld]

Beste Noldy

 

Ik zie dat de gewenste uitkoopsom van je compagnon vooral steunt op de gedane investeringen. Het komt mij vreemd over dat een adviseur die een dergelijk rapport opmaakt deze investeringen zo 1 op 1 opneemt in de uitkoopsom.

 

Die investeringen zijn naar ik aanneem aangebracht aan het gehuurde pand. Daarmee zijn die investeringen door natrekking eigendom geworden van de eigenaar van het pand. Dat heeft een fors waardedrukkend effect op die investeringen. Hoewel dergelijke investeringen fiscaal vaak in 10 jaar afgeschreven worden, is die redenatie hier misplaatst.

 

Het is niet alsof jij de helft van die investeringen even uit de muur kunt breken en aan hem terug kunt geven. Dat maakt de waarde going concern of waarde economisch verkeer van die investeringen fors lager. Wellicht dat 50% ervan al een te hoge waardering zou zijn.

 

Is dit rapport door een horeca-makelaar opgesteld?

 

groet

Joost

 

 

 

 

[Caroline Malmberg]

Beste Noldy,

 

De eerste vraag die je jezelf moet stellen is of het verstandig is om alleen door te gaan. Het is begrijpelijk dat je van de onderneming een succes wilt maken en ondernemen is altijd risico nemen. Maar dat moet je uiteraard afwegen tegen de kwade kans dat het risico zich materialiseert en het uiteindelijk niet levensvatbaar zal blijken te zijn. Of dat je er teveel energie, tijd en geld in stopt (naast het geld zijn ook jouw energie en tijd immers schaars – die moet je wel in het goede project investeren). Het kan ook zijn dat je het point of no return wat dat betreft bent gepasseerd en dat je wel verder moet, omdat er geen alternatief meer is (zie hieronder).

 

Mocht je besluiten niet door te gaan (en er is niemand om de zaak over te nemen) dan moet je inventariseren wat de liquidatiekosten zijn. Dan heb je het over contracten zoals de huur en arbeidscontracten die moeten worden afgekocht (als dat al mogelijk is). Ook moet het pand vermoedelijk weer in de oude staat worden teruggebracht. Anderzijds levert de inboedel misschien nog wat op. Dat moet je afwegen tegen de kosten (of voordelen) die gepaard gaan met voortzetting van de onderneming (al dan niet samen met je mede-vennoot).

 

Ik begrijp dat je mede-vennoot zich liever terugtrekt. Ik merk op dat hij als vennoot van de vof tegenover derden (zoals de verhuurder) hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden van de vof. Uittreding doet die aansprakelijkheid op zichzelf niet vervallen (tenzij de derde daarmee zou instemmen). Ga jij in je eentje door en zou je afspreken dat in jullie onderlinge relatie jij degene bent die de verantwoordelijke persoon voor die schulden zal zijn (draagplichtig heet dat) dan neem je in feite een risico op je dat je nu (naar jij opgeeft) voor 30% kan doorschuiven naar je mede-vennoot.

 

Indien je desondanks je mede-vennoot zou willen uitkopen dan is de vraag tegen welk bedrag dat redelijk is. Het waarderingsrapport dat je bijvoegt mag die naam niet dragen; het is onbegrijpelijk en ook onjuist, terwijl de aannames niet zijn gemotiveerd.

 

De goodwill berekening in het rapport koppelt de goodwill aan “verzekerde omzet”. Zelfs als de berekening van die “verzekerde omzet” al feitelijk juist zou zijn, dan nog moet je nagaan welke kosten moeten worden gemaakt om die goodwill te genereren en of het verstandig is voor die goodwill te betalen. Het gaat bij goodwill immers niet om de “verzekerde omzet” maar om de vraag of de verwachting gerechtvaardigd is dat de onderneming (in zijn geheel) in de toekomst winstgevend zal zijn. In de systematiek die kennelijk voor het waarderingsrapport is gekozen moet je kennelijk voor goodwill betalen terwijl de onderneming zwaar verliesgevend is (voor zover ik kan zien ook de eerstkomende tijd). Dergelijke redeneerfouten zitten ook in de rest van het rapport. De zaak lijkt te worden voorgesteld alsof kan worden uitgegaan van bepaalde normcijfers in de branche (waar komen die vandaan?) maar daar heb je niet veel aan als je niet in staat bent om je kosten te verlagen omdat je bijvoorbeeld nu eenmaal vastzit aan het huurcontract waar je handtekening onder staat. Voorlopig maakt het de indruk dat je een aandeel in een onderneming zou overnemen die ernstig verlies maakt en waarbij je vermoedelijk ook nog eens (in je interne verhouding tot je mede-vennoot) geacht wordt het risico daarvan voor 100% te gaan dragen.

 

Het bedrag van EUR 100.000,- lijkt te zijn ingegeven door de wens de investering terug te krijgen (zie ook het commentaar van Joost Rietveld). Maar zo werkt het natuurlijk niet (tenzij het geld nog op de bank zou staan). Het geld is echter inmiddels aangewend voor de verbouwing etc. De enige manier waarop het er ooit nog uitkomt is door van de onderneming een succes te maken en als het geen succes wordt dan is hij (en ben jij) de investeringen kwijt. Dat succes lijkt nog ver weg. Je mede-vennoot denkt er het zijne van en wil uitstappen. Dan moet hij nu ook zijn verlies nemen. Sterker nog: omdat de onderneming in een vof is ondergebracht is hij (anders dan een aandeelhouder van een BV) hoofdelijk aansprakelijk. Er is dus geen goodwill op dit moment, eerder badwill. Het lijkt onder de door jou genoemde omstandigheden redelijker dat je mede-vennoot jou betaalt om je zo ver te brengen dat je bereid bent zijn aandeel over te nemen.

 

Dat jij het nog een tijd wil proberen wil niet zeggen dat de waarde van de onderneming positief is. Laat je niet in die psychologische val leiden. En natuurlijk: raadpleeg een deskundige als je gaat onderhandelen. Veel wijsheid.