VOF later omzetten, of BV I.O starten?

[EstherCT]

Beste allen,

 

Wij zijn met zijn 2en een importbedrijf aan het oprichten die nog in een VOF of BV jas gehesen moet worden (met 50/50 % aandeel verhouding)

 

Voordeel van een BV is mijn inziens het stukje aansprakelijkheid (maar is de BV dan wel zoveel 'veiliger'?), en het niet direct afrekenen bij de IB. Vanaf volgend jaar verwachten we rond 70-80k winst te maken (voorzichtige schatting) maar dit jaar is dit minimaal gezien wij geen groot opstartkapitaal beschikken voor de 1e inkopen, en het product zichzelf eerst moet terugverdienen in stijgende lijn.

 

Nadeel van een BV lijkt, het verpicht salaris DGA, al hoeft dit niet verplicht opgenomen te worden bij opstart begrijp ik als wij in het begin zoveel mogelijk willen herinvesteren in het bedrijf.. Kun je onder de verplichting uitkomen om hier kosten voor te boeken, of is dit puur uitstel van betaling? Sowieso leek het mij handig hier een constructie met 2 persoonlijke holdings van te maken.

 

Zijn deze kosten ook verplicht te maken bij een BV I.O? Wat als je hier al omzet in genereerd, mag je dan wel die status houden? En ben je dan ook verplicht de jaarrekening al te laten opstellen door een externe accountant? (anders zou ik het financiele stuk graag zelf afhandelen)

 

Grappig dat bij het stellen van dit soort vragen er automatisch veel meer vragen opduiken ;D Als laatste vraag, is het prijskaartje van het omzetten van een VOF naar BV zoveel hoger dan het direct oprichten van een BV? Kan een balans 1 op 1 worden overgenomen zonder een hele herwaardering daarop los te laten?

 

Alle input is welkom, alvast heel erg bedankt voor de genomen moeite! :) :) :)

 

groet

Esther

[StevenK]

Beste allen,

 

Wij zijn met zijn 2en een importbedrijf aan het oprichten die nog in een VOF of BV jas gehesen moet worden (met 50/50 % aandeel verhouding)

 

Voordeel van een BV is mijn inziens het stukje aansprakelijkheid (maar is de BV dan wel zoveel 'veiliger'?), en het niet direct afrekenen bij de IB. Vanaf volgend jaar verwachten we rond 70-80k winst te maken (voorzichtige schatting) maar dit jaar is dit minimaal gezien wij geen groot opstartkapitaal beschikken voor de 1e inkopen, en het product zichzelf eerst moet terugverdienen in stijgende lijn.

Dan heb je daar dus een groot voordeel bij een BV, omdat een BV over het geld dat uitgekeerd wordt maar 20% belasting betaalt, zodat je sneller handelskapitaal op kunt bouwen.

Nadeel van een BV lijkt, het verpicht salaris DGA, al hoeft dit niet verplicht opgenomen te worden bij opstart begrijp ik als wij in het begin zoveel mogelijk willen herinvesteren in het bedrijf.. Kun je onder de verplichting uitkomen om hier kosten voor te boeken, of is dit puur uitstel van betaling? Sowieso leek het mij handig hier een constructie met 2 persoonlijke holdings van te maken.

Je moet goed kunnen motiveren waarom het DGA salaris te hoog is, maar in beginsel als je fulltime werkt, moet je jezelf dat DGA salaris verlonen.

Zijn deze kosten ook verplicht te maken bij een BV I.O? Wat als je hier al omzet in genereerd, mag je dan wel die status houden? En ben je dan ook verplicht de jaarrekening al te laten opstellen door een externe accountant? (anders zou ik het financiele stuk graag zelf afhandelen)

Een BV IO is juridisch een eenmanszaak of VOF, afhankelijk van het aantal ondernemers. Verplichting van een accountant is er niet, ook niet bij een BV.

[Ido van der Gragt]

Hallo Esther,

 

Beste allen,

 

Wij zijn met zijn 2en een importbedrijf aan het oprichten die nog in een VOF of BV jas gehesen moet worden (met 50/50 % aandeel verhouding)

 

Voordeel van een BV is mijn inziens het stukje aansprakelijkheid (maar is de BV dan wel zoveel 'veiliger'?), en het niet direct afrekenen bij de IB. Vanaf volgend jaar verwachten we rond 70-80k winst te maken (voorzichtige schatting) maar dit jaar is dit minimaal gezien wij geen groot opstartkapitaal beschikken voor de 1e inkopen, en het product zichzelf eerst moet terugverdienen in stijgende lijn.

 

Of de liquiditeit meer aangetast wordt door het IB-regime (=VOF) of Vpb-regime (=BV) is erg afhankelijk van de situatie. In het geval van starter en grote investeringen kan door willekeurige afschrijving vaak belasting uit voorgaande jaren worden terugehaald. Dat kan in de BV niet.

 

Aansprakelijkheid kan worden onderscheiden in risico's die voortkomen uit de werkzaamheden of het product, zoals claims, productaansprakelijkheid e.d. en risico's die voortkomen uit het niet financieel kunnen nakomen van verplichtingen, zoals huurovereenkomst, lonen in geval van werknemers, leningen, etc.

In het eerste geval kan je nog wat doen met verzekeringen. In het laatste geval zit je in de BV iets beter, echter de praktijk wijst uit dat dit zeer beperkt is. Een goed verzekerde IB-ondernemer is dus vaak niet zoveel slechter af.

 

 

 

Nadeel van een BV lijkt, het verpicht salaris DGA, al hoeft dit niet verplicht opgenomen te worden bij opstart begrijp ik als wij in het begin zoveel mogelijk willen herinvesteren in het bedrijf.. Kun je onder de verplichting uitkomen om hier kosten voor te boeken, of is dit puur uitstel van betaling? Sowieso leek het mij handig hier een constructie met 2 persoonlijke holdings van te maken.

 

Het salaris hoeft niet verplicht te worden opgenomen. Echter moet er wel verplicht belasting over worden betaald. Om de belastingdruk te verlagen wil de inspecteur soms meewerken als de winst (dus niet liquiditeit) in de opstartfase onvoldoende is een hoger salaris te betalen.

 

 

 

 

 

Zijn deze kosten ook verplicht te maken bij een BV I.O? Wat als je hier al omzet in genereerd, mag je dan wel die status houden? En ben je dan ook verplicht de jaarrekening al te laten opstellen door een externe accountant? (anders zou ik het financiele stuk graag zelf afhandelen)

 

 

 

Een BV i.o. moet ook verplicht kosten maken t.a.v. het werk door de DGA, echter gaat dat niet via een dienstverband maar als resutaat uit overige werkzaamheden. Mocht de BV i.o. geen BV worden geldt die verplichting niet.

 

Wat slim zou zijn, is bijvoorbeeld ieder jaar een intentieverklaring opstellen dat de VOF een BV wordt. Als later uit de cijfers blijkt dat dit voordeel biedt, dan ga je over naar de BV. Wanneer de cijfers tegenvallen, blijf je VOF. Dit kan je ieder jaar herhalen. Het is wel handig om dit in overleg met een fiscalist te doen.

 

Een BV heeft een accountant nodig als: de omzet >8.8 miljoen bedraagt, er >4.4 miljoen activa aanwezig is en er >dan 50 werknemers zijn. Het gaat om invulling van 2 van de drie genoemde voorwaarden. Een BV heeft een jaarrekening (commerciele balans) nodig die gedeponeerd moet worden, evenals een fiscale jaarekening voor de Vpb-aangifte. Een VOF alleen het laatste.

 

 

 

Grappig dat bij het stellen van dit soort vragen er automatisch veel meer vragen opduiken ;D Als laatste vraag, is het prijskaartje van het omzetten van een VOF naar BV zoveel hoger dan het direct oprichten van een BV? Kan een balans 1 op 1 worden overgenomen zonder een hele herwaardering daarop los te laten?

 

De eerste vraag: Afhankelijk van wat je meetelt, mijns inziens niet.

De tweede vraag: Dat kan alleen beantwoord worden door het uit te rekenen en is volledig afhankelijk van cijfers en omstandigheden.

 

Succes, Ido van der Gragt

[EstherCT]

Hartelijk dank voor alle antwoorden en de genomen moeite! Met ook dit te hebben meegenomen, en de plannen voor volgend jaar geven wij de BV de voorkeur.

 

Wat mij minder bekend is, is een NL BV constructie met 2 Ltd's als holding. Ik las dat dit de aansprakelijk t.o.v. de 'vernieuwde' BV beter zou zijn. Heeft iemand daar (goede/minder goede) ervaring mee?

Mag je deze 2 maatschappijen uberhaupt holdings noemen als beide 50% aandeel hebben, of pas va. 51% aandeel ???

 

groeten

Esther

[Norbert Bakker]

Wat mij minder bekend is, is een NL BV constructie met 2 Ltd's als holding. Ik las dat dit de aansprakelijk t.o.v. de 'vernieuwde' BV beter zou zijn. Heeft iemand daar (goede/minder goede) ervaring mee?

Dit heeft voor zover mij bekend niets te maken met het nieuwe BV recht maar met een arrest van de Hoge Raad (LJN BP1408 dd 18-03-2011 en LJN CA3958 d.d. 21-06.2013) waarin de doorbraakregel van art. 2:11 BW niet van toepassing werd verklaard op buitenlandse rechtspersonen.

 

In normaal Nederlands komt het er op neer dat als bestuurdersaansprakelijkheid van de bestuurder(s) van de BV is aangetoond, dit bij een LTD als bestuurder van de BV, niet automatisch betekent dat ook de natuurlijke persoon die de bestuurder van de LTD is, aansprakelijk is.

Het doorbreken van de aansprakelijkheid van de LTD naar de natuurlijke persoon zal dan opnieuw moeten worden getoetst en dan naar het recht van de betreffende buitenlandse rechtpersoon, in dit geval dus Brits recht

 

Het lijkt een extra drempel, en zo wordt het ook verkocht door LTD-aanbieders, maar of het echt meer bescherming biedt is nog maar de vraag : bestuurdersaansprakelijkheid naar Brits recht kan mogelijk verstrekkender zijn, en dat geldt ook voor de juridische kosten van verweer! Als een eiser deze drempel van procederen in de UK dus wel neemt, ben je mogelijk niet beter maar zelfs slechter af dan als bestuurder in Nederland aansprakelijk gesteld worden.

 

Hamvraag is natuurlijk ook: waarom zou het je willen? Wie geen financiële verplichtingen aangaat waarvan je al op voorhand kon weten dat je ze niet kon nakomen, tijdig de jaarrekeningen deponeert en belastingen betaalt en operationele risico's op deugdelijke wijze beperkt en restrisico's afdekt, loopt geen noemenswaardig restrisico op bestuurdersaansprakelijkheid (en dat restrisico is dan bovendien goed en zeer goedkoop verzekerbaar, als je dat per sé zou willen afdekken)

 

Mag je deze 2 maatschappijen uberhaupt holdings noemen als beide 50% aandeel hebben, of pas va. 51% aandeel

Iedere houdstermaatschappij die aandelen bezit van een werkmij is een holding, 1 aandeel is daarvoor genoeg :)

 

[EstherCT]

Dank voor jouw reactie!

 

Online wordt het aangeboden alsof de Ltd inhoudelijk een betere rechtsvorm zou zijn dan BV (door de aanbieders zelf dus), ikzelf heb daar nooit mee te maken gehad dus vandaag mijn nieuwsgierigheid naar meningen hierover. Ook zouden de oprichtingskosten een stuk lager van een Ltd zijn.

 

Om bestuurdersaansprakelijkheid maken wij ons geen zorgen, er worden in de opstartfase al minimaal financiele verplichtingen aangegaan die allen goed overwogen worden en na te komen zijn :) En zo zal het straks natuurlijk niet anders zijn, het doel is een gezonde onderneming neer te zetten.

Wel moest ik denken aan productaansprakelijkheid, ondanks dat wij straks een kwalitatief hoog product op de markt zetten (import uit China, dus wij zijn aansprakelijkheid als 'fabrikant') is het toch fijn te weten als er terecht of onterecht een flinke schadeclaim ingediend zou worden dat er geen aanspraak gemaakt kan worden op jouw privevermogen. Maar daar zal sowieso ook een verzekering voor afgesloten moeten worden lijkt mij.

 

Heeft een Ltd nog andere voordelen/nadelen tov een BV, boekhoudkundig, belasting oid? Ik kan zelf bedenken dat de admi in het Engels gevoerd moet worden, kosten deponeren?

 

[Norbert Bakker]

Online wordt het aangeboden alsof de Ltd inhoudelijk een betere rechtsvorm zou zijn dan BV (door de aanbieders zelf dus), ikzelf heb daar nooit mee te maken gehad dus vandaag mijn nieuwsgierigheid naar meningen hierover. Ook zouden de oprichtingskosten een stuk lager van een Ltd zijn.

Als ik een LTD aanbieder zou zijn zou ik ook alle (mogelijke) voordelen benoemen inderdaad, maar wellicht wordt het her allemaal iets te positief gebracht: de voordelen vergroot, de nadelen verkleind of niet genoemd :) Altijd goed om kritisch te blijven dus, en elders navraag te doen zoals op dit forum.

 

Inhoudelijk niet mijn kopje thee of expertise maar wellicht dan een van de andere HL leden nog iets zinnigs kan en wil melden over de voor- en nadelen van een LTD?

 

ondanks dat wij straks een kwalitatief hoog product op de markt zetten (import uit China, dus wij zijn aansprakelijkheid als 'fabrikant') is het toch fijn te weten als er terecht of onterecht een flinke schadeclaim ingediend zou worden dat er geen aanspraak gemaakt kan worden op jouw privevermogen. Maar daar zal sowieso ook een verzekering voor afgesloten moeten worden lijkt mij.

Het is geen verplichting maar zeker niet onverstandig, juist ook voor het vermijden van je risico op bestuurdersaansprakelijkheid

 

 

[EstherCT]

Ik heb zelf tot nu toe geen andere voordelen kunnen ontdekken van een Ltd boven een BV, wellicht alleen maar nadelen gezien deze vorm bij banken ed. blijkbaar minder populair schijnt te zijn.

 

Ik ben niet zeker of ik een ding goed begrijp, over het 'verplichte' salaris van een DGA van 44k. Als je beide aandeelhouder bent met 50 /50 %, ben je dan verplicht dit x 2 als kosten op te nemen, of is er per BV slecht 1 DGA te benoemen??

 

Dit mag ook in de vorm van een fee door jouw holding gefactureerd worden begrijp ik? Maar in de holding ben je dus verplicht een salarisadministratie bij te houden (en loonheffing af te dragen). Begrijp ik dit alles goed? :)

[Marcel Spruit R.I.P.]

Ik ben niet zeker of ik een ding goed begrijp, over het 'verplichte' salaris van een DGA van 44k. Als je beide aandeelhouder bent met 50 /50 %, ben je dan verplicht dit x 2 als kosten op te nemen, of is er per BV slecht 1 DGA te benoemen??

Om het leuker te maken kent het begrip 'dga' voor verschillende wetten ook verschillende definities. Voor de loonbelasting (waar we het hier over hebben) ben je dga als je meer dan 5% van de aandelen van de BV houdt (of daar nu een holding tussen zit of niet). Daar voldoen jullie dus allebei aan.

Vervolgens is zo'n dga automatisch in dienst ALS ie werkzaamheden voor de BV verricht. Ook hier vermoed ik dat dat voor jullie allebei geldt. Loonbelastingtechnisch heet dat dan een 'fictieve dienstbetrekking', maar de belasting is gewoon echt.

Artikel 12a zegt dan dat een dga "een gebruikelijk loon geniet" en ten minste 44.000 euro. PER PERSOON dus. Die 44k geeft vooral de grens van de bewijslast aan, als je minder uitbetaalt, is het aan jou om te bewijzen dat dat lagere bedrag, gezien de branche, de werkzaamheden etc. een 'gebruikelijk loon' is. Beter voorkom je vervelende discussies achteraf en neem je vooraf contact op met een inspecteur en vraag je akkoord voor een dga-salaris wat past binnen jullie bedrijfsvoering.

 

 

Dit mag ook in de vorm van een fee door jouw holding gefactureerd worden begrijp ik? Maar in de holding ben je dus verplicht een salarisadministratie bij te houden (en loonheffing af te dragen).

Ja, en anders doe je een salarisadministratie in de werkmaatschappij. Als het gaat om twee holdings die de aandelen houden van één werkmaatschappij, kan je er ook voor kiezen om de salarisadministratie voor beiden in de werkmaatschappij te voeren, scheelt wellicht iets in de kosten en in de administratie van alle management-fee-facturen.