Vrijwillig uitstappen uit VOF

[Welsden]

Goedemorgen,

 

Ik hoop dat iemand hier me kan helpen met mijn probleem. Ik heb al gezocht naar vergelijkbare casussen maar deze zijn allemaal ingewikkelder dan de mijne (hoop ik).

 

Wat wil het geval: in Nov 2014 heb ik samen met een vriend een VOF opgericht. Dit betreft een webshop. De webshop loopt beter dan verwacht. Nu wil ik echter toch stoppen hiermee. Waarom? Omdat ik ondanks het succes niet enthousiast ben over de webshop en er niet veel tijd aan besteed. Mijn vriend doet vrijwel al het werk en is dus ook verantwoordelijk voor het succes. We hebben het hier samen over gehad en zijn beidde van mening dat het het beste is dat ik eruit stap.

 

De investering die we beidde hebben gedaan bedraagt tussen de 200 en 300 pp. Als het de kwestie er makkelijker op maakt wil ik hier best afstand van doen en dit niet terug krijgen. Verder heeft de VOF geen schulden en een beperkt eigen vermogen (200/300 euro rest zit in voorraad die ongeveer 1000 euro waard is).

 

Gezien de kleine bedragen en het feit dat we deze vof beidde naast onze vaste banen hebben opgericht wil ik de gemakkelijkste manier weten om hier uit te stappen.

 

Mijn vriend heeft al een nieuwe partner gevonden die bereid is in te stappen. Dus misschien is het mogelijk deze nieuwe partner eerst te laten instappen een nieuw vof contract op te stellen en dat ik dan uitstap? Of dat ik rechtstreeks mijn deel in de vof overdraag/teken aan deze nieuwe partner?

 

Of is het een optie dat ik me laat uitschrijven bij de kvk en de zaak dan wordt omgezet naar een eenmanszaak?

 

 

Hopende dat iemand me hiermee kan helpen en alvast bedankt,

 

Mvg

[Norbert Bakker]

Beste Welsden, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Het antwoord is vrij simpel: Inhoudelijk is er maar één ding relevant en dat is:

"is er een VOF contract opgesteld en zo ja staat daar een voortzettingsbeding, verblijvensbeding, en/of toescheidingsbeding in vermeld dat de uittreding van vennoten en toetreding van nieuwe vennoten nieuwe regelt? "

 

Indien 2 x ja: handel dan volgens die bepalingen.

 

In alle overige gevallen: bij uittreding van een vennoot houdt de VOF automatisch op te bestaan. Je rekent af met elkaar en met de fiscus, en het staat jouw compagnon vervolgens vrij om een nieuwe VOF te starten met iemand anders.

 

Alle andere door jou vermelde opties zijn niet relevant: niet mogelijk of niet toegestaan.

 

 

 

 

 

[Welsden]

Bedankt voor de snelle reactie, ik heb het vennootschap contract er even bij gepakt en hier staan de volgende artikelen in die betrekking hebben tot opheffing:

 

-------------------------------------------------------------------

Artikel 3: Duur en opzegging

De vennootschap is met ingang van 10-11-2014 voor onbepaalde tijd aangegaan. Ieder van de vennoten heeft het recht de vennootschap door opzegging te beëindigen. Dit dient te geschieden bij aangetekende brief aan de andere vennoot, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden en niet anders dan tegen het einde van het boekjaar.

 

Artikel 12: Einde vennootschap

De vennootschap eindigt:

a: indien de vennoten daartoe in onderling overleg besluiten en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip. Dit besluit moet schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend;

b: door opzegging door een van de vennoten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 3;

c: door overlijden, ondercuratelestelling, faillissement, toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen of aanvraag tot surséance van betaling of het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen om welke reden ook van een van de vennoten;

d: indien één der vennoten zijn recht op onmiddellijke ontbinding van de vennootschap inroept vanwege het feit dat de andere venno(o)t(en) één of meer van de bepalingen van deze overeenkomst overtreedt, niet nakomt of niet behoorlijk nakomt.

 

Artikel 13: Liquidatie

Lid 1: Indien de vennootschap eindigt door opzegging, dan wel in onderling overleg, zullen de zaken der vennootschap zo spoedig mogelijk door de vennoten worden geliquideerd, tenzij het bedrijf wordt voortgezet op de manier zoals hierna vermeld in artikel 14.

Lid 2: Bij het eindigen der vennootschap is ieder van de vennoten in het vermogen van de vennootschap gerechtigd, voor de bedragen waarvoor hij in de boeken der vennootschap is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden blijkens de overeenkomstig artikel 8 opgemaakte jaarrekening.

Lid 3: Op de na het eindigen der vennootschap op te maken balans zullen, tenzij schriftelijk onderling anders wordt overeengekomen, de activa worden gewaardeerd tegen de door de vennoten geschatte waarde.

Lid 4: Van liquidatiewinst of het liquidatieverlies, casu quo de meerwaarde of de minderwaarde (één en ander indien van toepassing) zal door ieder der vennoten, met toepassing van de onder artikel 9 weergegeven winstverdeling, percentages worden genoten.

 

Artikel 14: Voortzetting, overname en verblijven

Lid 1: Indien de vennootschap eindigt bestaat een recht tot voortzetting van het bedrijf van de vennootschap en wel:

a: In het geval als bedoeld in artikel 12 sub b voor de niet-opzeggende venno(o)t(en);

b: In het geval als bedoeld in artikel 11 lid 4 voor de opzeggende vennoot;

c: In een geval als bedoeld in artikel 12 sub c voor de overige venno(o)t(en);

d: In geval van ontbinding overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 sub d voor de venno(o)t(en) die met recht de ontbinding heeft/hebben ingeroepen.

Lid 2: De venno(o)t(en) die aldus de zaken der vennootschap voortzet(ten), dient/dienen zijn/hun verlangen daartoe binnen drie maanden na het eindigen der vennootschap schriftelijk te kennen geven aan de andere venno(o)t(en) of diens rechtverkrijgenden, op straffe van verval van het recht.

Lid 3: Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteit (eventueel met de handelsnaam) van de vennootschap voort te zetten onder verplichting (tevens een recht) alle tot het vennootschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of, wat de schulden betreft voor zijn rekening te nemen en aan de andere vennoot of diens rechtsopvolgers in geld uit te keren de waarde van diens aandeel in dit vermogen.

Lid 4: Onder deze vermogensbestanddelen zijn begrepen die welke slechts in economische zin in de vennootschap zijn ingebracht, tenzij redelijkheid en billijkheid zich daar tegen verzet.

Lid 5: De vennoot die gebruik maakt van het recht tot voortzetting, kan het recht tot overneming bedoeld in lid 3, voor wat betreft juridische gemeenschappelijke zaken vervangen door het recht tot het (vertraagd) verblijven van deze vermogensbestanddelen aan hem, mits een daarop gerichte verklaring gelijktijdig wordt afgelegd met de mededeling bedoeld in lid 2. Door die verklaring verblijven deze vermogensbestanddelen aan hem onder soortgelijke verplichtingen als verbonden aan het recht van overneming of toedeling zulks obligatoir met terugwerkende kracht tot aan de datum van ontbinding, tenzij partijen in overleg een ander tijdstip kiezen.

Lid 6: De vennoten geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om namens de volmacht- gever of diens rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang van het verbleven noodzakelijke levering.

Lid 7: De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen verblijven/overname) is dan verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden van het bedrag dat aan deze toekomt, overeenkomstig het in artikel 13 bepaalde, blijkens de daar bedoelde jaarrekening.

Lid 8: Deze uitkering zal echter niet anders kunnen worden gevorderd dan in 12 gelijke maandelijkse termijnen, waarvan de eerste zal verschijnen twee maanden na de dag van beëindiging van de vennootschap. Een en ander onverminderd dadelijke algehele opeisbaarheid ingeval van overlijden, faillissement, toepassing Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, aanvraag van surséance van betaling, bij verzuim van de prompte voldoening door of ondercuratelestelling van de tot uitkering verplichte vennoot alsmede bij vervreemding door deze van de voortgezette onderneming.

Lid 9: Van het niet uitgekeerde bedrag zal een rente worden vergoed gelijk aan de voor dat jaar geldende wettelijke rente.

------------------------------------------------------

 

Dus u zegt dat de enige optie is het opheffen van de vof en dan opnieuw oprichten van een vof/eenmanszaak?

 

Bvd

 

[4711]

Ik ben geen jurist, maar Artikel 3 lijkt mij een beetje apart eerlijk gezegd.

 

Als iemand de stekker uit de VOF trekt, door zich uit te schrijven bij de KvK en dit kenbaar te maken, lijkt het mij sterk dat de VOF nog blijft bestaan tot einde van het boekjaar.

Volgens mij werkt het niet zo, maar zoals gezegd: ik ben geen jurist.

[Norbert Bakker]

Ik ben geen jurist, maar Artikel 3 lijkt mij een beetje apart eerlijk gezegd.

Als iemand de stekker uit de VOF trekt, door zich uit te schrijven bij de KvK en dit kenbaar te maken, lijkt het mij sterk dat de VOF nog blijft bestaan tot einde van het boekjaar.

Volgens mij werkt het niet zo, maar zoals gezegd: ik ben geen jurist.

 

Dat een vennoot alleen per einde boekjaar mag uittreden , met inachtname van een opzegtermijn van 3 of 6 maanden, is een gebruikelijke VOF-bepaling.

Dat een vennoot zich eerder uitschrijft bij de KvK betekent dan ook niet dat de VOF ontbonden is: de vennoot blijft ook gewoon hoofdelijk aansprakelijk voor het verdere handelen van de VOF tot het moment waarop de VOF rechtsgeldig - conform VOF overeenkomst - ontbonden wordt. Daarom is eerder uitschrijven ook niet echt slim.

 

Is er geen VOF overeenkomst, dan eindigt de VOF wel van rechtswege

 

 

[Ido van der Gragt]

Gezien de bedragen die hier spelen zou ik het afdoen met een vaststellingsovereenkomst. Als je beide daarvoor openstaat hoeven jullie je verder niet zoveel van het VOF-contract aan te trekken.

 

De kern wordt dan:

X treedt per direct uit de VOF;

De resultaten van de VOF behoren tot de partner (voortzetter onderneming) vanaf 1-1-2015;

Er wordt geen overnamesom betaald;

Er wordt kwijting verleend over en weer;

 

Vervolgens laat je de VOF omzetten bij KvK in eenmanszaak per 1-1-2015.

 

De partner kan dan naar zijn wens een nieuwe VOF aangaan, wanneer het hem/haar schikt.

[Kamer van Koophandel]

Beste Welsden,

 

Artikel 3: Duur en opzegging

De vennootschap is met ingang van 10-11-2014 voor onbepaalde tijd aangegaan. Ieder van de vennoten heeft het recht de vennootschap door opzegging te beëindigen. Dit dient te geschieden bij aangetekende brief aan de andere vennoot, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden en niet anders dan tegen het einde van het boekjaar.

 

Een dergelijk artikel komt regelmatig in VOF contracten voor. In de praktijk blijkt dat dit geen probleem hoeft te zijn. Als beide vennoten formeel akkoord gaan kan een vennoot ook per direct uittreden. De vennoot die de bedrijfsactiviteiten doorzet kan vervolgens als eenmanszaak het bedrijf voortzetten. Meer info Ondernemersplein

 

Gerdine Annaars

06-10891132

[Norbert Bakker]

Als beide vennoten formeel akkoord gaan kan een vennoot ook per direct uittreden

 

Exactly, dank voor deze toevoeging. Maar dit geldt uiteraard voor iedere willekeurige tweezijdige overeenkomst: als alle contractpartijen ermee akkoord gaan kan deze tussentijds worden ontbonden of gewijzigd.

 

Maar, wellicht ten overvloede, alleen het uitschrijven als bestuurder bij de KvK door één van de vennoten , betekent niet automatisch dat je ook geen bestuurder meer bent en dat de VOF dan per direct ophoudt te bestaan. Als de bepalingen in het VOF contract anders luiden en niet alle vennoten akkoord gaan met afwijking daarvan, blijft de VOF bestaan en blijft de uitgeschreven vennoot nog steeds vennoot