Aandelen werkmaatschappij verkopen aan zelfde werkmaatschappij?

[st-paul]

Goedenavond, ik heb een vraag en kan nergens op internet een helder antwoord vinden.

 

Mijn situatie is als volgt:

Ik heb een persoonlijke holding (BV) en heb daarmee 33% van de aandelen in werkmaatschappij X (ook een BV).

 

Er zijn, naast mij, nog twee andere aandeelhouders, beiden met eenzelfde constructie: beiden hebben een persoonlijke holding (BV) waarmee zij allebei ook 33% van de aandelen hebben in onze werkmaatschappij X.

 

Recentelijk heb ik in overleg besloten uit de werkmaatschappij X te stappen en heb daarom mijn aandelen aangeboden aan beide aandeelhouders. Beide aandeelhouders hebben interesse getoond, maar willen beide mijn volledige 33%. Kortom, er is onenigheid ontstaan over het feit aan wie ik de aandelen verkoop.

 

Ik heb aangegeven dat ik gebaat ben bij een snelle beslissing, echter loopt dit verschil van mening tussen beide aandeelhouders al maanden en ik wil nu echt van mijn aandelen af tegen de afgesproken prijs.

 

Een van de aandeelhouders heeft voorgesteld dat ik mijn aandelen nu eerst aan de werkmaatschappij kan verkopen en dat zij dan later wel uitvechten wie, hoeveel procent daarvan krijgt. De verkoopprijs is al bepaald, echter twijfel ik of ik uberhaupt mijn aandelen kan overdragen aan de werkmaatschappij waar deze aandelen van zijn.

 

Is er wellicht iemand die kan uitsluiten of ik inderdaad mijn aandelen aan de werkmaatschappij kan verkopen, indien beide aandeelhouders daarmee akkoord gaan? Dat betekent dat zij beiden nog steeds 33% bezitten en mijn 33% dus niet uitgegeven zijn.

 

Groet,

Paul

[Norbert Bakker]

Kortom, er is onenigheid ontstaan over het feit aan wie ik de aandelen verkoop.

 

Aan de hoogste bieder wellicht? Dat is wat er normaliter gebeurd als de vraag groter is dan het aanbod...

[st-paul]

Ha Norbert, dat dacht ik ook. Echter gaat de ene aandeelhouder er niet mee akkoord wanneer ik aan de andere verkoop. Ik ga er vanuit dat ik vanwege het blokkeringsrecht dan niet kan verkopen aan de hoogste bieder. De andere aandeelhouder moet namelijk akkoord geven voor de overdracht.

Verkopen aan een derde is ook niet mogelijk, aangezien zij beide eerste recht hebben op de aandelen.

Kortom, een hoogst opmerkelijke situatie.

 

Enige optie nu is verkopen aan de werkmaatschappij, als dat kan.

 

[Joost Rietveld]

Dag Paul

 

De werkmij kan jouw holdings aandelen in haar eigen kapitaal inkopen, mits de werkmij over voldoende reserves beschikt.

 

Na die transactie zijn jouw aandelen dus verdwenen en zijn de anderen 50/50 aandeelhouder.

 

Heb je enig idee van de hoogte van de winstreserve in de werkmij?

 

Groet

Joost

[realist]

ja, nee en ja.

Ja, in het normale leven is dat toch het principe waar het, niet direct dan toch vaak indirect op uitkomt.

Nee, in een BV zijn die aandelen beschermd, de andere aandeelhouders hebben zeggenschap aan wie je verkoopt. Sterker nog: dat is juist punt van inzet.

Als beiden aangeven ze in principe over te willen nemen, is er wel geld. Zij het niet in de werkmaatschappij zelf, dan toch wel bij de eigenaren-BV's.

 

Verkoop aan de werkmaaschappij komt dan in feite op hetzelfde neer dan wanneer je beiden de helft verkoopt, met een maar: directe verkoop aan de BV's zou belastingtechnisch anders kunnen liggen. Wellicht mag je(ieder de helft) ook aan de directe natuurlijke personen verkopen, mits dat aantrekkelijker is.

 

en de laatste ja dan?

Als die twee er financieel toch weer anders in staan, bijv de een is kapitaalkrachtiger dan de ander, zou het zomaar weer kunnen zijn dat de een toch iets meer geïnteresseerd is in jouw aandelen dan de ander. Zodanig, dat er toch een andere constructie overblijft dan de 50-50.

Maar goed dat de overnameprijs reeds bij oprichting is vastgelegd, anders had je daar ook nog strijd over...

[st-paul]

Dank allen voor de input. En zo snel ook!

Ik begrijp dus dat verkoop aan de werkmaatschappij wel degelijk een optie is, dat biedt mogelijkheden. Maar ik begrijp ook dat daarbij de aandelen dus komen te vervallen? Wat ik dan nog niet begrijp is dat bij de oprichting er destijds 180 aandelen zijn uitgegeven van elk 100 euro nominale waarde. Dit in verband met de 18k euro die destijds verplicht was bij het starten van een bv.

 

Wanneer ik mijn aandelen dus verkoop aan de werkmaatschappij, verdwijnen deze dan ook als aantallen? Oftewel, heeft de werkmaatschappij dan nog maar 120 aandelen van elk 100 nominaal? Dat zou vreemd zijn toch? Is er geen optie om mijn 60 aandelen tijdelijk in beheer zijn van de werkmaatschappij onder te brengen en dat deze 60 later alsnog onderling naar een bepaalde verhouding verdeeld kunnen worden tussen de 2 overgebleven aandeelhouders? Of ligt dat niet zo eenvoudig?

 

[Joost Rietveld]

Hoi Paul,

 

De flexibilisering van het BV recht per oktober 2012 heeft dat inderdaad mogelijk gemaakt. Er is geen minimale kapitaalseis van 18k meer zodat een BV ook tot onder dat bedrag haar eigen aandelen mag inkopen.

 

Als jouw holding haar 60 aandelen in de dochter laat inkopen door de dochter dan verdwijnen die aandelen. Dus ja, dan resteren 120 aandelen en zijn de anderen 50/50 aandeelhouder.

 

In jouw positie zou ik ze dat niet verder aan hun verstand brengen. Als jij zo een deal kunt maken, dan kunnen zij daarna uitvechten of de dochter BV weer overgaat tot uitgifte van nieuwe aandelen. Dat is jouw probleem dan niet meer. Tijdelijk stallen zodat zij kunnen bakkeleien over wie jouw aandelen koopt, kan bij mijn weten niet en zo het al mogelijk is, moet dat niet jouw probleem zijn.

 

Groet

Joost

[LeegR1]

Zijn er toevallig ook aandeelhoudersovereenkomsten of stemovereenkomsten gemaakt? Daar kan soms iets in staan over hoe om te gaan te gaan met onenigheden.