drie holdings en een werkmaatschappij, welke verdeling in aandelen?

[Beginneling]

Beste allemaal,

 

Mijn situatie is als volgt:

Wij willen een product uit Engeland gaan verkopen hier in Nederland. Persoon A krijgt de licentie voor Nederland en Belgie van dit product. Hij importeert nog een ander product en is hier erg druk mee. Maar dit is een kans die hij niet wil laten lopen. Hij heeft persoon B (ik) en persoon C erbij betrokken om de verkoop hier in nederland en Belgie te gaan doen. Persoon A wil het contact onderhouden met Engeland en een af en toe daar waar nodig is ons ondersteunen en adviseren in de verkoop. Advies is prima maar ondersteunen dat hoeft niet van ons. Persoon B en C hebben nog een baan met lease auto en gaan voorlopig deze verkoop ernaast doen. Wij (persoon B en C) zijn nieuw in het ondernemen. Ik heb mij redelijk ingelezen hier op het forum (fantastisch trouwens!!!) en heb een begin opzet gemaakt hoe ik onze bedrijfsconstructie zie. Uiteraard laten we er ook een adviseur/fiscalist naar kijken met de tijd.

 

Dit is mijn idee:

 

Persoon A, B, C hebben ieder een eigen Holding en gezamelijk hebben wij een bv werkmaatschappij.

Ieder heeft 1/3 van de aandelen in de werkmaatschappij.

Klopt het dat er dan sprake is van nevengeschiktheid en er dan geen sociale verzekering premie betaald hoeft te worden vanuit de werkmaatschappij? (en is dat ook zo als de verdeling 33%, 33% en 34% zou zijn?)

Als wij wel sociale verzekering premie moeten betalen vanuit de werkmaatschappij waar moeten we dan aan denken in 2016? We willen als het kan rond 1 mei 2016 starten.

 

De licentie willen we onderbrengen in de werkmaatschappij. Of is dat niet slim???

 

Zelf hopen we eind van 2016 of begin 2017 onze baan op te zeggen en full-time met ons bedrijf bezig te kunnen zijn.

 

Wij zijn DGA in onze holdings (wij bedoel ik hierin persoon B en C) en moeten ons zelf in principe 44 K uitbetalen in 2016. Maar aangezien we met nul omzet beginnen en ook nog niet weten wanneer we omzet gaan maken (en vandaar dat we onze banen tijdelijk aanhouden) willen we van te voren bij de belastingdienst uitstel van loonheffing aanvragen) Als het goed is blijft onze holding dan toch " slapend"?

We willen dan ook in het begin zo lang er nog geen of weinig omzet is in de werkmaatschappij geen management fee factureren aan de werkmaatschappij. Wanneer er redelijk wat omzet is zullen we management fee gaan innen. Het management fee van Persoon B en C zullen gelijk zijn. Maar wij willen dat als persoon B en C management fee factureren, persoon A ook management fee mag factureren maar alleen een x percentage van het management fee van persoon B en C. Dit omdat persoon A alleen het contact houdt met Engeland en wij al het werk gaan doen.

 

Uiteraard als wij management fee gaan rekenen zullen wij dit tijdig aan de belastingdienst kenbaar gaan maken om dan eventueel al wat loonheffing te gaan betalen.

 

Persoon B en C zitten in het bestuur van de werkmaatschappij. En persoon A niet. Voor beslissingen die genomen worden in de werkmaatschappij zijn altijd twee handtekeningen nodig (of maakt dit het juist niet werkbaar??) Als persoon A niet in het bestuur zit van de werkmaatschappij kan hij dan uberhaubt wel management fee factureren aan de werkmaatschappij??

 

Stemrecht wordt net zo als winstrecht in 3 gelijke delen verdeeld. Beslissingen kunnen worden genomen met 2/3 meerderheid.

 

Nu heeft persoon A ons een voorstel gedaan met verdeling 51% voor persoon A en 49% voor persoon B en C te samen. Uiteraard gaan wij hiermee niet akkoord.

 

Is de verdeling zoals ik hierboven schets eerlijk tegenover persoon A die de licentie heeft en inbrengt en zijn effort voor het contact houden met Engeland

Over kapitaal inleg in de werkmaatschappij om voorraad te financieren, hebben we het nog niet gehad of uitgerekend (eigen geld of via financiering bank...etc?)

 

Persoon A heeft al distributie en opslagruimte voor zijn andere product. Kunnen wij ook vragen of hij voor zijn aandeel de distributie gaat regelen van het nieuwe product? En de kosten factureert aan de werkmaatschappij? Of moet zijn aandeel dan groter worden?

 

Wij hebben voor persoonlijke holdings en een werkmaatschappij gekozen om niet hoofdelijk aansprakelijk te zijn en alles ook goed is geregeld mocht er iemand zijn aandelen willen verkopen met de tijd. Uiteraard willen we leuk verdienen en niet alles aan de belastingdienst geven maar dat is niet het belangrijkste in deze constructie. We zullen misschien niet de eerste twee jaar meer dan een 100.000 euro (bruto of netto??) winst hebben uit de werkmaatschappij....

 

Wat kost ongeveer het oprichten van deze constructie?

 

Ik hoop op goed advies of ik het zo goed zie in grote lijnen.

 

Alvast bedankt!

 

Groetjes beginneling

 

[Beginneling]

Is er niemand/iemand die reactie wilt geven??

[Ron van der Kolk]

Best beginneling,

 

Welkom op Higherlevel.

 

Wij willen een product uit Engeland gaan verkopen hier in Nederland.

 

Persoon A, B, C hebben ieder een eigen Holding en gezamelijk hebben wij een bv werkmaatschappij.

 

Wij (persoon B en C) zijn nieuw in het ondernemen.

 

We zullen misschien niet de eerste twee jaar meer dan een 100.000 euro (bruto of netto??) winst hebben uit de werkmaatschappij....

 

Je hebt geen ervaring met ondernemen. Je wil een product gaan verkopen. Je wilt bij voorbaat een hele kerstboom optuigen. En verwacht daar hooguit een ton winst.

 

Nu ken ik jullie en het product natuurlijk niet, maar... in vergelijkbare gevallen die ik heb gezien ging het vooral om luchtfietserij. Verkopen is namelijk verdomde moeilijk. Probeer eerst maar eens een paar van die dingen te verkopen, dan zie je hoe lastig dat is. Ervaar of het je echt lukt om dat spul te slijten en of je dat ook echt wel leuk werk vindt. Mocht je per ongeluk het luxe probleem hebben om overvallen te worden door verkoopsuccessen en tonnen winst, dan kun je makkelijk een expert inhuren om maatwerk te laten leveren voor jullie situatie. Op voorhand een hele kerstboom optuigen terwijl de kans groot is dat het helemaal geen kerst wordt, lijkt een beetje zonde van de moeite. Mogelijk verklaart dat het lage animo van dit forum om te adviseren bij een vooralsnog geheel hypothetische situatie.

[Beginneling]

Beste Ron,

 

In ieder geval bedankt voor je reactie. Het is geen luchtfietserij. Wij hebben meer dan 15 jaar ervaring in sales en marketing voor bedrijven die A merken op de markt brengen .We hebben alleen geen ervaring in het zelf ondernemen, vandaar "beginneling". We willen alles juist gelijk goed geregeld hebben en niet achteraf gezeik krijgen omdat we eerst maar even gaan kijken of we uberhaubt wel wat kunnen verkopen. Het is een prachtig produkt dat zich in meerdere andere landen al heeft bewezen. Uiteraard verwachten wij na een aantal jaar veel meer dan die 100.000 euro winst te gaan draaien. Maar we willen realistisch blijven en de eerste twee jaar van het minimum uit te gaan.

 

Maar misschien heb je gelijk wat betreft de lage animo van dit forum en heb ik de situatie te uitgebreid beschreven. En kan ik beter de vragen verdelen in kleinere stukken verspreid in verschillende onderwerpen om zo meer reactie te krijgen.

 

Mvgr.,

 

Beginneling

[4711]

Je vragen zijn gewoon niet zinvol te beantwoorden:

 

"Of is dat niet slim?"

"Of moet zijn aandeel dan groter worden?"

"of maakt dit het juist niet werkbaar??"

"waar moeten we dan aan denken in 2016?"

 

Want: Tja, wat vind jij slim... En moeten is wel sterk uitgedrukt... En het is maar net wat je onder werkbaar verstaat enz, enz.

 

Dus: Prima voer voor een goed gesprek met een adviseur om het totaalplaatje goed op tafel te krijgen (in mijn ogen).

 

 

[Norbert Bakker]

Wij hebben voor persoonlijke holdings en een werkmaatschappij gekozen om niet hoofdelijk aansprakelijk te zijn

Hoofdelijk aansprakelijk voor wat?

 

Waar ligt het risico van B en C dan? Moet er een stevig krediet worden aangevraagd (zo te lezen is dat nog niet besproken) Anders zie ik eerlijk gezegd het nut van deze hele kerstboom nog niet. En zonder risico is het een dure kerstboom zolang de winst (inclusief arbeidsbeloning DGA) niet op minimaal € 300.000,- ligt.

 

Los daarvan: als ik licentiehouder A was dan zou ik 2 personen die de verkoop naast hun fulltime baan gaan doen, zeker geen gelijk belang geven...wellicht zelfs helemaal geen belang of een "earn in": eerst maar eens zien of de sales van de grond komt..

 

Klopt het dat er dan sprake is van nevengeschiktheid en er dan geen sociale verzekering premie betaald hoeft te worden vanuit de werkmaatschappij?

Dat valt op basis van alleen de aandelenverdeling niet te zeggen. Het hangt ook af van wie bestuurder is.

Los daarvan, ik zou dat als licentiehouder A niet accepteren, en minimaal de helft+1 van het eigendom en stemrecht verlangen (Wat A hier kennelijk ook doet) . B en C zijn dan automatisch verplicht sociaal verzekerde minderheidsaandeelhouders

 

 

[Johan Mulder]

Welkom op HL.

 

Een hoop mensen zijn actief op dit forum in hun vrije tijd, dus reacties kunnen even duren.

 

Je lijkt een hoop 'onderbuikgevoelens' te hebben die je omzet in vragen. Je vraagt een oordeel te vellen over onderwerpen waar mensen geen zinnig woord over kunnen zeggen, omdat ze zijn gelegen in de onderhandelingensfeer met je mede-aandeelhouders.

 

Het lijkt mij verstandig dat je een gesprek gaat voeren met een adviseur. Voor je kerstboom heb je een notaris nodig, dus ga daar maar eens beginnen met een inventariserend gesprek.

 

Succes!

[Beginneling]

Norbert,

 

Bedankt voor je commentaar, hebben we zeker wat aan!!!

 

We hebben zoals het er nu uit ziet zeker een startkapitaal nodig. We zullen dat ieder met gelijk deel (1/3) met eigen middelen gaan inleggen. Vandaar onze verdeling van hierboven. Als A alleen het start kapitaal zou inleggen dan lijkt mij het logisch dat hij dan 51% wilt of inderdaad een earn-in naar onze kant als de sales van de grond komt. Het zou zelf zo kunnen zijn dat alleen B en C het startkapitaal inleggen en A niet. Maar daar worden nog de gesprekken over gevoerd. Een afspraak voor een inventariserend gesprek met een notaris is al gemaakt.

[Beginneling]

Johan,

 

Door mijn enthousiasme was ik wat ongeduldig....

 

De stap voor een inventariserend gesprek met de notaris is ondertussen gemaakt!