Mijn compagnon en ik gaan een bedrijf overnemen, een webshop.

 

Situatie nu is ieder een holding BV die samen eigenaar van een werkmaatschappij BV zijn.

De holdings kopen samen het nieuwe bedrijf. Nieuwe bedrijf staat dus los van de huidige werkmaatschappij.

 

Overnamesom is 50k. De standaard structuur zou zijn dat iedere holding BV 25k betaalt aan de verkoper voor 50% van de aandelen van de nieuwe BV.

 

Wanneer het nieuwe bedrijf winst maakt, verdienen we de aankoop terug door dividend uitkering, of mangement fee. Er gaat dan dus wel VPB af.

 

Is er een structuur denkbaar waarbij we de aankoop kunnen financieren als een lening? Zodat het nieuwe bedrijf een lening aflost, in plaats van dividend uitkeert, en je zo de VPB ontwijkt.

 

Extra info: te kopen bedrijf bezit enkel een url, met content en een webshop. Geen personeel, huurcontracten, vastgoed, inventaris of voorraad.

Er is geen externe financiering nodig.

 

Alvast dank voor het meedenken.

Groet

Len

 

 

 

 

De standaard structuur zou zijn dat iedere holding BV 25k betaalt aan de verkoper voor 50% van de aandelen van de nieuwe BV.

De webshop is nu al een BV?

 

Is er een structuur denkbaar waarbij we de aankoop kunnen financieren als een lening? Zodat het nieuwe bedrijf een lening aflost, in plaats van dividend uitkeert, en je zo de VPB ontwijkt.

Je wilt dus geld van de Webshop BV lenen om je holding de aandelen van de Webshop BV mee te kopen? Dan moet de holding aflossen bij de Webshop BV, niet andersom! Door de zakelijke renteopbrengsten in de Webshop BV stijgt de winst en daarmee de VPB juist. (In de holding leveren de rentelasten dan weer een winstverlaging op, maar dan is het bij elkaar nog steeds vestzak broekzak.)

 

Hi Ron

Ja, iedere genoemde entiteit is een BV.

 

Ik wil niet per se geld lenen van de nieuwe webshop bv. Ik vraag me af of er een betere structuur/opzet denkbaar is.

 

Anders geformuleerd: Is de directe aankoop van de Webshop BV aandelen door de twee holdings de meest gunstige constructie, fiscaal gezien?

Dank

Hallo Len,

 

Ik denk dat je bijna niet om de Vpb heen komt.

Het nieuwe bedrijf maakt immers winst, en gaat van die winst een lening aflossen. Dan kom je eerst langs het "Vpb-loket". Datzelfde is aan de orde als je winst van de nieuwe werkmij. afroomt d.m.v. managementfee.

 

Je kunt evt bezien of een fiscale eenheid binnen de huidige holdingstructuur een oplossing kan bieden (is dan afhankelijk van de resultaten van de bestaande ondernemingen), of dat evt een andere ondernemingsvorm (een vof, evt met eigen holding?) een gunstig effect kan hebben.

Hangt ook weer af van tijdsbesteding van jullie, e.d.

 

vrgr

Adrie

Hi Adrie, dank voor je reactie.

 

Duidelijk.

 

vof is geen optie, alleen BV's.

 

Dan houden we het simpel, directe aankoop door de holdings.

 

groet

Je kunt evt bezien of een fiscale eenheid binnen de huidige holdingstructuur een oplossing kan bieden

Bij ieder een 50% belang is een fiscale eenheid voor de VPB onmogelijk. En ook als je schuift kan er maar 1 aandeelhouder profiteren. Los daarvan: er zal toch ergens VPB betaald moeten worden?

 

of dat evt een andere ondernemingsvorm (een vof, evt met eigen holding?) een gunstig effect kan hebben.

Een VOF met je eigen holding? Wie is dan de andere vennoot?

 

Of bedoel je een VOF tussen beide holdings? Daarmee los je hooguit een BTW probleem over de op (voor bedrijven die geen BTW over management fee kunnen verrekenen bijvoorbeeld: ik het die constructie in het verleden zelf toegepast : VOF tussen beide holdings als bestuurder van de werkmij )

 

Maar bij een VOF is de Winst IB belast; lijkt me dat je dan verder van huis bent?

 

Dan houden we het simpel, directe aankoop door de holdings.

Dat lijkt me inderdaad het beste.