Converteerbare lening

[aaverkleij]

beste forumleden,

 

Na wat zoeken op dit forum, kwam ik toch niet helemaal het antwoord tegen waar ik naar op zoek ben.

 

Wij zijn een onderneming aan het opzetten waarbij 2 BV's beide € 30.000,- inbrengen in een nieuw op te richten BV, waarbij de nieuwe onderneming dus wordt gewaardeerd op € 60.000,-

 

om het makkelijk te houden, ontvangen beide bedrijven 30.000 aandelen van € 1,-

 

Een leverancier van ons verstrekt een converteerbare lening van € 15.000,- met een korting van 20%. Wij gaan ervan uit, dat conversie plaatsvindt bij het verkopen van de onderneming, bijvoorbeeld naar 3 jaar. Uiteraard zijn we heel optimistisch en stellen voor dit voorbeeld even dat de onderneming over 3 jaar wordt verkocht voor € 1.000.000,-

 

Nu vraag ik mij eigenlijk af; wat is gebruikelijk bij conversie ? Geeft de BV nieuwe aandelen uit en verwateren de oude aandeelhouders (en dus óók de nieuwe), of leveren de oude aandeelhouders de aandelen aan degene die zijn lening converteert ?

 

Voor die laatste scheelt dit bij een verkoopwaarde van € 1.000.000,- ongeveer 2%. Bij een verkoopwaarde van € 500.000,- ongeveer 5%.

 

 

 

[Mod edit, opmaak aangepast voor de leesbaarheid ]

[StefanO]

Conversie betekent dat de verstrekte lening wordt omgezet in aandelen. Dat gebeurt binnen de balans van de vennootschap. VV wordt omgezet in EV, wat betekent dat de BV nieuwe aandelen uitgeeft en de zittende aandeelhouders als gevolg daarvan verwateren.

 

 

[aaverkleij]

Stefan,

 

Ok duidelijk, dat is eerlijk gezegd ook wat ik dacht. Dat betekent in deze ook dat investeerder die converteert tegen de koers vóór conversie in feite dus ook direct verwatert toch, of zie ik dat verkeerd ?

[Johan Mulder]

Dat ligt aan de afspraken. Voorbeelden:

 

Als het conversierecht inhoudt dat hij recht heeft om de lening om te zetten in 15% van het totaal geplaatst aandelenkapitaal, dan verwatert hij niet.

Krijgt hij recht op 15.000 aandelen van 1,-, dan verwatert hij idd mee, want het totaal geplaatst aandelenkapitaal wordt groter.

 

[Norbert Bakker]

@Johan: ik dacht dat bij converteerbare leningen meestal gekozen wordt voor het omzetten van VV en EV tegen de geldende aandelenprijs (koopt X aandelen, met waarde € 15.000,-) in plaats van tegen nominale waarde?

 

In dat geval is er bij de nieuwe eigenaar geen sprake van verwatering: hij krijgt € 15.000,- in aandelen, en that's all

De bestaande eigenaren verwateren wel in aantal (en zeggenschap, winstrecht etc), maar niet in waarde : het EV neemt immers evenredig toe.

 

Of zie ik dit verkeerd?

[Easy does it]

@Johan: ik dacht dat bij converteerbare leningen meestal gekozen wordt voor het omzetten van VV en EV tegen de geldende aandelenprijs (koopt X aandelen, met waarde € 15.000,-) in plaats van tegen nominale waarde?

 

In dat geval is er bij de nieuwe eigenaar geen sprake van verwatering: hij krijgt € 15.000,- in aandelen, en that's all

De bestaande eigenaren verwateren wel in aantal (en zeggenschap, winstrecht etc), maar niet in waarde : het EV neemt immers evenredig toe.

 

Of zie ik dit verkeerd?

 

 

Hallo,

 

Inderdaad Norbert een converteerbare obligatie is een lening met een "ingebouwde" call optie.

Gaat het verkeerd dan wordt in geld afgelost(tenminste als bedrijf niet failliet gaat :)), gaat het goed (aandelen stijgen) dan wordt in aandelen afgelost.

Ik mis verder in het verhaal van TS de vooraf vastgestelde waarde van de aandelen per stuk of de hoeveelheid aandelen die de obligatiehouder krijgt als "aflossing".

Volgens mij wordt dit gebruikelijk bepaald op het moment van uitgifte van de converteerbare obligatielening. Op het moment van de conversie wordt vreemd vermogen omgezet in eigen vermogen als de ruilvoet niet bekend is kan men niet bepalen of er op dat moment verwatering plaatsvind of niet.

Verwatering van toekomstige winsten en dividenden laat ik buiten beschouwing gezien de voorgenomen verkoop.

 

Vriendelijke groet,