Beste mensen,

 

Ik ben aan het onderzoeken of het voor mij handig is om te investeren in een start-up middels converteerbare obligaties.

Wie heeft hier ervaring mee? Wat zijn de voor- en nadelen?

 

Bedankt alvast,

Groet

Gerard

 

Valt geen zinnig woord over te zeggen als je niet weet welke soort obligatie en welk soort lening: daarin zijn veel variaties mogelijk met een totaal verschillend risicoprofiel.

 

Is het bijvoorbeeld een achtergestelde lening of niet en wordt er altijd (en op een vast moment) geconverteerd of is de keuze voor wel of niet converteren aan jou als investeerder of aan de startup (z.g.n. reverse convertible) zelf?

 

Beste Norbert,

 

Ik stel mijn vraag niet zo maar. Ik ging ervan uit dat een converteerbare obligatie duidelijk omlijnd was.

Zoals bijvoorbeeld hier beschreven.

 

Het gaat om een start-up waar ik een tijdje wat advies werk heb gedaan maar die mij slechts een beperkt uurtarief konden betalen, men heeft nog geen verdere investeerders en is vanuit een universiteitsproject opgestart. Gezien ik ook gewoon nog moet eten van mijn uren ben ik op zoek naar een creatieve oplossing anders zou ik de samenwerking moeten beëindigen.

 

Gezien de potentie van de start-up en de wederzijdse klik leek het me dus goede methode om een deel van mijn beloning te vragen in de vorm van een converteerbare obligatie. Deze kan dan binnen 1 a 2 jaar worden uitbetaald in geld of in aandelen al naar gelang de situatie. De rente wordt gewoon verrekend.

 

Echter gezien ik er geen ervaring mee heb was ik op zoek naar iemand die dit wel heeft. Of mij wellicht kan verwijzen naar zo iemand?

 

Mvg

Gerard

 

Deze kan dan binnen 1 a 2 jaar worden uitbetaald in geld of in aandelen al naar gelang de situatie.

In dat al naar gelang de situatie zit m de crux: wie bepaalt of en wanneer er wel of niet geconverteerd wordt?

 

Ik ging ervan uit dat een converteerbare obligatie duidelijk omlijnd was.

Zoals bijvoorbeeld hier beschreven.

Wat daar beschreven wordt is een standaard convertible: jij als houder bepaalt of er wel of niet geconverteerd wordt en op welk moment. Dat is de meest gebruikelijke (maar dus niet de enige ) optie.

 

Of mij wellicht kan verwijzen naar zo iemand?

Een goede fiscalist wellicht?

Een convertible is zeker niet standaard. Je moet afspraken maken over de hoogte van de investering, het conversiemoment / looptijd, de conversiekoers (evt. met een discount), de couponrente, etc.

 

Op basis van de informatie die je geeft, schat ik zo in dat de investering niet in cash maar in kinds is. Je verricht werkzaamheden waarvoor je geen rekening stuurt. De vraag is altijd hoe die inbreng gewaardeerd wordt en ik kan me ook voorstellen dat er ook nog fiscale zaken aan kleven. Indien je je werkzaamheden in rekening zou brengen, dan maak je winst die als zodanig wordt belast.

 

Verder komen er waarschijnlijk nog volgende financieringsrondes. Investeerders die later instappen zijn doorgaans niet heel erg gecharmeerd van adviseurs die zich voor hun werkzaamheden in aandelen laten betalen. Als het om kleine belangen gaat, zal dat wel meevallen. Het gevaar is dat er een beeld ontstaat van toegevoegde kosten i.p.v. toegevoegde waarde. Alleen dat laatste wordt beloond.

 

Een constructie die ik regelmatig tegenkom is de volgende:

1. Investeerder verstrekt een financiering (in cash) in de vorm van een converteerare lening.

2. Op die lening wordt een rente betaald van bijv. 8% (het is risico dragend kapitaal, hogere rentes komen ook voor).

3. De investeerder krijgt het recht om bij de volgende ronde aandelen te nemen tegen een korting van bijv. 10%. De schuld wordt dan dus omgezet in aandelen.

 

Bij 3 krijgen de aandelen een waardering doordat investeerders instappen. Stel dat deze investeerders 500k voor 25% verstrekken, dan heeft de onderneming daarmee een waardering van 500k / 25% = 2M gekregen. Degene die eerder 100k als lening heeft verstrekt ontvangt dan dus 8k aan rente en mag zijn 100k tegen een waardering van 1,8M in aandelen omzetten (10% discount van 2M er af getrokken). Die verkrijgt daarmee een belang van 1/18 = 5,56%.

 

Uiteraard komt funding pas beschikbaar bij behalen van milestones. Let er verder op dat de businesscase volledig gefinancierd is. Niets is zo vervelend als halverwege opnieuw moeten bijstorten omdat het geld op is. Deze extra financiering is vaak duur.

 

Note: er bestaat ook nog zoiets als een reverse convertible. Daarbij bepaalt niet de investeerder maar de onderneming of er geconverteerd wordt. Maar dat is niet in jouw belang als investeerder.

 

@Stefano: dank voor je reactie

 

De insteek (die ik bedacht had maar nu dus aan het checken ben) is dat ik facturen blijf sturen met 25% van mijn uurtarief. De rest 75% wil ik graag middels een converteerbare obligatie van ong. 50k met een looptijd van 2 jaar, er staan hier dus uren dienstverlening tegenover. Tijdens de looptijd ontvang ik rente die ik ook fiscaal laat verrekenen.

Na 2 jaar kan de obligatie worden omgezet in aandelen of cash waar op dat moment dan ook BTW over betaald gaat worden

 

Verder over mijn toegevoegde waarde :) Gezien ik wel vaker met start-ups te maken heb is het zo dat veel basale vaardigheden en inzichten vaak nog missen, zeker op commercie, project en management vlak. Dat is wat ik de afgelopen 3 maanden heb ingebracht bij ze. Gezien ze geen/weinig cash hebben heb ik gewerkt met 25% van mijn gewone uurtarief echter dat doe ik alleen voor specifieke gevallen en nooit langer dan 3 maanden. Voor mij is langer zakelijk niet aantrekkelijk: zo'n start-up kost serieus tijd en aandacht die ik dan minder kan besteden aan klanten die me wel normaal kunnen betalen. Maar het blijft een lastige overweging en in dit geval gezien de echte potentie van de start-up en de klik met het team probeer ik hier dus een oplossing voor te vinden.

 

De Belastingdienst weet de 75% dan ook eenvoudig te waarderen en belasten. Hoe wil je dat betalen? De 25% volstaan dan waarschijnlijk niet.

 

Groet,

 

Highio

 

@Highio: ik snap niet wat je bedoelt? Feitelijk is de converteerbare obligatie hier een lening waarvan ik alleen rente ontvang, (waarover ik belasting betaal IB/ of VPB). Pas bij het converteren betaal ik dan toch belasting over die 75% in dit geval BTW en eventueel IB of VPB. Of werkt dat dan toch anders?

Ok, constructie is mij helder. Je brengt dan 100% in rekening, waarvan 25% normaal wordt betaald en 75% telt bij de lening op die na 2 jaar converteert.

 

Even rekenen. Stel je rekent een uurtarief van € 150,-. Dan komt daar 21% BTW bij, ofwel € 31,50. Daarnaast valt die € 150,- volledig in je omzet. Aangezien dit extra is (incrementele opbrengst voor de nerds onder ons), ga ik uit van een volledige belasting voor Vpb van 20%. Dat is dus € 30,- per uur. Totaal moet je dan betalen aan de fiscus: € 31,50 + € 30,- = € 61,50.

 

Je ontvangt in totaal 25% van € 150,- = € 37,50. Daar komt nog 21% BTW bij (€ 7,88), waardoor er in totaal € 45,38 per uur op je bankrekening wordt bijgeschreven. Je komt dan qua financiering € 16,12 tekort. Niet veel maar je moet het wel liquide bijpassen.

 

Je zou ook het betaalde deel een beetje kunnen verhogen, zodat je geen cash out hebt. Solver geeft aan dat het omslagpunt hier op 33,88% ligt, iets meer dan € 50,- ex BTW per uur. Dit zou mijn voorkeur hebben. EDIT: je kunt ook de € 61,50 delen door 1,21 om je minimale tarief te bepalen. Heb je geen solver voor nodig... ;)

 

Er vanuit gaande dat we met € 50,- per uur rekenen, dan komt er dus € 100,- per uur bij de converteerbare lening. Dat kan in 2 jaar aardig oplopen, al weet ik niet hoeveel tijd je in deze onderneming gaat steken. Zal in het begin wat meer zijn lijkt me om de boel op de rit te krijgen. Uitgaande van 500 uren a € 100,- dan komt de lening uit op 50k. Stel dat je in jaar 2 nog eens 200 uren verspijkert, dan komt er nog 20k aan lening bij.

 

Bij een coupon rente van 8% komt daar 4k in het eerste jaar aan rente bij. Die zal niet worden uitbetaald lijkt me en tel ik bij de lening op. De stand per einde jaar 1 is dan 54k. In jaar 2 komt er 20k bij, waardoor de stand van de lening 74k bedraagt. Ook daarover rekenen we weer 8% rente, ofwel bijna 6k. Einde jaar 2 bedraagt de lening dan 80k.

 

Stel, na 2 jaar is de start-up rijp voor de volgende ronde financiering en stapt er een investeerder in die een belang van 25% voor 500k neemt. Waardering van het geheel is dan 500k/25% = 2M. Stel verder dat jij een discount hebt van 10%. Dan kan je converteren tegen een waardering van 1,8M en verkrijg je een belang van 80k/1,8M = 4,44%.

 

Nu zou je denken dat dit leuk is in box 3, maar die vlieger gaat niet op. De lening is immers vanuit je zaak met bruto geld verstrekt. Mogelijk is daar nog wel wat op te bedenken, maar nu even niet. Ik moet weer aan de bak, want het is razend druk... ;D

 

De Belastingdienst weet de 75% dan ook eenvoudig te waarderen en belasten. Hoe wil je dat betalen? De 25% volstaan dan waarschijnlijk niet.

 

Groet,

 

Highio

 

 

Mee eens, zat net al even voor te rekenen dat omslagpunt bij 33% ligt.

 

Mijn heren,

 

Dank voor deze info. Ik moet dit even zelf narekenen en laten bezinken en kom hier op terug.

Nogmaals dank.

 

Groet

Gerard