Bedrijfsvername met 51% eigendom

[Rutger v Dillen]

Beste,

 

Ik ben in gesprek met een collegabedrijf ter overname.

Dit bedrijf draait al een aantal jaren ongeveer quitte. Naast de eigenaar is er één weknemer in dienst, beide 61 jaar oud. De eigenaar heeft te kennen gegeven dat, mede door zijn gezondheid, hiij geen eindverantwoordelijke meer wil zijn.

Het betreft hier een bedrijf in het ambachtswerk en heb zeker de eigenaar nodig om dit ambachtswerk uit te blijven oefenen, ook na een eventuele overname.

 

Nu zijn er natuurlijk een tal van opties van overname.

De huidige eigenaar geeft de voorkeur aan een in één keer uitkoop en in hem dienst neem.

Alleen heb ik dan een hoge kostenpost en loop ik het risico dat ze in de ziektewet terecht komen.

Uiteraard is dit te verzekeren maar daar heb ik het ambachtswerk niet mee gedekt.

 

Nu speel ik met het idee om te investeren in het bedrijf en hiervoor in ruil 51% eigenaar te worden. Hierdoor verwacht ik meer betrokkenheid van de huidige eigenaar en kan hij samen mee opbouwen aan zijn pensioen.

 

Nu heb ik een aantal vragen:

Heeft iemand ervaring met een dergelijke constructie?

Hoe bepaal je de waarde van de investering?

Leg je dan ook gelijk het bedrg vast voor de overige 49% of bepaal je die pas over 6 jaar?

 

Alvast bedankt voor je mening/feedback!

 

Groet rutger

 

[verandering: titel]

 

[Bennink]

Beste Rutger,

 

Er is hier zeker ervaring met deze constructie. Ik geef je mijn mening, maar er zijn een hoop factoren welke belangrijk zijn die ik nu niet volledig kan meewegen.

 

Het is een ambachtsbedrijf? Een verdere omschrijving zou beter zijn in verband met de markt in deze.

 

Ik ga ervanuit dat je aandelen in een BV wilt kopen, gezien je 51% opmerking.

 

Medewerking van de huidige eigenaar na een overname is blijkbaar een factor van belang. Indien je alles of een deel overneemt kan je de huidige eigenaar uiteraard binden om betrokken te blijven. Je kan hem op verschillende manieren binden maar een arbeidsovereenkomst zou niet mijn voorkeur hebben. Ik doel op jouw opmerkingen in deze. Aandeelhouder en werknemer kan trouwens ook overlap hebben wat betreft de vergoeding voor deze overname.

 

Indien je 51% koopt heb je normaal gesproken een meerderheidsbelang en alle zeggenschap tenzij anders bepaald, weet wel dat je niet alles kan doen. Wat ik hier verder van belang vind is dat een uitkoop van 49% op enig later moment lastig kan zijn in verband met de waardering van de aandelen. Een conflict over de waarde is snel aan de orde. De huidige eigenaar is dus belangrijk voor de continuïteit van de onderneming? Begrijp ik dat zo goed?

 

Je zegt dat de onderneming nu geen winst draait (quitte). Indien je dus er meer van kan maken in de toekomst, wat ik aanneem, stijgt de waarde van de aandelen. Waar is dit precies van afhankelijk, kan je dit zelf bewerkstelligen? In hoeverre is de huidige eigenaar van belang?

 

Een initiële beoordeling hier want er is veel meer nog over te zeggen. Je kan een geleidelijke uitkoop overeenkomen maar dat is een complexe constructie met haken en ogen. In een keer uitkopen met een verplichting van eigenaar is wellicht objectiever bepaalbaar en behoud je meer zeggenschap.

 

Ik vind voor beide constructies dat er iets te zeggen valt. Wat hier van belang is, wat koop je eigenlijk. Je geeft informatie maar niet voldoende om alles af te wegen. De rol van de huidige eigenaar is hier van belang vermoed ik. Je wilt denk ik niet dat een incentive je meer geld kost dan je nu verwacht en betaalt. Een incentive om te presteren zou ik wellicht niet baseren op de waarde van de aandelen maar een andere constructie waarbij je meer zeggenschap hebt cq behoudt.

 

[wimj]

Hoe zeker weet je dat de huidige eigenaar in dienst blijft na de overname?

[Ron van der Kolk]

Beste Rutger,

 

Welkom op Higherlevel.

 

Hoe bepaal je de waarde van de investering?

Een bedrijf in ambachtswerk dat geen winst maakt en afhankelijk is van twee ambachtslieden van 61 jaar oud. Dat klinkt kort door de bocht als: geen waarde. Maar misschien heb jij meer informatie, zoals een groeiende markt voor dit soort werk, beschikbare (goedkopere) krachten op de arbeidsmarkt, verkoopbare voorraden of kapitaalgoederen, enzovoorts.

 

Bij gelijkblijvende situatie vraag ik me af welke winst je hier uit denkt te halen, want elke euro die jij wilt gaat van de huidige salarissen af en dat vinden de ambachtslieden vast geen goed idee. (Ik maak de aanname dat het nu al een BV is en beide ambachtslieden salaris krijgen - als het een eenmanszaak of VOF is die geen winst maakt is je probleem nog groter.)

 

Gezien de leeftijd van de ambachtslieden is de kans op een verslechtering van de situatie groter dan gemiddeld. De lieden kunnen ziek en/of arbeidsongeschikt raken en als de onderneming daar afhankelijk van is, zit jij al snel met een groot probleem. Als de medewerkers ontslag nemen trouwens ook, al is die kans gezien de leeftijd misschien kleiner dan gemiddeld.

 

Bekijk het ziekterisico ook vanuit het perspectief van de eigenaar. De eigenaar heeft nu al "gezondheidsredenen" opgegeven om zijn verantwoordelijkheden te willen verminderen. Als hij verkoopt kan hij cashen, en als hij in loondienst gaat krijgt hij bij ziekte doorbetaald en hoeft hij niet op die cash in te teren. Voor hem een slimme zet! Ik kan niet oordelen over de intenties van de eigenaar, maar let op de risico's.

[Branko Collin]

De waarde van het bedrijf zit dus 100% in de mensen, maar de mensen willen niet met het bedrijf verder.

 

Wat verwacht jij hieruit te halen?

[Bennink]

De waarde van het bedrijf zit dus 100% in de mensen, maar de mensen willen niet met het bedrijf verder.

 

Wat verwacht jij hieruit te halen?

 

Nou die ‘goodwill’ waar het hier wellicht om gaat (oud eigenaar is wellicht het gezicht van dit bedrijf) kan na overname door medewerking oud eigenaar wellicht beter worden overgedragen. Bijvoorbeeld klanten zullen wellicht makkelijker blijven door zichtbaarheid van deze man. Ik weet nu niet exact de ‘case’, dus dit is een voorbeeld. Waarom deze tent nu quitte draait weten we niet. De markt? Te weinig aandacht? Te hoge kosten? Onverstandige afspraken? Cashflow is misschien hier een factor om te onderzoeken.

 

Wat je wellichtmoet voorkomen is dat je straks een fulltime werknemer hebt welke 49% van de aandelen houdt (ook indien hij geen aandelen heeft omdat jij 100% koopt). Bij waardestijging zul je naast de prijs van een evt uitkoop tevens salaris hebben betaald. Zijn werk of ook als hij weinig doet is dan eigenlijk al in ieder geval deels vergoed. Je kan naast de (partiële) overname een werknemer ook niet zomaar ontslaan, zeker in geval van ziekte. Uiteindelijk kan alles maar kost je hoop tijd geld en moeite welke je liever aan je business besteedt.

 

Je kan hem na een overname denk ik het beste binden door bijv een management overeenkomst te sluiten waarin specifieke prestaties worden opgenomen mbt hem. Dan zijn de door hem verrichte prestaties ook in jouw voordeel door stijging waarde aandelen en hij krijgt ook nog betaald. Indien hij ziek wordt kan je van hem af en evt afspreken dat hij wat meekrijgt.

 

In geval van ziekte waardoor hij niet de prestaties verricht zoals je verwachtte of zoals afgesproken Kun je afspreken dat hij zijn aandelen direct moet aanbieden (als je nu niet alle aandelen koopt) en Kun je nu al een prijsafspraak maken of een korting op waarde aandelen tzt overeenkomen. Lees wel iemand tzt dwingen zijn aandelen te leveren, zoals eerder gezegd kan er discussie ontstaan over de waarde van zijn 49% deel. Dan zul je moeten gaan procederen.

 

[Rutger v Dillen]

 

Het is een ambachtsbedrijf? Een verdere omschrijving zou beter zijn in verband met de markt in deze.

 

Ik ga ervanuit dat je aandelen in een BV wilt kopen, gezien je 51% opmerking.

 

 

Dank voor je snelle reactie. Misschien ben ik niet helemaal duidelijk geweest. Het gaat hier om een VOF. Het belangrijkste voor de overname is de locatie. Centraal Amsterdam met gunstige huurvoorwaarden. Daar gaat het mij met name om. ik ben voornemens om hier hetzelfde te gaan doen als mijn huidige vestiging in centrum Utrecht.

[Rutger v Dillen]

De waarde van het bedrijf zit dus 100% in de mensen, maar de mensen willen niet met het bedrijf verder.

 

Wat verwacht jij hieruit te halen?

 

Voor mij zit de waarde met name in de locatie. Deze is vergelijkbaar met mijn locatie.

[Rutger v Dillen]

Hoe zeker weet je dat de huidige eigenaar in dienst blijft na de overname?

 

Dit zal wel het geval zijn aangezien de eigenaar niet genoeg geld heeft om zijn werknemer een ontslagvergoeding mee te geven. En dus ook niet genoeg om te gaan rentenieren.

[Rutger v Dillen]

Beste Rutger,

 

Welkom op Higherlevel.

 

Hoe bepaal je de waarde van de investering?

Een bedrijf in ambachtswerk dat geen winst maakt en afhankelijk is van twee ambachtslieden van 61 jaar oud. Dat klinkt kort door de bocht als: geen waarde. Maar misschien heb jij meer informatie, zoals een groeiende markt voor dit soort werk, beschikbare (goedkopere) krachten op de arbeidsmarkt, verkoopbare voorraden of kapitaalgoederen, enzovoorts.

 

Ik heb dus een vergelijkbare onderneming in Utrecht. Dus dit is wel inzichtelijk.

 

Het ziekterisico is mijn grootste zorg. Er moet een frisse wind door de tent en de vraag is of dat wordt gewaardeerd door de huidige eigenaar/werknemer.

[Rutger v Dillen]

Dank allen voor jullie reactie.

 

Ik zal even wat duidelijker zijn en wat zaken verder uitdiepen

 

Op dit moment heb ik een drukkerij in Utrecht en wil dus een vergelijkbaar bedrijf overnemen in Amsterdam.

Het bedrijf in Amsterdam(een VOF) is gevestigd op een zeer gunstige locatie tegen een een redelijke huur(huur mag ik overnemen)

Het bedrijf in Amsterdam is vergelijkbaar met mijn bedrijf maar heeft een aantal "ambachts" werkzaamheden die ik op dit moment zelf uitbesteed.

Dit is de reden waarom ik bij een overname gebruik moet maken van hun kennis.

 

De eigenaar in Amsterdam heeft aangegeven niet meer verantwoordelijk te willen zijn maar wel graag wil blijven werken tot zijn pensioen. Waarschijnlijk ook noodzakelijk gezien zijn financiële situatie.

 

Er zijn in mijn ogen een aantal opties:

 

1) in één keer uitkopen en uit dienst

Dit lijkt me alleen erg onwaarschijnlijk omdat de werknemer zijn vergoeding zal opeisen.

 

 

2) in één keer uitkopen en indienst

Dit is voor mij dus een groot risico. Ziekmelding

 

3) Deels inkopen (51% belang)

Dit leek mij dus de beste optie omdat ik dan "verzekerd" ben van betrokkenheid van de huidige eigenaar. Hiermee deelt hij mee in de winst en hoef ik niet in een keer volledig te investeren.

Een afspraak zou ook nog kunnen zijn dat de overige 49% wordt overgenomen in de komende 5 jaar.

 

Maar misschien zijn er nog andere opties die ik over het hoofd zie. Misschien een Management overeenkomst?

 

Een dan blijft de vraag: Wat is een bedrijf met weinig/geen winst, oud personeel wat lang in dienst is, maar met een omzet van ca. 160k omzet, op een mooie locatie, waard?

 

[wimj]

Het ziekterisico is mijn grootste zorg. Er moet een frisse wind door de tent en de vraag is of dat wordt gewaardeerd door de huidige eigenaar/werknemer.

 

Daar kun me vergif op in nemen. Iemand die ergens al jaren werkt. Verkoopt de zaak om het wat rustiger aan te doen, en dan komt er iemand die het echte ambacht niet kent, en die wil een frisse wind wil laten waaien. Nodig of niet, hij zal dat als onprettig ervaren.

 

[Bennink]

Er is dus een VOF. Ik neem aan dat jij nu geen partij bent. Een VOF overnemen is wat lastig(er). De huidige eigenaar werkt samen met anderen op basis van een VOF overeenkomst, al dan niet schriftelijk. Maar wie is dat dan? Je zegt dat er 1 andere werknemer is. Indien de huidige eigenaar niet meer verantwoordelijk wil zijn zijn er paar dingen:

 

- De VOF moet worden beëindigd en de zaak geliquideerd. Hij is namelijk niet zonder meer vrij van enige aansprakelijkheid indien hij niet zijn bedrijf liquideert. Indien hij in de VOF blijft en jij neemt een deel over cq koopt je in zal hem niet helpen met zijn verantwoordelijkheid. De (uittredende) VOF partner blijft aansprakelijk voor aanspraken uit het verleden. Je kan hem wel vrijwaren maar daar heeft hij niets aan in geval van een faillissement. Liquidatie zou hem beter helpen, althans biedt meer zekerheid voor hem.

- de huurovereenkomst staat op naam van de VOF? Deze huurovereenkomst moet op jouw naam komen. De verhuurder moet daar in beginsel aan meewerken. Hij is niet verplicht om het aan jou te verhuren indien er vrees is dat je de betalingsverplichtingen niet kan nakomen. Hij kan zekerheidstelling van je eisen. Je hebt wel recht om dezelfde huurprijs te mogen betalen.

- Indien je hem in 1 keer uitkoopt zal er natuurlijk afspraken moeten worden gemaakt over de andere werknemers. Dit kan je geld kosten omdat inderdaad je niet iedereen zomaar kan ontslaan. Indien hij liquideert en jij zet de zaak voort kun je nog steeds een probleem krijgen met voormalige werknemers, zie vele discussies hierover op dit forum, het lijkt dan een overgang van onderneming. De werknemers zullen moeten worden ontslagen/beëindigd of correcte wijze.

- Deels inkopen, toetreden tot de VOF, en dan een regeling overeenkomen dat de huidige eigenaar op termijn uitgekocht kan worden is een risico want hoe bepaal je de prijs? Dit kan op termijn echt een kwestie worden en is voor een accountant nu geen objectieve bepaling te maken welke geen risico op ruzies oplevert tot. Ik weet overigens ook niet hoe je deels toetreedt in een VOF (voor 51%) want de partners zijn allemaal aansprakelijk, je kan wel iets regelen over winstverdeling etc en zeggenschapsrechten.

 

Wat is een onderneming waard? Dat is een zeer volatiel begrip. Wat een “ gek” ervoor geeft en kan van ene op andere dag anders zijn. Er is wel iets over te zeggen, maar je zal indien je meerdere experts inschakelt verschillende uitkomsten krijgen.

 

Ik zeg alles overnemen, nu wordt er geen winst gedraaid, dus is dat dan geen goed moment? (hij regelt zijn afwikkeling met de VOF en de werknemer), neem goed op dat hij aansprakelijk is voor claims uit het verleden. Geef hem een managementovereenkomst met een bepaalde bonusregeling voor een tevoren bepaalde vaste tijd (hij mag niet opzeggen bijvoorbeeld binnen 2 jaar). Indien hij ziek wordt kun je wat geld meegeven, dat is wellicht netjes. Het risico van ziekte verzekeren is duur en kan de oud eigenaar ook zelf regelen.