Advies betreft bedrijfsvorm voor een potentieel nieuw bedrijf

[alanomartine]

Goede middag allen,
 

Momenteel sta ik op het punt om een bedrijf in te schrijven met 2 vennoten (vrienden van mij). Deze twee vrienden hebben op dit moment al een BV ingeschreven. Ik ben een beginnend ondernemer en heb nog nooit eerder een bedrijf ingeschreven bij de KVK. Concreet is mijn vraag wat de meest rationele beslissing is met betrekking tot de twee voorstellen die ik hieronder heb genoteerd. (wellicht zijn er ook andere opties die jullie mij kunnen aanbevelen)

 

Over het bedrijf dat ingeschreven dient te worden

Het bedrijf bevat 3 vennoten die onderlinge verdeling hebben van aandelen. 33% 33% 33%. Er is potentieel om te groeien naar een groot bedrijf die grote omzet kan draaien. (waardoor een bv uiteindelijk voordeliger zou gaan worden). Echter was mijn analyse dat een VOF op dit moment een handigere keuze was omdat dit minder opstart kosten heeft, en wij altijd op een later moment kunnen opstappen naar een BV. Daarnaast zijn er nu nog geen actieve klanten, waardoor wij ook niet direct kunnen voldoen aan de 42.000 euro per jaar per vennoot.

 

Optie 1

De bestaande bv (waar ik geen deel van uitmaak) wordt gekoppeld met een nieuwe VOF (waar ik wel deel van uitmaak). 

 

Wat zijn de voordelen, nadelen, risico's van deze constructie?

 

Optie 2

Er wordt een nieuwe VOF of BV opgericht die niets te maken heeft met de bestaande bv. In het geval een BV zullen er aparte holdings gemaakt worden per persoon die aandeel hebben in de nieuwe bv die ingeschreven wordt.

 

Wat zijn de voordelen, nadelen, risico's van deze constructie?

 

Graag jullie advies naar mij wat ik het beste kan doen om risico zo laag mogelijk te houden. Wat is het verstandigst?

 

Indien u meer informatie gewenst heeft, verneem ik dat graag.

 

Met vriendelijke groet.

[Highio]

Goedenavond alanomartine,

 

allereerst welkom op ondernemersforum Higherlevel.

 

Als jouw vennoten of partners ondernemen of deelnemen vanuit een BV of holding dan lijkt me het een aardig idee om dit te kopiëren of volgen.

 

Groet,

 

Highio

[Norbert Bakker]

10 uur geleden, Highio zei:

Als jouw vennoten of partners ondernemen of deelnemen vanuit een BV of holding dan lijkt me het een aardig idee om dit te kopiëren of volgen.

 

Mij niet. Als 2 mensen in de sloot springen is het niet per sé verstandig om dat ook te doen. 

 

Raadzamer is om te vragen waarom (om welke redenen ) ze dat gedaan hebben en vervolgens - al dan niet met behulp van een deskundige - te bepalen of dat klopt en of dat ook op jou van toepassing is.

 

Voor de gemiddelde startup is een BV dure overkill omdat vermogenende partners zo denken dat ze zo hun privé vermogen veilig  stellen, wat lang niet altijd het geval is. (een BV is geen verzekering)

 

Maar voor sommige startups is een BV wel handig of zelfs noodzakelijk op grond van het aantrekken van vers kapitaal of risico: in dat geval valt is er - met goed advies - ook een passende en vooral veilige oplossing voor het gebruikelijke loon (dat overigens geen 42.000 maar 45.000 is) 

 

 

Quote

Echter was mijn analyse dat een VOF op dit moment een handigere keuze was omdat dit minder opstart kosten heeft,

 

Je analyse is - eerlijk gezegd - nogal mager.  Een BV oprichten kost 400 Euro.  Heb je al gekeken naar de fiscale en risicotechnische verschillen? Die lijken mij véél belangrijker 

[Roel J]

Net als Norbert vind ik dat je meer onderzoek moet doen of jullie type activiteiten geschikt(er) is voor een VOF of voor een BV. En daarbij zijn de oprichtingskosten van ondergeschikt belang.

 

Wat ik ook belangrijk vind is dat als jullie met zijn drieën gaan ondernemen dat je dan allemaal dezelfde of vergelijkbare risico's loopt. Een constructie waarbij zij met een bv deelnemen en jij als natuurlijk persoon in de VOF stapt lijkt me niet wenselijk. Een belangrijke risico factor van een VOF is de hoofdelijke aansprakelijkheid, wat betekent dat als de VOF failliet gaat jij aansprakelijk bent met heel je privevermogen, terwijl je partners in de BV kunnen zorgen dat er in de BV "niet veel te halen is" zij zijn alleen aansprakelijk met het vermogen in de BV (onder normale omstandigheden). Dat hoeft helemaal geen kwade opzet te zijn, maar een BV is nu eenmaal een middel om je prive vermogen af te schermen en juridische heb jij een probleem want als de bv leeg is (en de bestuurders netjes hebben gehandeld volgens het BV recht) komen schuldeisers bij jou en jij kunt dan alleen het gelijke deel terughalen bij de BV en niet bij je vrienden zelf.

Hoewel je in dagelijks reilen en zeilen van een onderneming je niet bij elke beslissing aan je mogelijke aansprakelijkheid zal denken kan dat bij grote beslissingen (bijv 2e filiaal of starten 2e activiteit) wel van invloed zijn. Het maakt bij het maken van keuzes toch wel uit of je eigen huis op het spel staat of dat je misschien 100.000 euro die in de deelnemende BV zit kwijt kan raken als het mislukt. Dus los van dat iedere persoon een andere risicobereidheid heeft kan die risicobereidheid ook beinvloed worden door de nadelige consequenties die het kan hebben als het toch mis gaat.

Wat je je goed moet realiseren is dat je hierbij je vriendschap even buitenspel moet zetten in de keuze hoe je zakelijk gaat samenwerken. Er moet op basis van de zakelijke overeenkomst duidelijk zijn wie welke risico's loopt als het fout gaat, dat is net zo belangrijk als wie welke winsten krijgt als het goed gaat.

 

Maar ook vanuit de andere kant, is het als bestaande bv met andere activiteiten wel verstandig om vennoot te worden in een VOF. Immers als de VOF niet slaagt is de BV met zijn gehele vermogen aansprakelijk, dus zou dat ook de andere activiteiten aan kunnen tasten of tot faillisement van de BV leiden. Dat soort zaken moet je goed afwegen.

[Highio]

Quote

Mij niet. Als 2 mensen in de sloot springen is het niet per sé verstandig om dat ook te doen.

alanomartine vraagt om een advies om risico zo laag mogelijk te houden.

 

Inhakend op 'een BV is geen verzekering': wat zijn de verschillen in het verzekeren van een VOF met natuurlijke personen als vennoten en van een werk BV in een holdingen/BV-structuur?

 

Weekendgroet,

 

Highio

[Norbert Bakker]

5 uur geleden, Highio zei:

Quote

Mij niet. Als 2 mensen in de sloot springen is het niet per sé verstandig om dat ook te doen.

Alanomartine vraagt om een advies om risico zo laag mogelijk te houden.

 

Klopt.  En dat doe je door niet klakkeloos aan te nemen dat wat je beide vennoten gedaan hebben  verstandig is en/of ook voor jou verstandig is.

 

Altijd doorvragen naar het waarom  en zelfstandig (al dan niet met externe hulp) bepalen wat voor jou belangrijk is.  Nu is  er kennelijk alleen gekeken naar de opstartkosten, en dat is niet alleen veel te mager maar ook erg risicovol 

 

5 uur geleden, Highio zei:

Inhakend op 'een BV is geen verzekering': wat zijn de verschillen in het verzekeren van een VOF met natuurlijke personen als vennoten en van een werk BV in een holdingen/BV-structuur?

 

Geen enkel noemenswaardig verschil.

[alanomartine]

Dag allen,

Allereerst bedankt voor de respons. Ik had niet verwacht dat dit forum zó actief was. Uit jullie berichten kan ik concluderen dat jullie het idee hebben dat ik geen vooronderzoek (dan wel te mager vooronderzoek gedaan) heb betreft de (fiscale) risico's,  risico technische verschillen. Dit begrijp ik, omdat het niet in mijn post is vermeld. Echter is er wel degelijk flink wat onderzoek aan dit forum bericht vooraf gegaan. Ik weet de verschillen tussen een VOF en BV, wat voor voor en nadelen, administratieve lasten en dergelijke eraan vast zitten. Maar dat is niet wat ik graag wil weten. 

 

De insteek van deze forum post komt neer op de vraag: "Wat is de verstandigste keuze met betrekking tot de twee geschetste opties in dit forum bericht?"

 

Ik zou graag advies willen hebben wat de verstandigste keuze op gebied van (verminderen van persoonlijke risico's).  In deze post wordt uitgelegd voor welke constructie de andere twee vennoten willen gaan. Hierin lees ik dus al een aantal nadelen die ik graag zou willen vermijden. Roel J heeft al een goed voorschot gedaan betreft een advies/antwoord wat ik zoek op mijn vraag. Hopelijk biedt dit wat verduidelijking, en zo niet, verwacht ik concrete vragen vanuit jullie.

[Highio]

Is de verwijzing 'deze post' de bedoelde? Ik snap het even niet meer in het kader van jouw openingsbericht.

 

Groet,

 

Highio

[Roel J]

De post die je aanhaalt is volgens mij niet relevant voor jullie situatie, dat artikel gaat over een situatie waar jij een VOF met je eigen BV zou willen vormen, dat is een fiscaal mijnenveld.

Een BV waarin jij geen aandeelhouder bent kan prima een VOF vormen met andere BV's of natuurlijke personen. De risico's die genoemd worden in dat artikel zijn dan niet of nauwelijks relevant.

 

[Norbert Bakker]

Het “fiscale mijnenveld” ontstaat in iedere constructie waarin iemand de relatieve veiligheid van een BV probeert te combineren met de Fiscale voordelen van de IB-ondernemer. You can’t have both

 

Quote

De insteek van deze forum post komt neer op de vraag: "Wat is de verstandigste keuze met betrekking tot de twee geschetste opties in dit forum bericht?"

 

Dat hangt af van

• welke risico's er binnen jouw bedrijf zijn
• of je die risico's zelf kunt dragen
• of je die risico's zelf wilt dragen   
• welke maatregelen er zijn om deze risico's te vermijden, te beperken of over te dragen 

 

Een BV is vooral veilig voor grote financiële risico's (leningen, lease en andere verplichtingen) en/of voor operationele restrisico's (niet-verzekerbare aansprakelijkheid bijvoorbeeld)  : in dat geval loont het wellicht de moeite om te kiezen voor een BV, ook al scheelt jullie dat meer dan € 10.000,- fiscaal voordeel per vennoot per jaar én levert het hogere oprichtings- en boekhoudkosten op. 

 

En een BV dan nog steeds geen "verlaat de gevangenis zonder betalen"-kaartje": je moet bepaalde zaken nog steeds goed regelen want anders ben je alsnog in je privé vermogen aansprakelijk te stellen. 

 

Maar zijn er geen noemenswaardige financiële risico's en/of zijn de operationele  restrisico's goed overdraagbaar (verzekerbaar) en/of tot een draagbaar niveau te beperken (oa risico's van personeel) , dan is het vaak zonde om uit misplaatste of overdreven veiligheid zoveel extra kosten te maken en voordeel mis te lopen. 

 

En om het helemaal lastig te maken zijn er nog véél meer opties dan alleen fiscale, kostentechnische en risicotechnische redenen om wel of niet voor een BV te kiezen: WBSO-subsidies, winst kunnen oppotten, eigen vermogen aantrekken en geen belasting hoeven te betalen over de waarde-stijging  bijvoorbeeld. 

 

Al met al maakt dat een veilige en verstandige keuze voor de juiste rechtsvorm iets wat niet via doe het zelven of via algemene informatie op een forum gedaan moet worden, maar in nauw overleg met een ter zake kundige specialist die van alle details op de hoogte is.

 

Tot slot: lees ook deze column van de onvolprezen Joost Rietveld eens:  "je bent een rund als je met BV's stunt"

[alanomartine]

5 uur geleden, Roel J zei:

De post die je aanhaalt is volgens mij niet relevant voor jullie situatie, dat artikel gaat over een situatie waar jij een VOF met je eigen BV zou willen vormen, dat is een fiscaal mijnenveld.

Een BV waarin jij geen aandeelhouder bent kan prima een VOF vormen met andere BV's of natuurlijke personen. De risico's die genoemd worden in dat artikel zijn dan niet of nauwelijks relevant.

 

 

Is dit niet wat mijn andere twee vennoten willen op dit moment? Ze hebben aangegeven met hun bestaande bv een nieuwe VOF in te schrijven waarin ik betrokken ben. (ik ben echter geen vennoot van de bv).

[alanomartine]

5 uur geleden, Norbert Bakker zei:

Het “fiscale mijnenveld” ontstaat in iedere constructie waarin iemand de relatieve veiligheid van een BV probeert te combineren met de Fiscale voordelen van de IB-ondernemer. You can’t have both

 

 

Dat hangt af van

• welke risico's er binnen jouw bedrijf zijn
• of je die risico's zelf kunt dragen
• of je die risico's zelf wilt dragen   
• welke maatregelen er zijn om deze risico's te vermijden, te beperken of over te dragen 

 

Een BV is vooral veilig voor grote financiële risico's (leningen, lease en andere verplichtingen) en/of voor operationele restrisico's (niet-verzekerbare aansprakelijkheid bijvoorbeeld)  : in dat geval loont het wellicht de moeite om te kiezen voor een BV, ook al scheelt jullie dat meer dan € 10.000,- fiscaal voordeel per vennoot per jaar én levert het hogere oprichtings- en boekhoudkosten op. 

 

En een BV dan nog steeds geen "verlaat de gevangenis zonder betalen"-kaartje": je moet bepaalde zaken nog steeds goed regelen want anders ben je alsnog in je privé vermogen aansprakelijk te stellen. 

 

Maar zijn er geen noemenswaardige financiële risico's en/of zijn de operationele  restrisico's goed overdraagbaar (verzekerbaar) en/of tot een draagbaar niveau te beperken (oa risico's van personeel) , dan is het vaak zonde om uit misplaatste of overdreven veiligheid zoveel extra kosten te maken en voordeel mis te lopen. 

 

En om het helemaal lastig te maken zijn er nog véél meer opties dan alleen fiscale, kostentechnische en risicotechnische redenen om wel of niet voor een BV te kiezen: WBSO-subsidies, winst kunnen oppotten, eigen vermogen aantrekken en geen belasting hoeven te betalen over de waarde-stijging  bijvoorbeeld. 

 

Al met al maakt dat een veilige en verstandige keuze voor de juiste rechtsvorm iets wat niet via doe het zelven of via algemene informatie op een forum gedaan moet worden, maar in nauw overleg met een ter zake kundige specialist die van alle details op de hoogte is.

  

Tot slot: lees ook deze column van de onvolprezen Joost Rietveld eens:  "je bent een rund als je met BV's stunt"

Dank voor je reactie. Dit is een voorbereiding op een gesprek met een adviseur (die de twee hebben voorgesteld) Daarom wilde ik enig sinds voorbereid het gesprek in gaan. :)

[Norbert Bakker]

1 uur terug, alanomartine zei:

 

Is dit niet wat mijn andere twee vennoten willen op dit moment? Ze hebben aangegeven met hun bestaande bv een nieuwe VOF in te schrijven waarin ik betrokken ben. (ik ben echter geen vennoot van de bv).

 

Nee. Het artikel wat je aanhaalt gaat over iets héél anders (een VOF vormen tussen een BV  van iemand en die persoon zelf: een éénmans-VOF dus... fiscaal knutselwerk... en eerder genoemd mijnenveld). 

 

Wat jouw vennoten willen (optie 1)  is een VOF vormen tussen hun BV's  en jouw BV of jou als persoon (dat laatste kan ook)