Aandeelverhouding BV bij ongelijke inbreng

[MWormgoor]

Op dit moment nog aan het schrijven van een ondernemingsplan, maar de volgende vraag is er één die ik graag tegen jullie aan wil houden. Laten we even uitgaan van de volgende BV: er zijn drie oprichters (A, B en C) waarbij de aandelenverhouding respectievelijk 45, 45 en 10 zou moeten zijn gezien ervaring, later inzet, etc. De totale inbreng bij oprichting van de BV zal €150k zijn, met 100,000 aandelen van €1,50 ieder. Echter, aandeelhouder A kan veel meer inbrengen (€130k) dan B en C (laten we zeggen ieder €10k). Uitgangspunt zou wel zijn dat alle aandelen stemrecht hebben om alles simpel te houden.

 

Voor zo ver ik kan bedenken zijn er een aantal oplossingen:

1. Aandeelhouder A en B brengen ieder €9k in, aandeelhouder C maar €2k bij oprichting van de BV. Aandeelhouder A leent vervolgens €120k aan de BV als (achtergestelde) lening. Voordeel is dat de aandelenverhouding gelijk juist is. Nadeel natuurlijk dat bij eventuele verdere/latere financiering later het eigen vermogen van de BV laag is.
2. Aandeelhouder A breng €130k in, aandeelhouders B en C ieder €10k (€9975) - dus . De aandeelhouders krijgen ieder de optie om in een later stadium (bijv. gedurden de eerste 3 of 5 jaar of bij verkoop) tegen een bedrag van €1,50 + rente (bijv. 5% per jaar) de aandelen alsnog van aandeelhouder A te kopen. De initiële verhouding is dan 86,7% - 6,65% - 6,65%. Voordeel is hier het veel hogere eigen vermogen van de BV. 

 

In beide situaties is het financiële risico voor A natuurlijk groter dan voor B en C, niet helemaal eerlijk. Maar behalve dit punt, wat voor andere opties zijn er? Wat voor voor- en nadelen mis ik verder nog?

[Remco TH]

A) Aandelen verdeel je op basis van inbreng. Het latere dividend is immers een beloning voor het beschikbaar stellen van kapitaal.

B) Loon is de beloning voor arbeid.

Maak het anders dan bovenstaand en je maakt het al snel (te) ingewikkeld. Natuurlijk kan je een gedeelte preferent uitgeven of een deel met bijzondere/afwijkende rechten maar dat heeft vaak verregaande (fiscale, juridische) gevolgen. Ook optieregelingen etc. zijn geen zaken waar je lichtzinnig mee om moet gaan. Hou het - zeker in het begin - zo simpel mogelijk.

 

De oplossing kan heel simpel zijn:

- Op persoonlijke titel lenen B en C van A geld tegen een zakelijke vergoeding (rente) en bijbehorend aflossingsschema. Vervolgens brengen alle aandeelhouders eenzelfde bedrag in voor hun aandelenpakket voor eenzelfde belang. Mochten jullie daar niets voor voelen kan dit tegelijk een goede indicatie zijn dat jullie plan nog niet is waar het zou moeten zijn (want op deze manier is voor elk van de vennoten de eventuele pijn bij mislukking).

OF

- Een andere oplossing zou ook nog kunnen zijn om een vierde aandeelhouder te zoeken, en die partij een pluk aandelen te verkopen - op die manier blijven in elk geval de aandelenpakketten van A, B en C gelijk, terwijl je zo een redelijk onafhankelijke partij hebt die kritisch zal zijn op jullie plannen.

 

Ingaande op jouw specifieke voorstellen:

1. Op deze manier is de aandelenverhouding niet gelijk gezien aandelen verdeeld worden op basis van inbreng en daarom lijkt dit niet de best mogelijke weg.

2. Wellicht een mogelijkheid maar wel een complexe(-re) oplossing voor een probleem dat veel makkelijker op te lossen is, zie bovenstaande. Wat is naar jouw idee het voordeel van het hogere eigen vermogen van de B.V. in jullie specifieke geval (moet er nog bankfinanciering aangetrokken worden, hebben jullie te maken met aanbestedingen, of iets dergelijks? Kan wellicht relevant zijn voor de verdere beantwoording van de vraag)?

 

Hou er rekening mee dat ongelijke aandelenverdeling tussen vennoten verregaande gevolgen kan hebben.

[Roel J]

Achter de 2 opties zit een veel belangrijkere vraag. Wat is de rol van Aandeelhouder A. In optie 1 lijkt hij vooral mede ondernemer. In optie 2 lijkt hij vooral financier.

 

de 2e optie zou ik nooit van mijn leven aan beginnen aandeelhouder A heeft immers volledige zeggenschap en daarmee volledige controle.. feitelijk worden B en C bij gelijksoortige aandelen werknemers met aandelen kwa inspraak.. het recht tot koop is nog geen plicht tot verkoop.

 

De keuze of je het kapitaal middels eigen vermogen of deels middels leningen inbrengt is vooral van belang als je nu al weet dat je binnen een jaar extra kapitaal nodig hebt door groei of door een fase 2 van het ondernemingsplan. Als je alleen nu 1,5 ton nodig hebt om te starten en de verwachting is dat je daarmee de komende 5 jaar kan draaien op de kasstroom die de activiteiten genereren , dan is nu een grote startlening niet zo'n probleem.

Financieel risico kun je op 2 manieren "belonen" zeggenschap (via aandelen) of met een rendement via rente danwel (gegarandeerd) dividend in verhouding tot het risico. of een combinatie van die 2.

Als A 45% van de aandelen bezit heeft hij een stevige positie. Voor belangrijke beslissingen die een gekwalificeerde meerderheid vereisen is (bijv 2/3 van de stemmen)  kan hij de beslissing tegenhouden. Voor "normale" beslissingen moeten altijd 2 aandeelhouders voor zijn. Dat geeft dus de nodige onderlinge afhankelijkheid van de gezamelijke eigenaren, dat is belangrijk om te voorkomen dat 1 persoon de boventoon voert.

 

Als je toch meer eigen vermogen wilt en niet alleen lenen kun je ook kijken of je de inbreng vaststelt op basis van wat C nu kan inbrengen ca 10K

daarmee zouden beide anderen 45K in moeten brengen. A heeft dat B heeft dat nu niet.

B kan dan

- Geld lenen van A (zie voorstel Remco TH)

- Gedeeltelijk volstorten, je hoeft bij uitgifte niet meteen vol te storten, dat mag later ook. minimale volstorting is 25% dat zou 11,25K zijn.

uiteraard zijn dan goede afspraken hoe en wanneer wordt volgestort, dat kan door deel van salaris als volstorting te gebruiken of pas als er dividenduitkeringen worden gedaan.

 In zo'n scenario is er dus 100K eigen vermogen en geeft A een kleine lening van 30K

 

Er zijn nog wel meer varianten te bedenken met aandelen zonder stemrecht voor A maar wel gegarandeerd rendement. maar dan moet eerst meer duidelijk zijn over waarom meer eigen vermogen nu noodzakelijk kan zijn.

[wimj]

Als B en C nu geen 50K kunnen opbrengen om een gelijk aandeel te kopen, hoe zeker is het dan dat ze dit de komende jaren wel kunnen?

[Joost Rietveld]

Mark, ben jij aandeelhouder A?