Inkopen compagnon Eenmanszaak en transformeren naar BV

[Qwerty]

Hi Allen,

Ik weetniet of mijn vraag in de juiste categorie is geplaatst. (Ken Higherlevel sinds 1 uur geleden)

Momenteel heb ik een goed lopende eenmanszaak welke ik in 2018 ben begonnen. Omdat het goed gaat wil ik per 1-1-2020 gaan uitbreiden.  Dit uitbreiden is met 3 personeelsleden (fulltime) en 1 partner/compagnon

Een oud collega van mij wil zich graag toevoegen tot mijn eenmanszaak en andersom zie ik dat zeker ook zitten. Dan wil ik de eenmanszaak ook veranderen naar een BV aangezien je geen 2 mensen kunt hebben voor een eenmanszaak en ik zelf een VOF niet zie zitten.

Mijn vraag is als volgt:

Aangezien ik zelf alles tot op heden heb opgebouwd van klanten en relaties tot een naam in de markt etc. Ben ik benieuwd hoe jullie het toevoegen van een compagnon zouden doen.
Ik heb nog geen fiscale advies / notariele advies ingewonnen, ik ben eerst benieuwd naar de meningen van mensen hier op deze forum.

Zelf zat ik te denken aan de volgende constructies:

Optie 1. Inkopen (echter weet ik niet hoeveel hij dan zou moeten bijleggen/inkopen, ik had een winst van ongeveer 50.000 euro in 2018 en geschatte wint in 2019 van 100.000) 

Optie 2. Samen starten wij een nieuwe BV waarbij we beide 50% aandelen hebben. Ik hou mijn eenmanszaak wat dan ook een BV zal worden. Dus dan zou ik 2 BV's hebben.

Optie 3. Hij start in Loondienst en krijgt op basis van targets en prestaties die van te voren zijn afgesproken aandelen. (Dit zie ik zelf niet echt zitten met betrekking tot scheve gezichten, maar zou een optie kunnen zijn)

Wellicht weten jullie nog betere opties of ideeen. Tips zijn welkom!

We zitten momenteel nog in de overleg/brainstorm fase dus er is nog niets concreet. 

Ik hoor graag van jullie en alvast bedankt voor de reacties.


 

4 mei 2019 aangepast door Qwerty

[Norbert Bakker]

Beste Qwerty,

 

Allereerst welkom op Higherlevel!

 

Optie 1: je bedoelt hier een BV met ieder 50% van de aandelen en jij brengt je eenmanszaak in?  2 x gebruikelijk loon is al  90 mille aan salaris+loonheffingen, is de winst toereikend? 

 

Optie 2: waarom 2 BV's?  Wat wil je hier gescheiden houden (wat je in optie 1 niet wilt)? En uiteraard heb je per persoon ook nog een personal holding nodig, anders betaal jij oa 2 x gebruikelijk loon. 

 

optie 2.5: een nieuwe BV en je eenmanszaak aanhouden is ook niet handig: alleen de uren voor je eenmanszaak tellen mee voor het urencriterium, en in de BV moet je een volledig gebruikelijk loon toepassen, dat kent geen part time percentages! 

 

Optie 3: aandelen krijg je niet, het is belast loon. Als hij dus heel succesvol is moet jij of hij belasting betalen over zijn waardecreatie. Als hij niet succesvol is, zit jij met een werknemer en een arbeidsovereenkomst

 

Optie 4: toch een VOF. Voordeliger en fiscaal gunstiger tot  ruim € 100.000,- winst per persoon.  Operationele risico's  zoals aansprakelijkheid zijn gewoon goed verzekerbaar (dat geldt ook voor de BV). Bovendien kun je - veel makkelijker dan in een BV - eigendom en winstrecht anders verdelen en wijzigen ; bijvoorbeeld op basis van jouw bestaande inbreng in relatie tot de totale omzet en winst 

Optie 5: afhankelijk van het soort werkzaamheden (is het een zogenaamd "vrij beroep"?) : zijn er ook nog alternatieven zoals een LLP : dat is een  (UK/US) rechtsvorm die de voordelen van een BV (afgescheiden vermogen, beperkte aansprakelijkheid) combineert met de voordelen van de VOF (fiscale transparantie, flexibiliteit, kosten en fiscale voordelen).  Maar let op:  die voordelen gelden alleen voor echte vrije beroepsbeoefenaren. Ben je verkoper van zonnepanelen bijvoorbeeld, dan is de LLP voor jou niet geschikt (want wordt dan fiscaal gelijkgesteld aan een BV) 

[Qwerty]

Bedankt voor je reactie.

 

Optie 1: je bedoelt hier een BV met ieder 50% van de aandelen en jij brengt je eenmanszaak in?  2 x gebruikelijk loon is al  90 mille aan salaris+loonheffingen, is de winst toereikend? 

Ant: Ja dat bedoel ik (als ik denk wat je bedoeld) dus de eenmanszaak zal veranderen naar een BV. Echter omdat ik momeneel 100% eigenaar ben zal hij zichzelf 50% moeten inkopen.  Dit kan op diverse manieren natuurlijk.

Optie 2: waarom 2 BV's?  Wat wil je hier gescheiden houden (wat je in optie 1 niet wilt)? En uiteraard heb je per persoon ook nog een personal holding nodig, anders betaal jij oa 2 x gebruikelijk loon. 

Ant: Alle eerdere investeringskosten, opbouw en werk aan de eenmanszaak. Mocht het inkoop bedrag "te hoog" zijn of niet haalbaar zijn voor hem. Zo kunnen we beide "vers starten" zonder historie en evenveel kapitaalinvestering etc. Personal Holding? Zou je daar graag meer over vertellen , bedoel je een maatschap?

 

optie 2.5: een nieuwe BV en je eenmanszaak aanhouden is ook niet handig: alleen de uren voor je eenmanszaak tellen mee voor het urencriterium, en in de BV moet je een volledig gebruikelijk loon toepassen, dat kent geen part time percentages! 

Antw : Dat klopt dat zou ik dan ook niet doen eenmanszaak moet dan sowieso "weg"

Optie 4: toch een VOF. Voordeliger en fiscaal gunstiger tot  ruim € 100.000,- winst per persoon.  Operationele risico's  zoals aansprakelijkheid zijn gewoon goed verzekerbaar (dat geldt ook voor de BV). Bovendien kun je - veel makkelijker dan in een BV - eigendom en winstrecht anders verdelen en wijzigen ; bijvoorbeeld op basis van jouw bestaande inbreng in relatie tot de totale omzet en winst 

Antw:  Oke duidelijk, zal me hier beter in verdiepen. Wat ik wellicht niet duidelijk was is dat ik per 1-1-2020 ook wil uitbreiden met 3 fulltime personeelsleden.  Weet niet of er dan veel veranderd aan hetgeen wat je nu zegt. Geschatte winst zal hoger dan € 200.000 pp (100k x2) zijn. 

 

Optie 5: afhankelijk van het soort werkzaamheden (is het een zogenaamd "vrij beroep"?) : zijn er ook nog alternatieven zoals een LLP : dat is een  (UK/US) rechtsvorm die de voordelen van een BV (afgescheiden vermogen, beperkte aansprakelijkheid) combineert met de voordelen van de VOF (fiscale transparantie, flexibiliteit, kosten en fiscale voordelen).  Maar let op:  die voordelen gelden alleen voor echte vrije beroepsbeoefenaren. Ben je verkoper van zonnepanelen bijvoorbeeld, dan is de LLP voor jou niet geschikt (want wordt dan fiscaal gelijkgesteld aan een BV) 

Antw: Het is geen vrij beroep dus optie 5 valt dan al af.

Thanks voor je antwoorden in ieder geval!:)

 

 

 

[Norbert Bakker]

Op 4-5-2019 om 15:02, Qwerty zei:

Personal Holding? Zou je daar graag meer over vertellen , bedoel je een maatschap?

 

Ik bedoel  een persoonlijke Holding BV die de aandelen houdt  van de werkmaatschappij.  Want 1 BV is géén BV

De onvolprezen Joost Rietveld heeft er een mooie column over geschreven 

 

Edit. Aanvulling:

 

Quote

 Wat ik wellicht niet duidelijk was is dat ik per 1-1-2020 ook wil uitbreiden met 3 fulltime personeelsleden.  Weet niet of er dan veel veranderd aan hetgeen wat je nu zegt. 

 

Niet echt. Risico's rondom personeel zijn goed te beperken (zeker bij aanvang als er nog geen vaste dienstverbanden zijn) en restrisico's zoals ziekte en werkgeversaansprakelijkheid goed en goedkoop verzekerbaar.  En een aantal zaken zoals veiligheid werkplek/ Arbo moet je hoe dan ook goed regelen, ongeacht rechtsvorm. 

En zit je in een heel onzekere (volatiele) markt , dan is dat nog geen reden voor voor personeel in een BV te gaan opereren: dan kies je eerder voor een hoge mate van flexibele inzet via o.a. payrolling 

 

Quote

Geschatte winst zal hoger dan € 200.000 pp (100k x2) zijn. 

 

In dat geval loont het wellicht wel de moeite om nu al met een werk BV en holdings te starten 

 

5 mei 2019 aangepast door Norbert Bakker
Aanvulling

[Branko Collin]

Wat is zo goed aan die compagnon dat jij wil dat hij 50% van de aandelen krijgt?

 

Waar zie jij jezelf qua winst en omzet over 5 jaar mét en zónder compagnon?

[Cosara]

4 minuten geleden, Branko Collin zei:

Wat is zo goed aan die compagnon dat jij wil dat hij 50% van de aandelen krijgt?

Waar zie jij jezelf qua winst en omzet over 5 jaar mét en zónder compagnon? 

Ter aanvulling ...

Misschien is het verstandiger om het eerst met 3+1 personeelsleden te proberen.

Het kan best zo zijn dat de beste persoon tussen de andere drie zit.

Het kan ook best zo zijn dat de gerealiseerde winst niet conform de geschatte winst is ... en dan ?