Aandelen BV in VoF plaatsen ivm geen UBO-register

[Julianos]

Vanaf heden kunnen/moeten ubo's zich inschrijven bij de kvk. Ook als je ubo bent via een tussenliggende rechtspersoon. 

 

Kan ik aandelen kopen met mijn prive kapitaal in een vof waar 5+ gelijke eigenaren zijn en deze ook in dat prive potje onderbrengen?

 

Idee is om 25% aandelen in bezit te hebben, maar de natuurlijke persoon vof dus niet verder hoeft aan te geven welke van de vennoten ubo is voor de bv waar de aandelen van zijn. 

 

Vreemde is dan wel dat winst van aandelen opnieuw door verdelingssleutel gaat als er geen andere afspraken in vof contract staan? 

[Norbert Bakker]

Julianos, allereerst welkom op Higherlevel! 

 

Op 29-6-2019 om 14:13, Julianos zei:

Vanaf heden kunnen/moeten ubo's zich inschrijven bij de kvk.

Het UBO register start begin 2020. 

 

Op 29-6-2019 om 14:13, Julianos zei:

Kan ik aandelen kopen met mijn prive kapitaal in een vof

Nee. Een VOF kent geen aandelen. Je kunt je wel inkopen, en dan krijg je wel een eigendomsbelang 

Edit: vraagsteller bedoelt wat anders. Na toelichting is de titel aangepast 

 

Op 29-6-2019 om 14:13, Julianos zei:

in dat prive potje

Welk "privé potje" bedoel je hier?

 

Op 29-6-2019 om 14:13, Julianos zei:

Idee is om 25% aandelen in bezit te hebben, maar de natuurlijke persoon vof dus niet verder hoeft aan te geven welke van de vennoten ubo is voor de bv waar de aandelen van zijn.  

Ik kan hier geen chocola van maken. Wat wil je nu precies en waarom?  Ben je al vennoot van de VOF en wil je je belang uitbreiden maar dan via je BV?

Ik voorzie dan naast UBO nog wel wat andere "aandachtspunten": gebruikelijk loon bijvoorbeeld, en het niet meer voldoen aan urencriterium als IB ondernemer, dus geen IB-voordelen zoals Zelfstandigenaftrek meer.  

Edit: vraagsteller bedoelt wat anders. Na toelichting is de titel aangepast 

 

[Julianos]

Aandelen zijn uitgegeven door een bv, niet de vof.

 

Meende dat je alvast opgave kon doen per 1 juli 2019. Niet zeker maargoed,

 

Stel 4 mensen hebben elk 25% aandeel etc. In een bv/nv niet beursgenoteerd. Jij bent daar één van. 

 

(Je zit toevallig in een vof met 4 totaal andere mensen, 5 totaal dus.)

 

Los van of er tussen die 25% van elke persoon nog een beheer bv of stak zit, die uiteindelijke natuurlijke persoon komt in het ubo register, tenzij zo'n tussenschakel gezamenlijk eigendom is met een zoon oid. (Geen gemeenschap goederen, weer ander persoon).

 

Kan het in dit geval zo zijn dat jij je aandeel van 25% direct uit je gescheiden eigen vermogen in de vof aankoopt en de aandelen ook weer in dat eigen vermogen laat staan en het dividend direct naar dat eigen vermogen gaat? 

 

En dat hierdoor jij niet als persoon maar onder de noemer vof abc in het ubo register komt omdat de vof gelijk begunstigd is aan 5 personen? 

 

Hierbij ga ik er dus vanuit dat voor de winstverdeling en bepalen van eigendom aandelen het eigendom valt onder de gehele vof. (Er wordt dus voor bepalen eigendom niet ingezoomd in het eigen vermogen van de vof) 

 

(Ja, je gooit 4/5 weg om een persoonlijke registratie in het ubo te voorkomen, terwijl het uittreksel van de vof gewoon is in te zien, maar geen gespecificeerde balans/wv)

 

In deze situatie is het doel dus

 

"anoniem of niet geheel individueel openbaar betreft stemrecht/begunstigde blijven vanaf 2020"

 

- dus op naam van de vof aandelen in een bv kopen, de aandelen als belegging op de activa zetten en van liq. midelen aftrekken, en dus in de vof overeenkomst vastleggen dat de beleggingen 100% eigendom van jou zijn als vennoot. 

Hoe het dividend wordt verdeeld onder de vennoten is mij onduidelijk, moeten alle opbrengsten, ook uit investeringen in de winstverdeling? Of kan de verdeelsleutel verschilllen per opbrengstensoort?  

 

 

 

 

 

 

29 juni 2019 aangepast door Julianos

[Julianos]

Opgelost: beleggingen blijven prive eigendom volgens persoonlijke kapitaalrekening van vof.

Inkomen dividend en waardeverandering wordt zoals algemene winst behandeld. Wil je niet als individu maar als vof zijn vermeldt in het ubo register, zorg dan voor minder dan 25% aan ingebracht kapitaal in de vof. Je hebt als individu stemrecht.

[Joost Rietveld]

Daarna haal ik bij de kvk het uittreksel van de vof op voor 2,30 euro en dan weet ik ook wie jij bent. 

 

Wat probeer je op te lossen?

 

Groet

Joost

[Norbert Bakker]

 

Op 29-6-2019 om 17:25, Julianos zei:

(Ja, je gooit 4/5 weg om een persoonlijke registratie in het ubo te voorkomen, terwijl het uittreksel van de vof gewoon is in te zien, maar geen gespecificeerde balans/wv)

In deze situatie is het doel dus"anoniem of niet geheel individueel openbaar betreft stemrecht/begunstigde blijven vanaf 2020"

 

Resumé: je brengt jouw 25% belang in een BV onder in een VOF met 4 andere personen omdat je anoniem wilt blijven?  Waarom zou je 20/25 "weggooien" als 1/25 al genoeg is om je kennelijke doel te bereiken? 

 

Los daarvan: heb je je al gerealiseerd wat het onderbrengen van de aandelen in de VOF voor gevolgen heeft voor  de nevengeschiktheid van alle aandeelhouders? Die komt namelijk met deze constructie te vervallen.  Het middel lijkt me veel erger dan de kwaal... 

 

Op 29-6-2019 om 17:25, Julianos zei:

maar geen gespecificeerde balans/wv)

Heeft de gemiddelde (kleine) BV toch ook niet, en staat volledig los van UBO register. 

[Highio]

Voor alle (mee)lezers: Wat is een UBO?

 

25% belang is niet meer dan 25% eigendomsbelang of stemrecht, maar goed dat denk ik dan als leek bij een eerste lezing.

 

Groet,

 

Highio

30 juni 2019 aangepast door Highio

[Norbert Bakker]

19 minuten geleden, Highio zei:

25% belang is niet meer dan 25% eigendomsbelang of stemrecht, maar goed dat denk ik dan als leek bij een eerste lezing.

 

Soms zien leken dingen die de specialisten  over het hoofd zien 🤦‍♂️. Er staat inderdaad "meer dan" 🔷

Dus met exact 25% nog geen UBO-register. Problem solved! 

[Julianos]

Dit is trouwens niet gebaseerd op een werkelijke situatie. Wegens de nieuwe wetgeving betreft het ubo-register stel ik mij voor hoe je dit kan ontwijken, stel dat je niet als individu aandeelhouder bekend wil zijn. 

 

20/25 gooi je dan weg qua verdiensten aan de aandelen, die worden dan toch als winst voor de onderneming gezien? 

 

Ik begrijp wat je bedoelt met 1/25. Gewoon afstand doen van 1% aandeel? In dit geval wil je dat niet omdat je bijvoorbeeld nog meer dan 25% hebt en die inkomsten of hoeveelheid "macht" over de bv niet wilt verliezen. 

 

Via het ubo register zal de vof te zien zijn, en via een uittreksel van het kvk kan je de eigenaren opzoeken. Omdat zei geen verdere stukken hoeven te deponeren zal je dus niet kunnen zien onder welk vennootkapitaal de aandelen vallen. Bij een rechtspersoon is het inderdaad anders, volgens mij komt je inbreng altijd in aandelen terug.

 

- geen idee of je na ontbinding of uittreden aanspraak kan maken op je ingebrachte activa het maar behoort te settelen met een overschrijving ter waarde van. ?

 

 

 

[Julianos]

6 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

 

Soms zien leken dingen die de specialisten  over het hoofd zien 🤦‍♂️. Er staat inderdaad "meer dan" 🔷

Dus met exact 25% nog geen UBO-register. Problem solved! 

 

Geweldig! 😂 

 

[Norbert Bakker]

2 uur geleden, Julianos zei:

Ik begrijp wat je bedoelt met 1/25. Gewoon afstand doen van 1% aandeel? In dit geval wil je dat niet omdat je bijvoorbeeld nog meer dan 25% hebt en die inkomsten of hoeveelheid "macht" over de bv niet wilt verliezen. 

 

Als je niet werkelijk afstand doet van een bepaald belang (eigendom en/of stemrecht) boven de 25%, maar  je het alleen verpakt/verstopt/versmurft  in een constructie (met een VOF of welke kerstboom dan ook), dien je nog steeds opgenomen te worden in het UBO-register. Het UBO-register gaat  immers om iedereen die direct of indirect een belang heeft van meer dan 25% of meer. 

[Julianos]

10 uur geleden, Norbert Bakker zei:

 

Soms zien leken dingen die de specialisten  over het hoofd zien 🤦‍♂️. Er staat inderdaad "meer dan" 🔷

Dus met exact 25% nog geen UBO-register. Problem solved! 

 

Geweldig! 😂 

 

[Julianos]

14 uur geleden, Norbert Bakker zei:

Het UBO-register gaat  immers om iedereen die direct of indirect een belang heeft van meer dan 25% of meer. 

 

Heeft de gehele vof dan niet het belang? Stemrecht weet ik niet, als dat ook zo is. Alleen kun je bij waardestijging geen aanspraak meer maken op alle aandelen bij uittreden, wanneer dat alles is wat je hebt ingebracht? Of zou de vof/ex-vennoten dan een vordering op je hebben? 

 

Aandelen blijven volgens mij op je naam staan, ook al breng je in een vof onder. Dus kan je daar wel aanspraak op maken na uittreden. Zou je ze direct vanuit de vof aankopen, dan weet ik niet of dat op je persoonlijke kapitaalrekening kan komen te staan en je dan allernrecht kan hebben op die volle>25%

1 juli 2019 aangepast door Julianos

[Julianos]

Volgens mij komt alles er dus op neer of je na het houden van aandelen in vof kapitaal deze met voorrang in uit te keren kapitaal kan terug krijgen bij uittreden of ontbinding.

 

Dit is volgens mij vrij te bepalen als er niets is opgenomen in het venootschapscontract.

 

De vraag rust dus nog: behoudt je als individu stemrecht of enig ander belang tijdens het voeren van de vof? Of vallen alle rechten behorende bij de aandelen onder alle vennoten gezamenlijk?

[Norbert Bakker]

32 minuten geleden, Julianos zei:

Heeft de gehele vof dan niet het belang?

Wel het belang, maar niet het uiteindelijke belang: dat heb o.a. jij als vennoot. Voor het bepalen van wie de UBO's zijn en wie in het register moeten komen wordt door de hele structuur/kerstboom heengekeken en daarom heeft die structuur optuigen voor dit specifieke doel geen enkele zin. 

 

Er zijn overigens wel constructies die wél werken (oa met CV's en/of buitenlandse vennootschappen: die staan sowieso al niet in het Nederlandse UBO-register), maar je moet je afvragen of dat middel niet veel erger is dan de kwaal. Vroeg of laat keert die kerstboom zich tegen je omdat oa banken en overige financiers geen zaken meer willen of mogen doen met bedrijven die niet genoeg transparant zijn om terrorismefinanciering en witwassen tegen te gaan. 

 

Wil je dat hele gedoe niet? Breng dan je daadwerkelijke belang terug tot onder de 25%.

[Julianos]

Volgens mij behoudt je inderdaad direct stemrecht en indirect belang. Ook al wordt het als bedrijfsvermogen gezien.

 

Toch, in 2020 krijgen alle vennootschappen (vof, cv, maatschap of na 2020 de (commanditaire-) vennootschap) een rechtspersoonlijkheid waardoor (register)goederen op naam van de vennootschap kunnen staan. 

 

Als dat ook aandelen kunnen zijn terwijl de vennootschap zelf geen aandelen uit kan geven en er geen statuten verplicht zijn met oog op vereffening of uittreding, dan zou het eventueel op goed vertrouwen kunnen regelen. 

 

Daarnaast kun je actief beleggen in andere effecten om het als om het als handelsvoorraad te kunnen noteren. Eventuele afspraken met vennoten over vergoedingen voor ingebracht werk met bonussen/uurloon per taak (balanspost beleggingen & bijbehorende bedrijfsvoering valt onder verantwoordelijkheid van sjakie)

 

Risico is nu voornamelijk dat als je hem wil smeren, vennoten kunnen weigeren dat jij voorraad onttrekt. Het staat immers uiteindelijk op de naam van de rechtspersoon. 

 

Het zijn maar wat ideeën allemaal hoor, niet voor 'implementatie'🤕 Ik ben zeker geen specialist.

[Julianos]

 

Stel je vindt een rijke (c)v, en vraagt of je daar in de bezemkast mag zitten met een laptop, en biedt wat leuks in ruil voor je verlaagde belasting. Goed voor hun cijfers, immers geen credit bij stabiele koersen. Aansprakelijkheid kun je vanaf volgend jaar beperken tot bepaalde opdrachten. 

 

Trouwens, wordt dat niet vennootschapsbelasting betalen vanaf 2020?

 

 

[Norbert Bakker]

16 uur geleden, Julianos zei:

Het zijn maar wat ideeën allemaal hoor, niet voor 'implementatie'🤕 Ik ben zeker geen specialist.

Maar welk "probleem" wil je nu eigenlijk oplossen met deze  "ideeën"? (zie ook vraag Joost)

 

16 uur geleden, Julianos zei:

Als dat ook aandelen kunnen zijn terwijl de vennootschap zelf geen aandelen uit kan geven en er geen statuten verplicht zijn met oog op vereffening of uittreding, dan zou het eventueel op goed vertrouwen kunnen regelen. 

 

Los van of het überhaupt kan: als je de bedoelt dat je via een onderhandse afspraak in de VOF het zichtbare  belang in en vennootschap van meer dan 25%  belang terugbrengt tot onder de 25%, maar je wel de feitelijke zeggenschap en eigendom houdt voor meer dan 25% - of dat op ieder moment kan terugvorderen - dan plegen jij en je vennoten mogelijk een strafbaar feit: deze hele constructie lijkt immers bedoeld om geen gehoor te geven aan een wettelijke plicht.