Buy-out met middelen van de B.V. + aandeelhouder + lening

[SportFanaat20]

Goedemiddag allemaal,

Ik heb met mijn holding een aandeel in een B.v. waar ik uit wil stappen. Mijn prijs is 1 miljoen euro. De prijs is op zich akkoord en men wil voorkomen dat iemand anders buiten de B.v. de aandelen koopt, dus is men nu aan het zoeken naar de juiste manier om te financieren. Ik wil het bedrag in 1x of anders maximaal binnen 3 maanden ontvangen. Nu is het idee ontstaan om dit als volgt te financieren:

 

1- Andere (groot) aandeelhouder betaalt 400K vanuit zijn holding aan mij (verdeeld over januari, februari, maart)

2- De b.v. betaalt mij 350K uit eigen middelen (in 1 x in januari)

3- De b.v. leent 250K en betaalt mij die ook uit (in 1 x in januari)

 

Totaal 1 miljoen.

 

Nu krijg ik wel een beetje het gevoel dat die 2e een beetje een vreemde constructie is.. immers zijn de 'eigen middelen' op dit moment ook 30% mijn eigendom. Echter onder de streep maakt het mij helemaal niet uit hoe ik die 1 miljoen krijg, als ik het maar krijg. Daarna is het klaar voor mij met die B.v.

 

Hoe zien jullie dit?

 

Groetjes en dank.

 

 

 

[Hans van den Bergh]

Wat weerhoudt jou ervan je hierbij professioneel te laten begeleiden door een specialist? Je zou hiervoor een oproep kunnen plaatsen in de rubriek Vraag & Aanbod...

[Rik ·]

1 uur terug, SportFanaat20 zei:

Nu krijg ik wel een beetje het gevoel dat die 2e een beetje een vreemde constructie is.. immers zijn de 'eigen middelen' op dit moment ook 30% mijn eigendom.

Nee hoor. Zelfs al zou de bv zelf 100% van jouw aandelen terugkopen, dat zou allemaal al in die koopprijs inbegrepen moeten zijn.

 

Wel dient de andere aandeelhouder te zorgen dat hij weet waar de aandelen terecht komen. Immers koopt de bv nu zelf meer dan 50% van jouw aandelen terug en komen die niet direct terecht bij de andere aandeelhouder (wat overigens ook niet zoveel uitmaakt natuurlijk omdat er dan minder aandelen uitstaan).

 

Maar zoals Hans al aangeeft lijkt het me bij zo'n transactie ook wel verstandig je goed te laten begeleiden.

 

[Remco TH]

Het is tegenwoordig weer toegestaan, dit soort constructies heet "financiële steunverlening" (voorheen was dit verboden middels art. 2:207c BW). Artikel 2:207c BW had als doel crediteuren te beschermen: ofwel het tegengaan van financiële steuntransacties die het belang van de vennootschap kunnen schaden.

Nu dit artikel niet meer van toepassing is komt het er op neer dat de vennootschap een wettelijke reserve aan moet houden voor een gelijk bedrag. Als het bestuur nalaat om dit te doen kan dit omslaan in bestuurdersaansprakelijkheid - en geheel terecht ook (de vennootschap of de crediteuren worden er natuurlijk niets beter van als jij je aandelen verkoopt, terwijl de positie van beiden wel verslechtert als de vennootschap zelf deel van de overnamesom financiert). Deze manier van doen is echt een rode vlag in mijn boekje (zeker in een MKB setting) jullie kunnen beter op zoek gaan naar alternatieve oplossingen cq. financieringsvormen naar mijn idee.