BV bestuurder verwijderen als aandeelhouder

[patmaniak]

Goedemorgen,

 

Ik heb een vraagje een hoop dat iemand mij advies kan geven.

 

Ik ben bestuurder (alleen / volledig) van een BV. Er zijn geen andere bestuurders. Ik ben geen aandeelhouder. De aandeelhouder is geen bestuurder.

Met aandeelhouder is in verleden afgesproken dat we bouwen aan een bedrijf die in de toekomst overgedragen kan worden aan zijn kleinkinderen. Dat gaat zeer succesvol en wij hopen vanaf volgend jaar zijn eerste kleinkind in het bedrijf te mogen begroeten. 

 

De verhouding tussen aandeelhouder, kleinkinderen en mij is goed. Er zijn geen problemen. De aandeelhouder begint op leeftijd te raken maar begint ook dement te raken. Nog niet in een stadium dat het zeer ernstig is maar het gaat wel vlot. De aandeelhouder wordt hierdoor ook wat meer beïnvloedbaar...

 

Een broer van de aandeelhouder wil bestuurder worden van de BV. Deze persoon doet niets voor de BV. Er is geen enkele activiteit vanuit hem. Ik ben bang dat de aandeelhouder door hem beïnvloed wordt en hem ook bestuurder maakt. 

 

Wat voor mogelijkheden heb ik als bestuurder om dit tegen te gaan? Kan ik de aandeelhouder tegenhouden om iemand anders als bestuurder op te laten voeren?

 

[Branko Collin]

Hoeveel kinderen zijn er? Zijn er kleinkinderen meerderjarig?

 

Een paardenmiddel is een familielid of de burgemeester het bewindvoerderschap te laten aanvragen bij de rechter. Ik kan me eerlijk gezegd niet voorstellen dat dit wordt toegekend bij iemand die nog niet dement is.

 

En anders gaan praten met de andere belanghebbenden.

 

Hoe belangrijk ben jij voor de onderneming? Als jij morgen voor jezelf zou beginnen, zou je dan over vijf jaar iets soortgelijks hebben opgezet?

[Jaap van Lynden]

In feite kan je er juridisch niks tegen doen, als daar niet iets over is afgesproken (en dat geldt ten aanzien van deze situatie meestal niet, omdat de aandeelhouder zijn handen vrij wil hebben/houden). Zorg dat de afspraken die je hebt gemaakt goed zijn vastgelegd of alsnog worden, zo lang dat nog kan in deze situatie.

 

De andere kant heeft er ook een belang bij om er voor te zorgen dat bij uitval van de aandeelhouder wegens gezondheidsredenen, er wel iemand is die een oogje in het zeil kan houden. Als dat iemand anders kan zijn dan die broer, probeer dat dan met de aandeelhouder/kleinkinderen af te stemmen. Als het die broer moet zijn, probeer dan af te stemmen wat hij in het bedrijf gaat doen, wat voor vergoeding hij krijgt, etc.

[patmaniak]

44 minuten geleden, Branko Collin zei:

Hoeveel kinderen zijn er? Zijn er kleinkinderen meerderjarig?

Aandeelhouder heeft 1 dochter. Kleinkinderen zijn nog minderjarig. Dochter heeft geen interesse in de onderneming. Zij is blij dat haar vader het goed regelt voor haar kinderen. 

 

Quote

Een paardenmiddel is een familielid of de burgemeester het bewindvoerderschap te laten aanvragen bij de rechter. Ik kan me eerlijk gezegd niet voorstellen dat dit wordt toegekend bij iemand die nog niet dement is.

Aandeelhouder is nog niet dement. Hij is wel flink beïnvloedbaar wat mij zorgen baart. 

 

Quote

Hoe belangrijk ben jij voor de onderneming? Als jij morgen voor jezelf zou beginnen, zou je dan over vijf jaar iets soortgelijks hebben opgezet?

Onderneming is opgezet na de geboorte van het eerste kleinkind. Vanaf het begin zit ik erbij om alles te regelen. Ik krijg een kleine vergoeding voor mijn werkzaamheden en dat is prima. 

11 september 2020 aangepast door patmaniak

[StevenK]

Het moment dat iemand dement begint te worden maar nog wel materiële belangen heeft waar met regelmaat beslissingen genomen moeten worden (zoals actief grootaandeelhouderschap) is het moment dat kinderen zo snel mogelijk moeten zorgen dat er een bewind ingesteld wordt. Dit kan soms een pijnlijke situatie zijn, maar voorkomt vaak veel problemen. Want zolang iemand niet formeel niet meer in staat is te beslissen, zijn die slechte beslissingen alleen maar aan te tasten langs de juridisch lastige wegen van dwaling, bedrog, misbruik van omstandigheden en meer van dat soort juridische tools. Dat is iets waar je ver weg van wilt blijven.

Maar er zijn ten aanzien van de onderneming meer mogelijkheden, bijvoorbeeld door een structuur op te zetten met een RvC of het stemrecht van het bezit te scheiden of, éénoudiger, een doorlopende volmacht voor het stemrecht van de aandeelhouder bij de kinderen (of bij een professionele derde) te leggen,

Overigens is de beslissing over ontslag van een statutair bestuurder een aandeelhoudersbeslissing waarin de bestuurder wel (zeer beperkt) verweer kan voeren, zeker als dat ontslag niet zorgvuldig wordt genomen.

[StefanO]

Dacht net als Steven ook aan een RvC. Een doorlopende volmacht voor stemrecht had ik uiteraard niet bedacht, maar kan vast een optie zijn. Vraag me wel af hoe je dat praktisch zou moeten inkleden. De dochter wil er immers verre van blijven.

 

Een RvC lijkt me gevoelsmatig handiger (ben zelf ook commissaris en heb ook regelmatig met RvC's te maken). Zeker als deze uit meerdere leden bestaat (bijv. 3). De broer kan daar evt. zitting nemen, is ie toch betrokken. Hij zou zelfs bestuurder kunnen worden aangezien de RvC hem te allen tijde kan ontslaan. En als de RvC zichzelf moet benoemen (coöptatie) is de Ava  op dat punt ook buitenspel gezet. Voordeel van de RvC vind ik verder dat het een orgaan is van de vennootschap en er een aparte sectie in de wet aan is gewijd. Hierdoor heeft een RvC in tegenstelling tot bijv. een RvA o.i.d. wettelijke bevoegdheden en verplichtingen. Deze structuur leent zich lastig tot misbruik. 

13 september 2020 aangepast door StefanO