Holding boven bestaande werk BV zonder uitzakken

[HenkdB20]

Dag HL-ers,

 

Ik heb jullie hulp nodig met een fiscaal/rechtsvorm vraag. De situatie is als volgt:

Mijn Holding BV: A

Mijn Werkmaatschappij BV: B

Andere Werkmaatschappij BV: C (nog niet van mij)

Nog op te richten tussenholding BV: D

 

Ik ben voornemens om met B een overname te doen van C. Die bedrijven wil ik niet samenvoegen. En ik wil geen fiscale eenheid worden. Wat ik wil is het oprichten van D, een tussenholding. D krijgt vervolgens 100% van de aandelen van B en C. Nu las ik dat je dit moet laten uitzakken omdat je anders met de fiscus moet afrekenen. Maar gezien de nieuwe structuur is dat helemaal niet logisch. Bedrijf C staat qua activiteiten ook los van bedrijf B, dus dat wil ik niet samenvoegen.

 

Oude situatie:

     A

      |

     B

 

Nieuwe situatie:

     A

      |

     D

  /     \

B       C

 

Zijn hier nog andere manieren voor? Ik zou B graag willen laten zoals het is, er een nieuwe Holding tussen oprichten, en (een groot deel van) het eigen vermogen in D zetten, mede om de investeringen te doen in C. 

 

Heeft iemand hier ervaring mee?

 

Groet,

Henk

[Norbert Bakker]

6 minuten geleden, HenkdB20 zei:

Nu las ik dat je dit moet laten uitzakken omdat je anders met de fiscus moet afrekenen. Maar gezien de nieuwe structuur is dat helemaal niet logisch.

 

Hmmm. Misschien dan dat de betekenis of bedoeling van uitzakken je niet helemaal duidelijk is? Want volgens mij is dat gezien de nieuwe structuur juist heel logisch!

De activiteiten van B zakken door naar de nieuwe werkmij D en de aldus gevormde tussenholding B kan het eigendom verwerven van C.

 

Nieuwe situatie:

 

     A

      |

     B

  /     \

C       D

 

De uitkomst is dus exact hetzelfde als jij beoogt, alleen is de tussenholding nu B en zitten de activiteiten van de werkmij in D. 

Fiscaal hoef je dan niet af te rekenen: op jouw manier wel. 

 

Tip: benader een ter zake kundige fiscalist om je verder te begeleiden, dit is geen doe het zelf materie: daarvoor zijn de juridische en fiscale gevolgen te groot. 

 

[HenkdB20]

4 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

 

Hmmm. Misschien dan dat de betekenis of bedoeling van uitzakken je niet helemaal duidelijk is? Want volgens mij is dat gezien de nieuwe structuur juist heel logisch!

De activiteiten van B zakken door naar de nieuwe werkmij D en de aldus gevormde tussenholding B kan het eigendom verwerven van C.

 

Nieuwe situatie:

 

     A

      |

     B

  /     \

C       D

 

De uitkomst is dus exact hetzelfde als jij beoogt, alleen is de tussenholding nu B en zitten de activiteiten van de werkmij in D. 

Fiscaal hoef je dan niet af te rekenen: op jouw manier wel. 

 

Tip: benader een ter zake kundige fiscalist om je verder te begeleiden, dit is geen doe het zelf materie: daarvoor zijn de juridische en fiscale gevolgen te groot. 

 

 

Bedankt voor je reactie Norbert. Het uitzakken heeft echter ook als gevolg dat B, met een grote klantenkring, BTW-nummers in zowel NL als BE, etc., ook allemaal opnieuw opgezet of aangepast moet worden. Ik bespreek dit uiteraard ook met een fiscalist/accountant, maar wellicht was hier al wat input te vinden. Nogmaals hartelijk dank!

[Joost Rietveld]

Dag Henk

 

Via een aandelenfusie kan D tussen A en B geplaatst worden, waarbij B dus gewoon B blijft. Daarna koopt D de aandelen C.

 

De fusie houdt in dat A haar aandelen B gebruikt om de aandelen D in natura vol te storten. Valt binnen de deelnemingsvrijstelling. Wel moet B gewaardeerd worden ivm de aandelenruil. 

 

Groet

Joost

[HenkdB20]

33 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Dag Henk

 

Via een aandelenfusie kan D tussen A en B geplaatst worden, waarbij B dus gewoon B blijft. Daarna koopt D de aandelen C.

 

De fusie houdt in dat A haar aandelen B gebruikt om de aandelen D in natura vol te storten. Valt binnen de deelnemingsvrijstelling. Wel moet B gewaardeerd worden ivm de aandelenruil. 

 

Groet

Joost

Bedankt Joost! Dit is inderdaad wat ik zocht, maar kon de juiste term niet vinden. Op aandelenfusie kan ik ook al wat meer input vinden online.

Weet je ook waarom B gewaardeerd moet worden? 

 

Groet,

Henk

[Joost Rietveld]

Omdat je aandelen ruilt. Als B 200k waard is, wordt D opgericht met 200k aandelenkapitaal, die volgestort worden met de 200k aandelen B.

[HenkdB20]

3 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Omdat je aandelen ruilt. Als B 200k waard is, wordt D opgericht met 200k aandelenkapitaal, die volgestort worden met de 200k aandelen B.

Helder! Wederom bedankt.