• 0

Conflict tussen aandeelhouders, hoe goed uit elkaar te gaan?

Beste, 

Sinds halverwege vorig jaar heb ik een BV opgericht samen met twee compagnons. Aangezien mijn ingebrachte waarde hoger lag, is de verdeling aandelen 51% voor mij en 49% voor de overige compagnons (24,5% per persoon, waarbij momenteel 1 van de compagnons 49% bezit met een mondelinge overeenkomst dat hij dit deelt met de andere compagnon)
Daarnaast ben ik enigste bestuurder binnen de BV, aangezien dit bij oprichting handig leek voor het snel afhandelen van bankzaken en huurcontracten. Je zou kunnen stellen dat compagnons ook als bestuurder handelen alhoewel dit niet is vastgelegd. 

Nu zijn we zo ongeveer een jaar verder, en hebben momenteel 3 kantoren. Een van deze kantoren draait erg goed, een draait net iets boven break-even en de andere locatie is verlieslatend. Onze grootste (en praktisch enige) klant heeft vrij plots de samenwerking opgezegd, waardoor er nu een behoorlijk gat is ontstaan. Totale huurlasten zijn fors, en kunnen het met huidige financiën waarschijnlijk tot eind oktober volhouden om huur te betalen.

Na het nieuws van stoppen van de grootste klant willen compagnons uit de BV stappen. Momenteel voeren we ieder dagelijks management over 1 van de kantoren.
Compagnons willen samen verder gaan in een nieuw op te richten BV, waar ik op zich geen bezwaar tegen heb. 
Waar ik wel bezwaar tegen heb, is dat zij vooral de goedlopende locatie (en het personeel) willen meenemen, en de verlieslatende locatie samen met de andere mindere willen ''achterlaten'' in de oude BV.  Dit zou betekenen dat de huidige BV binnen de kortste keren failliet zou gaan, omdat ik niet op korte termijn 2 locaties draaiende kan krijgen. Ik zou wel akkoord gaan mochten zij zowel de goedlopende als de verlieslatende locatie willen meenemen, wat zou betekenen dat de huidige BV kan blijven bestaan. 

Ter vervanging van de oude klant heb ik een nieuwe opdrachtgever binnengehaald (niet binnen dezelfde branche, wel binnen dezelfde sector), die er voor zou kunnen zorgen dat de 3 locaties weer kunnen gaan draaien en een faillissement voorkomen kan worden.

Een van mijn vragen is nu: Wat kan ik doen, wat zijn mijn rechten en plichten, en wat zijn de rechten en plichten van mijn compagnons? Ik heb geen zin in een duur, juridisch conflict, maar zie dit wel als optie mochten we er niet uitkomen. 

 

Is het zo dat ik, door het binnenhalen van een nieuwe opdrachtgever en dit aan te kunnen bieden als nieuwe opdracht voor alle kantoren, mijn compagnons aansprakelijk kan maken voor een eventueel faillissement, aangezien het makkelijk afgewend had kunnen worden? Waar ik, na het verliezen van onze grootste klant gelijk op zoek ging naar vervangende business, zijn zij als het ware bevroren en doen geen enkele inspanning meer om de BV te redden. Cruciale vragen over voortgang van de BV worden niet beantwoord, en hoe langer het duurt hoe groter de kans dat het niet meer te redden is. Mochten zij moedwillig werken richting een faillissement van de BV, is dit dan iets waar ik hun aansprakelijk voor kan stellen? Er zit namelijk nog zeker waarde in de BV, die ik er graag nog uit wil halen. 

Wat verder van belang is: 

  • We hebben geen aandeelhoudersovereenkomst.
  • Ik ben enig bestuurder. 
  • De waarde van de BV zit vooral in het personeel en deals voor 2022 die momenteel in onderhandeling zijn, eigen vermogen is zeer gering.
  • Personeel zijn studenten etc. die op oproepbasis werken. 
  • Een van de compagnons heeft op papier 0 aandelen, wel genoeg bewijs van gelijkmatige betrokkenheid bij BV. 



Excuses voor het lange bericht, ik hoop dat hier mensen zijn die tips kunnen geven over hoe dit het beste aan te pakken. Alle tips zijn uiteraard welkom! 
 

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

  • 1

Zojuist contact met Jaap van Lynden gehad. Erg goed advies ingewonnen, en wacht ontwikkeling van gesprek morgen met een van de verhuurders af. 

Zo nodig gaan wij een afspraak maken om e.e.a. helder in kaart te brengen om eventueel richting curator mijn handelen goed vastgelegd te hebben. 

 

Bedankt voor het meedenken iedereen, ik zal jullie op de hoogte houden. 

Link naar reactie
  • 0
(aangepast)

Bestaat er zoiets als een mondelinge aandeelhoudersovereenkomst?

 

Was de eerste opdrachtgever van buiten de EU? En hoe zit dat met de beoogde nieuwe opdrachtgever? Hoe kun je die langer of duurzamer verbinden?

 

Mvg,

 

Wigbolt

aangepast door Wigbolt
Link naar reactie
  • 0
(aangepast)
Op 8-9-2021 om 21:57, Gast zei:

Bestaat er zoiets als een mondelinge aandeelhoudersovereenkomst?


Ja; een overeenkomst is vormvrij. Maar voor het beoogde doel is een mondelinge Aandeelhoudersovereenkomst waardeloos….. 

 

aangepast door Norbert Bakker
Ingekort

Beluister mijn nieuwste podcast: de verplichte AOV, wat moet jij er mee?

 

Link naar reactie
  • 1
(aangepast)

Beste Jessee,

Ik sluit wat laat aan dus waarschijnlijk ben je al voorzien van goede adviezen. Wat je niet uit het oog moet verliezen is dat je als enig bestuurder alle macht hebt. Aandeelhouders hebben in Nederland relatief weinig mogelijkheden, tenzij een onderwerp op de AVA wordt geagendeerd en een besluit kan worden genomen bij (in dit geval) een minderheid. Maar meestal is dat niet het geval. Ergo, als jij wil besluiten om bijv. twee vestigingen te sluiten, afkopen huurcontracten, en iedereen naar de goed lopende vestiging te verplaatsen, en zo een kostenbesparing te kunnen realiseren, dan kan jij dit besluit nemen als bestuurder nemen en mochten de statuten een stemming van de aandeelhouders vereisen, dan redt je het ook met je meerderheid. Uiteraard heeft dit ook een keerzijde; als jij enige statutair bestuurder bent ben je ook de kop van jut bij een faillissement voorzover er sprake zou zijn van bestuursaansprakelijkheid. Daar is overigens niet zo snel sprake van. De andere twee zijn waarschijnlijk minder snel aansprakelijk want zijn geen bestuurder, mogelijk op basis van feitelijk leidinggevende zijn, maar vermoedelijk ontlopen ze de dans. Dat is ook de reden dat je zelf de leiding in dit proces zal moeten nemen. 

aangepast door mr. Van Vliet
Link naar reactie
  • 0

Je komt uit deze situatie door de belangen van je compagnons goed op tafel te krijgen. Niemand heeft er belang bij als de tent klapt, want dan kun je alledrie op het matje komen bij de curator. Wel kun je samen besluiten om de onderneming te liquideren (voor zover er geen schulden zijn) en ieder gaat zijns weegs. In alle andere gevallen zou je de onderneming kunnen waarderen en af kunnen spreken wie ermee doorgaat en onder welke voorwaarden. Een adviseur inschakelen is handig, maar ik zou dan eerder kiezen voor een adviseur die het vertrouwen heeft van alle betrokkenen en als 'mediator' kan helpen, want voor je het weet eindig je in een langslepend aandeelhoudersconflict, dat je bakken met geld kost en waar je ook met advocaten gezien de lastige wetgeving en beperkte mogelijkheden voor de rechter om zulke conflicten op te lossen, niet uit gaat komen. Een gezamenlijk belang vinden en een win-win situatie creëren met een oplossing die iedereen helpt is het beste.

Ja, een aandeelhoudersovereenkomst die met enige zorgvuldigheid op papier is gezet is voorwaarde nr. 1 voor een goede exit. Maar net als bij huwelijkse voorwaarden en een echtscheiding geldt: al die afspraken werken niet, als je er samen niet uit wilt komen. Dan wordt het een vechtscheiding. 

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Hide Sidebar
  • Wil je onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    9 leden, 228 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 75.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.