Ex-compagnon uitspelen, tips?

[Intra Out]

Beste, 

Lang verhaal maar zal het kort proberen samen te vatten: 

Ongeveer 1.5 jaar geleden met een compagnon een BV opgericht, waar ik wel de meerderheid van de aandelen van bezit.

Zaken gingen voorspoedig tot een belangrijke klant van ons ermee stopte, toen wilde compagnon opeens niet meer verder met mij en is voor zichzelf begonnen en heeft mij met de problemen achtergelaten. Ik heb me hier reeds over laten adviseren door advocaten, maar ga op dit moment geen stappen tegen hem ondernemen gezien de kosten. 

Nu is de situatie dat ik zijn aandelen wil overnemen ''om niet'' (eigen vermogen van de BV is negatief) omdat ik verder wil met de BV, maar uiteraard zonder hem. Hij negeert mijn telefoontjes, mailtjes en eigenlijk alle contact die ik met hem opneem, dus ik heb dan nog twee opties om hem eruit te krijgen: Een uitstotingsprocedure (duurt lang, wordt zeer zeldzaam toegewezen) en een procedure bij de OndernemersKamer, wat erg veel kosten met zich meebrengt. 

Ik heb natuurlijk niet stilgezeten, en heb via mijn eigen netwerk minimaal 3 nieuwe, heel erg mooie en goedbetalende klanten binnengehaald voor komend jaar. Hier is nog niks voor getekend, maar ik weet wel vrij zeker dat dit doorgang zal vinden. Contact met deze partijen wordt momenteel wel onderhouden onder naam van de BV, maar ik ben de enige die hiermee in contact staat en kan komen. Nu is het probleem: Zolang hij aandeelhouder is, wil ik de deals niet op de huidige BV zetten, aangezien hij er dan feitelijk ook eigendom over heeft. 

Ik had het idee om een nieuwe BV dan wel VOF op te richten die ik dan noem MIJNHUIDIGEBEDRIJFSNAAM-Contractbeheer of iets dergelijks, zodat het richting de nieuwe klanten ook niet opvalt dat er onrust in de zaak heeft plaatsgevonden. De oude BV laat ik dan leeglopen, los ik netjes alle schulden van af om die uiteindelijk op te heffen als ik hem echt niet wegkrijg. Zo kan ik ervoor zorgen dat de nieuwe deals niet op een BV staan waar hij ook aandelen van heeft, en hoop ik hem op die manier uit te spelen. 

Mijn vragen hierover zijn: 
Waar moet ik op letten als ik dit wil uitvoeren? 
Kan dit zomaar? 
Heeft iemand ervaringen met dergelijke situaties? Wat hebben jullie toen gedaan? 

Het liefst huur ik een gespecialiseerde en dure advocaat hiervoor in, maar daar zijn op dit moment niet de middelen voor.  Mocht iemand bereidt zijn voor een schappelijke prijs (eventueel met betaling op een later moment) mij hierin van A tot Z bij te willen staan, ontvang ik graag een privé berichtje van u. 

Hartelijk dank voor jullie reacties vast!


 

[zzpegel]

Als je geen geld hebt voor juridische ondersteuning hoe wil je dan de aandelen van je compagnon overnemen cq hem uitkopen ??

 

Kijk ook eens https://www.advocaatzoeken.nl/blog/ruzie-met-je-medevennoot-zo-ga-je-succesvol-uit-elkaar

28 oktober 2021 aangepast door zzpegel
Link toegevoegd

[Intra Out]

Op 28-10-2021 om 18:23, zzpegel zei:

Als je geen geld hebt voor juridische ondersteuning hoe wil je dan de aandelen van je compagnon overnemen cq hem uitkopen ??

Vandaar dat ik dus onderstaand plan heb: 
 

Op 28-10-2021 om 18:00, Intra Out zei:

Ik had het idee om een nieuwe BV dan wel VOF op te richten die ik dan noem MIJNHUIDIGEBEDRIJFSNAAM-Contractbeheer of iets dergelijks, zodat het richting de nieuwe klanten ook niet opvalt dat er onrust in de zaak heeft plaatsgevonden. De oude BV laat ik dan leeglopen, los ik netjes alle schulden van af om die uiteindelijk op te heffen als ik hem echt niet wegkrijg. Zo kan ik ervoor zorgen dat de nieuwe deals niet op een BV staan waar hij ook aandelen van heeft, en hoop ik hem op die manier uit te spelen. 

 

[zzpegel]

Klinkt erg naar misleiding van de klant en je compagnon en zij weleens nare consequenties met zich kunnen meebrengen. Zou niet van die kunstgrepen gaan gebruiken maar het op de juiste manier proberen. Maar dat is mijn mening :-) 

[TwaBla]

Op 28-10-2021 om 19:01, zzpegel zei:

Zou niet van die kunstgrepen gaan gebruiken maar het op de juiste manier proberen.

 

En wat is die juiste manier?

 

Vraagsteller heeft vennoot een aanbod gedaan, maar die reageert niet. Vennoot is ondertussen wel overnieuw begonnen. Dan kan vraagsteller dat ook.

 

Kan naar klanten gewoon als doorstart gepresenteerd worden. Is geen kunstgreep maar noodzakelijke ingreep om richting klanten continuiteit te garanderen.

[Intra Out]

Op 28-10-2021 om 19:01, zzpegel zei:

Klinkt erg naar misleiding van de klant en je compagnon en zij weleens nare consequenties met zich kunnen meebrengen. Zou niet van die kunstgrepen gaan gebruiken maar het op de juiste manier proberen. Maar dat is mijn mening :-) 

Helemaal eens hoor, dat dat zo klinkt. Echter ben ik vreselijk hard genaaid door compagnon, waardoor ik dit zelf moreel en ethisch te verantwoorden vind. 
Daarnaast zullen klanten er totaal geen nadeel aan ondervinden. Zij vragen om een dienst, ik lever die. Of dat nou door bedrijf X of Y gebeurd is voor hen niet zo relevant. 

Graag had ik het echter op de juiste manier gedaan. Echter dan moet je denken aan kosten van meer dan 10k, wat momenteel simpelweg niet mogelijk is. 

[Intra Out]

Op 28-10-2021 om 19:08, TwaBla zei:

En wat is die juiste manier?

 

Vraagsteller heeft vennoot een aanbod gedaan, maar die reageert niet. Vennoot is ondertussen wel overnieuw begonnen. Dan kan vraagsteller dat ook.

 

Kan naar klanten gewoon als doorstart gepresenteerd worden. Is geen kunstgreep maar noodzakelijke ingreep om richting klanten continuiteit te garanderen.

Wat precies de juiste manier is ben ik nog niet achter. Ik weet dus dat je een uitstotingsprocedure kan starten, en naar de OndernemersKamer kunt stappen. Dit is echter allebei niet mogelijk voor mij op korte termijn, en als ik dit bij wijze van over een half jaar pas doe is het bedrijf waarschijnlijk wel flink wat waard, wat de procedure zeker zal bemoeilijken. 

Zou je mij iets kunnen vertellen over het plan wat ik heb. Hoe kan ik dit  zo dichttimmeren dat hij niet over 1 of 2 jaar ineens kan komen aankloppen om van de taart te komen snoepen. Ik ben er vrij zeker van dat wat hij nu gestart is, geen succes gaat worden. Ook ben ik er nu achter wat voor persoon het is, en zou het mij niks verbazen als hij uit frustratie over een tijdje op deze manier nog wat geld probeert binnen te harken. 

Ik dacht er dus aan om het nieuw op te richten bedrijf ongeveer dezelfde naam te geven, zodat ik richting klanten (en voor website en dergelijke) niet te veel hoef uit te leggen/aan te passen. Is dat een dom idee, of kom ik hier waarschijnlijk gewoon mee weg? 

 

[zzpegel]

Op 28-10-2021 om 19:08, TwaBla zei:

 

En wat is die juiste manier?

 

Vraagsteller heeft vennoot een aanbod gedaan, maar die reageert niet. Vennoot is ondertussen wel overnieuw begonnen. Dan kan vraagsteller dat ook.

 

Kan naar klanten gewoon als doorstart gepresenteerd worden. Is geen kunstgreep maar noodzakelijke ingreep om richting klanten continuiteit te garanderen.

Ja maar daarmee is maar 1 deel van het probleem opgelost. Er hangt/zweeft dan nog steeds een BV. 

Voor de oplossing zijn meerdere mogelijkheden. Zie ook 

https://penrose.law/aandeelhoudersgeschil-aandeelhoudersconflict-2/

 

Daar staan wel wat interessante en leerzame tips. 

[Ward van der Put]

Op 28-10-2021 om 19:10, Intra Out zei:

Daarnaast zullen klanten er totaal geen nadeel aan ondervinden. Zij vragen om een dienst, ik lever die. Of dat nou door bedrijf X of Y gebeurd is voor hen niet zo relevant. 

Je spreekt jezelf hier tegen: als klanten zó indifferent zijn, kun je evengoed opnieuw beginnen onder een radicaal andere naam en met een gaaf nieuw logo. Dan is dat halfslachtige gedoe met één been in het graf en een lijk in de kast nergens voor nodig.

[vloerengilde]

Ik ben wel benieuwd, wanneer je zo'n  uitstotingsprocedure start bij de ondernemerskamer.. welke datum wordt gehanteerd voor de berekening, de datum van nu, dat het bedrijf niks waard is, of de datum van uitspraak, wanneer er waarschijnlijk geld is verdiend weer?

 

denk idem dat't het beste idee is, start een nieuw bedrijf, laat je zien, ga eventueel alle klanten persoonlijk langs met de uitleg en loop verder. als jij d ebindende factor bent zullen ze neit gauw elders zoeken gaan.

[Intra Out]

Op 28-10-2021 om 19:34, zzpegel zei:

Ja maar daarmee is maar 1 deel van het probleem opgelost. Er hangt/zweeft dan nog steeds een BV. 

Voor de oplossing zijn meerdere mogelijkheden. Zie ook 

https://penrose.law/aandeelhoudersgeschil-aandeelhoudersconflict-2/

 Inderdaad zeer interessant stuk, dank! 

[Intra Out]

Op 28-10-2021 om 22:08, vloerengilde zei:

Ik ben wel benieuwd, wanneer je zo'n  uitstotingsprocedure start bij de ondernemerskamer.. welke datum wordt gehanteerd voor de berekening, de datum van nu, dat het bedrijf niks waard is, of de datum van uitspraak, wanneer er waarschijnlijk geld is verdiend weer?

Dat zou ik ook graag willen weten.

[TwaBla]

Op 28-10-2021 om 19:34, zzpegel zei:

Er hangt/zweeft dan nog steeds een BV. 

 

Wat gebeurt er met zo'n zwevende BV?

 

Kun je dat zo inrichten dat ook de minderheidsaandeelhouder maar wat graag wil dat het zwevende probleem opgelost wordt?

[Gast Wigbolt]

Klinkt mij als een end level van een serious business game.

 

Hoe zit het met de optie van mediation? En met de verplichting van een aandeelhoudersvergadering beleggen? Mogelijk zitten daar nog mogelijkheden. Een juridisch adviseur kan ongetwijfeld de agendapunten benoemen.

 

Mvg,

 

Wigbolt

[mr. Van Vliet]

Beste,

Het is lastig om hier goed advies over te geven zonder de inhoud van de statuten te kennen en de Joint venture agreement als die er is.  Maar een groot voordeel is hier dat jij meerderheidsaandeelhouder bent. Het lijkt er op dat hier wellicht de oplossing ligt in het uitschrijven van een AVA door de bestuurder van de B.V. (ben jij dat?) en het agenderen van een liquidatiebesluit, voorzover dat bij meerderheid genomen kan worden en geen unanimiteit vereist.  Er moet dan een vereffenaar aangewezen worden die de schulden betaalt en evt. overgebleven vermogen verdeelt en dan kan de B.V. uitgeschreven worden. 

 

De stap die je daarvoor zou moeten zetten is inderdaad een nieuwe B.V. oprichten met een bijna gelijkluidende naam (als dat je voorkeur heeft) en domeinnaam deponeren, je kunt ook al een inschrijving bij de KvK doen voor formele oprichting en dan is het B.V. i.o. maar kan je wel alvast de nieuwe contracten op naam van de B.V. i.o. zetten.  Hou er wel rekening mee dat het openen van een nieuwe bankrekening best wat tijd kost tegenwoordig. 

 

Daarbij is het denk ik wel van belang dat de nieuwe contracten en opdrachtgevers volstrekt los staan van de vorige samenwerking en toch niet op een of andere manier gelinkt kunnen worden aan je huidige B.V.  zodat wellicht door je huidige compagnon gezegd kan worden dat je onrechtmatig handelt door bestaande opdrachten over te hevelen. Mocht dit toch zo zijn dan zou ik niet voor deze oplossing kiezen, wordt hoop gedoe. 

 

Nogmaals, dit onder voorbehoud van afspraken in de statuten/ahok die we niet kennen. 

 

[TwaBla]

Op 28-10-2021 om 18:00, Intra Out zei:

Ik heb natuurlijk niet stilgezeten, en heb via mijn eigen netwerk minimaal 3 nieuwe, heel erg mooie en goedbetalende klanten binnengehaald voor komend jaar. Hier is nog niks voor getekend, maar ik weet wel vrij zeker dat dit doorgang zal vinden. Contact met deze partijen wordt momenteel wel onderhouden onder naam van de BV, maar ik ben de enige die hiermee in contact staat en kan komen. Nu is het probleem: Zolang hij aandeelhouder is, wil ik de deals niet op de huidige BV zetten, aangezien hij er dan feitelijk ook eigendom over heeft. 

 

Al wel contact, maar nog geen contract op naam van de oude BV. 

[Branko Collin]

Zie ook sterfhuisconstructie, paulianeus handelen en bestuurdersaansprakelijkheid.

 

Ik heb hier nauwelijks verstand van. Voor zover ik altijd heb begrepen, hoor je als bestuurder in het belang van de BV te handelen. Als jij nou met de BV gaat concurreren en achter de rug van de BV om nieuwe opdrachten gaat aannemen en daarbij een handelsnaam gebruikt die lijkt op die van de BV, kan ik me voorstellen dat je compagnon, als die daar achter komt, er de nodige vraagtekens bij gaat plaatsen. Maar uit het feit dat iets als een sterfhuisconstructie bestaat en legaal is, lijkt me dat er mogelijkheden zijn.