Aandelenoverdracht verplicht?

[Deedee1]

Ik ben 5 jaar geleden met 3 anderen een BV begonnen. Hierin heeft mijn BV een kleiner percentage aandelen dan de overige 3 aandeelhouders. Er is een aandeelhoudersovereenkomst waarin staat dat, als de bv andere activiteiten/concurrerende activiteiten gaat uitvoeren, de bv verplicht wordt de aandelen aan te bieden aan de overige 3 aandeelhouders.

 

De situatie is als volgt: tot voor kort werkte ik ook in onze gezamenlijke bv. Ik heb aangegeven te willen afbouwen met werken in de gezamenlijke bv omdat ik bij een andere (niet concurrerende onderneming) in loondienst ga. In mijn eigen BV had ik ook andere inkomsten, dus mijn BV blijft gewoon bestaan. Nu word ik verplicht mijn aandelen in de gezamenlijke BV tegen de nominale waarde (een paar tientjes) aan te bieden aan de 3 aandeelhouders. Ben ik verplicht hierin mee te gaan? Het liefst zou ik natuurlijk wel betrokken blijven bij de BV en mijn aandelen niet inleveren, ik heb het immers zelf opgericht en grootgebracht. Ik heb de eerste jaren flink geïnvesteerd, als ik de aandelen dan moet afstaan, wil ik natuurlijk wel een reële waarde ontvangen.

 

[RubenT]

24 minuten geleden, Deedee1 zei:

Er is een aandeelhoudersovereenkomst waarin staat dat, als de bv andere activiteiten/concurrerende activiteiten gaat uitvoeren, de bv verplicht wordt de aandelen aan te bieden aan de overige 3 aandeelhouders.

Jullie zijn dus overeengekomen dat als jij in jouw BV "andere activiteiten/concurrerende activiteiten" gaat uitvoeren, er een aanbiedingsplicht is van aandelen in de gezamenlijke BV? Of richt die bepaling zich op wijzigingen in de activiteiten die je in de gezamenlijke BV doet? 

 

 

30 minuten geleden, Deedee1 zei:

Nu word ik verplicht mijn aandelen in de gezamenlijke BV tegen de nominale waarde (een paar tientjes) aan te bieden aan de 3 aandeelhouders.

Is er in die overeenkomst opgenomen dat het voor de nominale waarde aangeboden moet worden?

 

Wellicht kun je (relevante delen van) de aandeelhoudersovereenkomst hier (geanonimiseerd) delen, zodat we exact kunnen zien wat jullie zijn overeengekomen.

[Deedee1]

Wat er letterlijk in staat is het volgende:

 

In geval van change of command bij een BV van een aandeelhouder, dienen de andere aandeelhouders daarmee akkoord te gaan. Zonder instemming dienen de aandelen [gezamenlijke BV] van de betreffende BV van de aandeelhouder te worden aangeboden aan de andere aandeelhouders van [gezamenlijke BV].

 

De betreffende aandelen kunnen worden gekocht tegen een door een derde partij onafhankelijk te bepalen prijs.

[RubenT]

Is er in jouw BV sprake van een change of command? Zolang je zelf (enig?) aandeelhouder in jouw BV bent en blijft, lijkt me dat er niets aan de hand is. Je voert dan wel minder of geen werkzaamheden in de gezamenlijke BV meer uit, maar in jouw BV wijzigt er niks, toch? En dat laatste is waar deze bepaling op toeziet, niet op de gezamenlijke BV.

 

Zo'n bepaling is er meestal voor bedoeld dat jij niet zomaar jouw BV aan iemand anders kan overdragen, die dan opeens bij jouw medeaandeelhouders aan tafel kan gaan zitten.

 

Wat betreft de prijs - mocht je dus toch je aandelen aanbieden - wordt er dus wel een waardebepaling gedaan en kun je een reële waarde verwachten.

 

Hebben je medeaandeelhouders overigens aangegeven dat ze van mening zijn dat je je aandelen moet aanbieden (en je er een paar tientjes voor kan krijgen), of trok je die conclusie zelf op basis van de aandeelhoudersovereenkomst?

 

 

30 augustus 2022 aangepast door RubenT
Laatste vraag toegevoegd

[Joost Rietveld]

3 uur geleden, Deedee1 zei:

als de bv andere activiteiten/concurrerende activiteiten gaat uitvoeren, de bv verplicht wordt de aandelen aan te bieden aan de overige 3 aandeelhouders

Dit is niet hetzelfde als een change of control. Die laatste heeft Ruben al uitgelegd.

 

Wat ik hierboven citeer, zal echt ongeveer letterlijk in de aandeelhoudersovereenkomst moeten staan. Het gaat erom dat als jij in je eigen holding dus andere activiteiten gaat verrichten, dat jouw holding dan de aandelen van de werk BV moet aanbieden aan de anderen. Dat zou des te vreemder zijn, omdat je aangeeft dat je in je holding al langer andere activiteiten verricht. 

 

Het lijkt erop dat de andere drie het niet zien zitten dat jij niet langer werkt voor de werk BV en nu met een verhaaltje jou proberen te overtuigen de aandelen in te leveren, omdat de aandeelhoudersovereenkomst wellicht niet voorziet in deze situatie.

 

Kun je anders de tekst van het hele artikel inzake de aanbiedingsplicht hier plaatsen? Anoniem uiteraard

[Deedee1]

Quote

Kun je anders de tekst van het hele artikel inzake de aanbiedingsplicht hier plaatsen? Anoniem uiteraard

Wat ik eerder schreef is letterlijk het enige dat erin staat betreffende de aanbiedingsplicht, ik ben er ook verbaasd over want kan me herinneren dat we het over concurrerende activiteiten gehad hebben. Maargoed, dit gaat 5 jaar terug en staat blijkbaar niet zwart op wit. 

Quote

1 uur terug, Joost Rietveld zei:

Het lijkt erop dat de andere drie het niet zien zitten dat jij niet langer werkt voor de werk BV en nu met een verhaaltje jou proberen te overtuigen de aandelen in te leveren, omdat de aandeelhoudersovereenkomst wellicht niet voorziet in deze situatie.

 

 

Er lijkt nogal geaasd te worden op mijn aandelen, iemand liet vorige week "juridische procedure" vallen als niet deze maand de overdracht nog rond was. Daardoor gingen bij mij alle bellen rinkelen. Maar als ik het zelf zo lees is er geen enkele reden om "bang" te worden. Ik vind het wel erg vervelend want ik dacht altijd een goede band te hebben met ze en wil ook niet met een juridische procedure uit elkaar maar ik wil natuurlijk wel waar ik recht op heb :)

[shoptillyoudrop]

Nou, als ik het goed lees heb je gewoon recht op wat je al hebt: jouw aandelen.

 

Maar ik kan mij voorstellen dat het niet prettig is om zo verder te gaan, dus waarom niet een voorstel doen:

"Jullie mogen mijn aandelen overnemen voor X euro en ander houd ik ze" of zoiets.

[RubenT]

Laat je in ieder geval niet intimideren door kreten zoals “juridische procedure”, waardoor je wellicht overhaast keuzes maakt waar je spijt van krijgt.

 

Als dit daadwerkelijk alles is wat erover is overeengekomen, heb je inderdaad geen aanbiedingsplicht. 
 

Ik raad je wel aan om goed na te denken of je als aandeelhouder in de BV wil blijven. Perspectief op dividend is daar natuurlijk ook geen onbelangrijk onderdeel van. Als aandeelhouder moet je natuurlijk wel een stap terug doen ten opzichte van de dagelijkse betrokkenheid die je voorheen had, maar wellicht kunnen jullie op dat niveau nog professioneel samenwerken. 
 

Anders is dit natuurlijk wel een goed moment om te kijken of je je aandelen toch voor een mooie prijs van de hand wil doen, zodat je ook mentaal de ruimte hebt voor je nieuwe functie in loondienst.

[Joost Rietveld]

36 minuten geleden, Deedee1 zei:

Maargoed, dit gaat 5 jaar terug en staat blijkbaar niet zwart op wit. 

Wat staat niet zwart op wit?

[Gast Wigbolt]

Quote

Nu word ik verplicht mijn aandelen in de gezamenlijke BV tegen de nominale waarde (een paar tientjes) aan te bieden aan de 3 aandeelhouders. Ben ik verplicht hierin mee te gaan? Het liefst zou ik natuurlijk wel betrokken blijven bij de BV en mijn aandelen niet inleveren, ik heb het immers zelf opgericht en grootgebracht. Ik heb de eerste jaren flink geïnvesteerd, als ik de aandelen dan moet afstaan, wil ik natuurlijk wel een reële waarde ontvangen.

Waar komt het idee van overdracht van aandelen tegen nominale waarde vandaan en in welke vorm of in wel opzicht heb jij dan meer dan de andere aandeelhouders geinvesteerd? Waarom dan het kleinere percentage aandelen? Wie bestuurt en wie is (was) het gezicht van de onderneming?

 

Mvg,

 

Wigbolt

30 augustus 2022 aangepast door Wigbolt