ronaldinho

Let wel op het kernwoord: investeringen. Kosten activeer je niet, ook niet als ze meer dan 450 euro zijn. Maar kosten staan wel op je financieringsbegroting/cashflowoverzicht, want je moet ze wel betalen. Ook komen ze wel in je administratie terug, en in je jaarrekening (resultatenrekening). Je inbreng is al het geld dat je erin gestopt hebt, dus ook wat aan kvk, bankkosten is opgegaan. Zit het probleem erin dat je niet alle kosten in je administratie hebt verwerkt, of dat het IMK alleen naar de investeringen/activa kijkt? Dat eerste lijkt mij een gebrek in je administratie (in jouw nadeel: niet verwerkt = geen aftrek en dus een hoger resultaat) en kun je oplossen. Dat tweede is lastiger.

Wanneer de aandelen/zeggenschap 50/50 is verdeeld, is het niet onverstandig om vooraf af te spreken wat er gebeurt als jullie het niet met elkaar eens zijn. Dat kan in de statuten staan, of in een aandeelhoudersovereenkomst. Met name voor de beloning en het ontslag/benoemen van bestuurders is dat eigenlijk noodzakelijk. Als er niets over is afgesproken, dan wordt het een lastig verhaal. Als hij zich niet aan de afspraken houdt en je kunt dat bewijzen, kun je naar de ondernemingskamer stappen en die vragen hem te ontslaan. Van hem afkomen als aandeelhouder is een ander verhaal.

Uiteraard kunnen de feiten en omstandigheden tot andere conclusies leiden, maar vast een voorschotje: 1. Op zich mee eens. 2. Uit mijn hoofd: Agio verspreidt zich over alle aandelen, tenzij er sprake is van soortaandelen en de agio aan een soort wordt toegerekend. Aandelen: minder dan 5% is, als de investeerder via een vennootschap investeert, doorgaans niet voordelig (geen deelnemingsvrijstelling). Ik weet niet aan hoeveel jullie denken? 3. Is een overweging. Ik zou wel in het oog houden dat het vooral ook nu goed geregeld is en niet alleen 'straks mits het goed gaat'. 4. Dat maakt het nodeloos ingewikkeld. Met de fiscus zijn doorgaans goede afspraken te maken met betrekking tot de waardering en desnoods verleg je de toekomstige heffing via een geruisloze inbreng. Zie bovendien 12. 5. Bestaan die verliezen nog of zijn die verrekend? Wellicht kun je die in combinatie met 4. gebruiken? 6. Dat is even buiten art. 2:178, vierde lid, BW gerekend: tenminst 1/5 deel van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst. Je hoeft niet meteen het hele geplaatste kapitaal vol te storten (tenminste 25%), maar weet wel dat het restant te allen tijde kan worden opgevraagd (meestal doet de curator dat uiteindelijk). In combinatie met 4.: de waarde van de VOF telt ook mee. 7/8. Geen opmerkingen. 9. Ik volg de vraag niet helemaal, maar de opmerking over waar het geld heen gaat klopt wel. Geld om van te leven is afhankelijk van waar je in loondienst gaat: bij je eigen holding, dan krijg je daar salaris uit en die holding stuurt dan een factuur voor een managementfee naar de werkBV (niet vergeten af te spreken). Dat is een veel voorkomende situatie. 10. Ja, maar zie ook 2. 11. Maak er een NV van. Dan zijn de aandelen vrij overdraagbaar. Bij een BV moet er een notaris aan te pas komen. Daarom zijn BV's niet beursgenoteerd (ze zijn immers besloten). Bij een NV moet je wel meer kapitaal storten. 12. Dat vindt de investeerder kennelijk. Ik neem aan dat dat ten minste een gebruiksrecht op de ontwikkelde prototypes etc. betreft. Hij zal dan wellicht ook eisen hebben ten aanzien van de inbreng daarvan? De holding lijkt mij wel een aardige plek daarvoor, tenzij je niet wilt dat de investeerder daar medeeigenaar van wordt. Dan wordt de structuur wat anders. 13. Een verlengd boekjaar is wel gebruikelijk. Ik vraag me alleen af of je het dit jaar nog opgericht krijgt, of dat de feitelijke oprichting in 2011 plaatsvindt. Je kunt dan wel met een voorperiode werken, als je aan de voorwaarden voldoet, en dus feitelijk eerder starten. 14. Ja. 15. Hmm. Geen salaris in combinatie met lenen van de BV is de fiscus niet zo blij mee. Zij redeneren vaak: "Hij geld, wij geld". Als je minder contanten stort (omdat je een onderneming met een bepaalde waarde inbrengt), hoef je ook niet te lenen. Lijkt mij makkelijker.

Risico is er altijd. De VOF gaat formeel niet failliet, dat zijn de vennoten. Stel dat de oude VOF over de kop gaat en de vennoten failliet worden verklaard, dan zal jouw curator (jij bent immers in beide firma's vennoot) bij de nieuwe VOF aankloppen om jouw aandeel op te eisen. Hij kan voor zover ik weet niet aan de vermogensbestanddelen van de VOF komen, maar jij zal wel uitgekocht moeten worden. Dat kan natuurlijk voor problemen zorgen, maar als de partner voldoende middelen heeft, hoeft dat geen probleem te zijn. Overigens moet de curator wel de afweging maken of uittreding uit de VOF wel het meeste oplevert. Het is niet bepaald in het belang van de schuldeisers als de kip met de gouden eieren wordt geslacht. Maar dan komt het dus op de curator aan. Breng je alles onder in meerdere BV's, dan zul je niet zo snel persoonlijk failliet gaan (tenzij bestuursaansprakelijkheid). Dan ben je dus alleen de failliete BV kwijt en de rest niet. Risicotechnisch is dat naar mijn mening dus beter. De vraag is alleen, is die extra veiligheid ook nodig - je betaalt er immers wel een prijs voor. Voor de huidige VOF vond je van niet. Gaat er veel aan het risico veranderen? Aldus mijn mening...

De koper moet uiteraard wel voldoen aan de vereisten voor het aftrekken/terugvragen van de btw, anders kan hij er niets mee.

Ik denk dat je eerst (nog een keer) naar de vraag moet kijken of je wel in wil brengen, of dat het voordeliger is om dat juist niet te doen. Als je toch tot de conclusie komt dat je de onderneming in een BV onder wil brengen, dan is het aan de inspecteur of hij mee wil werken aan een inbreng in een (nieuwe) dochter van je stamrecht-BV. Er zijn 'work-arounds' voor, maar die maken het wel wat gecompliceerder. Bijkomende vraag is ook: hoeveel tijd blijf je er in steken en hoeveel tijd ga je met de nieuwe activiteiten in de joint venture bezig zijn? Als je je onderneming inbrengt, moet je hem immers ook voortzetten. Hoe dan ook kun je dit niet zonder adviseur doen, dus daar kun je allicht eens mee gaan praten.

Mij is de vraag ook niet duidelijk, maar volgens mij staat het er andersom: op de fiscale balans staat een privéstorting van 39, op de begroting is uitgegaan van 45. Jose stelt echter dat er een grotere privéstorting heeft plaatsgevonden, maar is er slechts 39 geactiveerd. Wat is er met de rest gebeurd? Direct ten laste van het resultaat gebracht? Dan zie je dat inderdaad niet meer in je vermogen terugkomen, maar wel als je een uitsplitsing gaat maken en ook je stortingen en onttrekkingen laat zien (in je aangifte moet je die toch ook meenemen). Het probleem is kennelijk (?) dat er een investering op een balans aan het eind van het jaar wordt vergeleken met een inbreng in een ondernemingsplan. Dat lijkt mij appelbloesem met rijpe peren vergelijken. Immers, een inbreng is geen investering en een begroting is geen eindbalans. Maar wellicht dat er wat termen door elkaar gebruikt zijn? Op een financieringsbegroting staan niet alleen (te activeren) investeringen, maar ook kosten die rechtstreeks ten laste van het resultaat komen. Het lijkt me dat je naar het IMK niet alleen de geactiveerde betalingen moet laten zien, maar ook de niet-geactiveerde betalingen (wat dus kosten zijn, die staan op de resultatenrekening). is er dan nog sprake van een meningsverschil? Edit: is het niet handiger dit topic samen te (laten) voegen met je andere topic?

Waar bestaan de activiteiten van de eenmanszaak uit? is dat alleen maar verhuur van woonruimte? In dat geval is het best mogelijk dat er feitelijk geen sprake is van een onderneming, maar van box 3 vermogen of resultaat uit overige werkzaamheden. Dat is wel van belang voor de vraag wat ermee te doen. Voor wat betreft de vraag of het verstandig is om alle activiteiten in vennootschappen onder te brengen of de huidige eenmanszaak gewoon zo voort te zetten, dat is niet een heel duidelijke keuze. Het vergt nogal wat rekenwerk en het zal elkaar in veel gevallen niet heel veel ontlopen.

Dan is (en blijft) het winkeldeel dus ondernemingsvermogen en gaat het woningdeel van box 1 (eigenwoningregeling) naar box 3. Althans, dat is het meest logische. Ik kan nog een heel verhaal ophangen over keuzevermogen en het wel of niet splitsbaar zijn van een pand, de laatste stand van zaken daarover in de jurisprudentie waar enkele hoogleraren die ik daarover gesproken heb, de advocaat-generaal die daarover een conclusie had geschreven en ikzelf niets meer van snappen, maar dat is denk ik alleen leuk voor Joost ;)

Je zal moeten uitvogelen wat je medevennoot beweegt. Wat is er in de statuten geregeld over uittreding, ontbinding, verkoop, etc.? En staat er ook iets over doorslaggevenheid bij tegenstellingen (dus bij het staken van de stemmen bij de AVA)? Uiteindelijk zul je overigens voor jezelf moeten kiezen. Als hij zichzelf niet wil helpen, hoef jij hem ook niet uit de problemen te houden. Dat is wel het laatste redmiddel, maar wel een om niet te vergeten.

Lastige situatie. Ik denk niet dat je er aan gaat ontkomen om een adviseur in te schakelen. Eerste vraag: er moet een heleboel papierwerk zijn. Zowel van de VOF als van de BV. Bij de inbreng/oprichting van de BV heeft een notaris, een accountant en hopelijk ook een fiscalist meegekeken. Wellicht kun je die benaderen? Er is ook het een en ander met de belastingdienst gecommuniceerd. Je zal precies moeten weten hoe alles is geregeld. je kunt het ook omdraaien. Als aandeelhouder in de BV heb je namelijk ook rechten en kun je het de andere aandeelhouders ook hier en daar moeilijk maken.

Ik ben wel benieuwd naar de argumenten van Q in hun reactie op het concept-rapport. Heeft de inspecteur daar nog iets mee gedaan in het eindrapport? Hoe reageert Q op het eind-rapport?

Hou er wel rekening mee dat de overdracht naar privé tegen de waarde in het economisch verkeer moet. Executieveiling + opknappen = winst en dus belastingheffing bij de BV, terwijl er geen cash binnenkomt. Bovendien moet je wel overdrachtsbelasting betalen over de waardestijging. Waarom wil je de woningen niet in de BV houden als je ze niet verkocht krijgt? De grootste waardestijging zul je al wel binnen hebben.

Wettelijk gezien komt me dat niet bekend voor. Wellicht dat je een lokale inspecteur zo gek kunt krijgen. Wat wel kan is een geruisloze terugkeer. Dat is niet hetzelfde als doen alsof er nooit is ingebracht, maar wel een mogelijkheid om weer terug te gaan naar de IB-onderneming zonder afrekening. Daar zitten wel wat haken en ogen aan, met name omdat er dan een zogenaamde 'terugkeerreserve' ontstaat.

Joost, ziet die oude jurisprudentie niet op de omgekeerde situatie, namelijk de grens voor verplicht ondernemingsvermogen? In HR 14 maart 2001 werd die grens gesteld op 1.000 km, gelet op de rechtsoverweging zou ik die grens nu op 500 km leggen - wat de belastingdienst kennelijk ook doet. Dan blijft de vraag of je die grens ook aan de andere kant zo moet trekken, of dat daar andere criteria voor gelden.

Dat wil ik wel even nuanceren. Ik zou het niet netjes vinden als het niet zou mogen. Het privé-gebruik van de auto wordt immers als loon in aanmerking genomen, waarover je belasting betaalt. Zou je de kosten niet bij je onderneming in aanmerking mogen nemen, dan zou je winst hoger uitvallen en zou je dus nóg een keer belasting moeten betalen over de autokosten. Moest ik gewoon even kwijt, want voor je het weet stort de politiek zich er bovenop en mag je de kosten niet meer aftrekken omdat je golfclubs achterin liggen ;)

Ik heb er nog wel een kanttekening bij. Ik neem aan dat jullie beiden mede-eigenaar zijn van het pand en er sprake is van een zogenaamde man-vrouw-firma? Zijn jullie in gemeenschap van goederen getrouwd? Dan is er naar mijn mening geen sprake van TBS-vermogen. Het pand wordt in de eigen onderneming gebruikt. Er is sprake van keuzevermogen of een deel verplicht ondernemingsvermogen en een deel verplicht privé-vermogen. De TBS-regeling is daar niet voor bedoeld. Als het pand privé geëtiketteerd is, zal het dus in box 3 vallen (ook gelet op het standpunt van het ministerie inzake de discussie bestuursmacht vs. juridische gerechtigdheid bij TBS en de aanstaande wetswijziging daarover).

Duurde even, maar dan toch (Joost, bedankt voor de tip). Geruisloze inbreng in een bestaande vennootschap (met doorinbreng naar een nieuwe werkmaatschappij) is onder strikte voorwaarden mogelijk. Naast de standaardvoorwaarden die altijd gelden voor een geruisloze inbreng, is onder meer vereist dat de inbrenger rechtstreeks 100% aandeelhouder is van de vennootschap waarin wordt ingebracht en dat de activiteiten van die vennootschap in lijn liggen met de in te brengen onderneming. Het laatste deel gaat waarschijnlijk voor problemen zorgen, maar dat maakt het niet meteen onmogelijk. In goed overleg met de belastingdienst moet daar zeker uit te komen zijn, mits er geen luchtje aan zit. Als je van plan bent de onderneming de komende jaren voort te zetten en er geen gekke dingen mee te doen, dan heeft een inspecteur niet zoveel belang om de faciliteit niet toe te passen. Inbreng per 1/1/2010 gaat je niet meer lukken, voor een inbreng per 1/1/2011 heb je nog ruim voldoende tijd. Op tijd beginnen is echter zeker aan te raden, want er komt nogal wat bij kijken (met name voor de fiscalist, accountant en notaris die je erbij inschakelt, maar je zal ook voorbereidingen moeten treffen om het aan de hele wereld bekend te maken). Vergeet ook de overdrachtsbelasting niet mee te nemen in het overleg. Wordt het hele pand binnen de onderneming gebruikt? Dan moet het goed gaan, maar als dat niet het geval is (bijvoorbeeld woon-winkelpand), dan kun je voor problemen komen te staan. Bedenk ook goed wat je met het pand wil. Wellicht is het verstandig die bij de doorinbreng in de holding achter te laten, in het kader van risicobeheersing. Je kunt er ook voor kiezen het pand in privé te houden, maar dan krijg je wel te maken met de terbeschikkingstellingsregeling. Wat is precies het einddoel? Is het de bedoeling dat de holding straks een 100%-belang in de vennootschap heeft waarin je huidige eenmanszaak zit en daarnaast nog een 50%-belang in een andere vennootschap? Of heb je iets anders voor ogen? Dat kan nog effect hebben op de inbreng. Wat gaat er in die joint-venture gebeuren - als dat in lijn ligt met wat je nu doet, kun je het ook omdraaien: eerst die joint-venture opzetten en daarna pas de inbreng doen. Alternatief voor het gebruik van de stamrecht-BV is om in te brengen in een nieuwe holding (gevolgd door doorinbreng in nieuwe werkmij). Je kunt dan de stamrecht-BV daarnaast houden en die dienst laten doen als pensioen-BV (wat ook in de holding zou kunnen). Op die manier hou je nog een extra stap tussen je onderneming en je pensioenkapitaal (wat wellicht in de onderneming wordt gebruikt, maar dat kan ik zo natuurlijk niet zien).

Inmiddels ruim een week verder, maar toch een korte reactie. Zoek hulp. Wil je hier met zo min mogelijk kleerscheuren uit komen, dan zul je dat samen moeten doen en keihard werken. Neem contact op met een van de mensen hier die verstand van zaken hebben, zoals Ruben, Marco of Steven Je topic titel bevat een heel erg fout voorstel.

Wat staat er in de VOF-overeenkomst met betrekking tot uittreding?

De waardering kun je op verschillende manieren doen, maar zeker in dit geval zou ik dat niet snel zelf doen. Over waarderingen kunnen o.a. Manon GJ en StefanO je meer vertellen. Belangrijker vind ik het voorkomen van paulianeus handelen. Wat dat betreft kan die externe persoon wellicht beter met de curator gaan praten.

Welke structuur het handigst is in Amerika durf ik niet te zeggen. Het is niet ongebruikelijk om via een managementfee te werken, sterker nog, dat is meestal aan te raden. in feite verhuur je je dan inderdaad vanuit je eigen managementvennootschap (vaak tevens holding) aan de werkmaatschappij. In dit geval doe je er ook goed aan om te kijken naar de regels rondom verzekeringsplicht voor de werknemersverzekeringen. Dat is niet mijn ding, zeker niet in combinatie met het buitenland, maar wanneer er verschillen zijn in aandeelhoudersverhoudingen kun je daar wel tegenaan lopen.

Ondernemen over de grens is vrij ingewikkeld, omdat je te maken krijgt met wetgeving in verschillende landen die elkaar overlapt. Samen een onderneming oprichten is mogelijk, maar wat de beste manier is, is afhankelijk van wat er precies waar gaat gebeuren. ik zou in eerste instantie goed bedenken waar de afnemers van jullie product zitten en dan naar een rechtsvorm kijken die in dat land gebruikelijk is. Vervolgens kun je dan kijken welke rechtsvormen in aanmerking komen en welke daarvan het beste bij jullie past.

Ik ging er vanuit dat al het inkomen met de buitenlandse onderneming werd behaald - in dat geval is bij mijn weten namelijk ook de sociale verzekeringsplicht verlegd naar dat betreffende land. Er wordt dan in Nederland geen belasting en geen premies betaald. Ik begrijp dat dat hier anders is?

Waarom een geruisloze inbreng? Als de onderneming volledig buiten Nederland wordt gedreven heeft een geruisloze inbreng doorgaans geen enkele waarde - bij een ruisende inbreng zou de winst via de voorkoming van dubbele belasting immers toch al worden vrijgesteld. Veel belangrijker zijn dan de mogelijkheden in het land waar wél belasting wordt geheven. Of zit de onderneming voor een deel toch in Nederland?