Johan Mulder

Beste WM, Je moet je bedenken dat een BV een rechtspersoon is met eigen rechten en verplichtingen. Als de schuld door de BV is aangegaan en jij prive daarvoor niet hebt meegetekend, is er niets aan de hand. Heb jij prive ook een schuld aan de BV? Zorg dat de koper die ook overneemt. JM

Goedemorgen Piet, Heb je al gezocht op "holding" in het zoeksysteem van Higherlevel? Dat zou al je vragen moeten beantwoorden. Natuurlijk zitten daar kosten aan verbonden, maar de baten zijn normalerwijze veel groter. Hoe succesvoller de onderneming, hoe belangrijker een holding (of zelfs een dubbel gelaagde holding).

Kan inderdaad tegen uitgifte van aandelen, maar je kunt ook werken met een lening. Eventueel werkt zelfs een informele kapitaalstorting. Dan stort je wel geld, maar zonder daarvoor een vergoeding te krijgen, geen lening, geen rente, geen dividend, niets. Bedenk wel dat je met uitgifte en een informele kapitaalstorting het geld 'op slot' zet. Het kan er niet meer uit zonder rechtsgrond.

Succes! JM

Beste Herafin, Het idee van een holding-werkBV is dat het volgende ontstaat: DGA | HOLDING | WERKBV De nachgrundung geldt alleen tussen: - DGA en Holding - Holding en WerkBV Dus niet tussen DGA en WerkBV. Zoals gezegd lees eens goed de wet.

Nee, dat is niet waar. Dat geldt alleen voor de holding. Lees eens goed artikel 204c boek 2 BW. Zogenaamde nachgrundung. Gaat om de aandeelhouder/oprichter en de B.V. In de casus van TS is de holding de oprichter/aandeelhouder van de werkmij, niet TS zelf. Bij het tussenschuiven van een holding vervalt dus die regel voor de oprichter van de holding enerzijds en de werkmij anderzijds.

Jouw idee zou kunnen, maar logisch is het in dit geval niet. Je brengt het dan namelijk in in de werk-mij. Je slaat de holding zogezegd over. Het is dan trouwens ook geen inbreng, maar een overdracht. De lijfrenteverplichting komt dan ook in de werk-mij. Dat lijkt me niet wenselijk. Vooraf afstemmen met de fiscus kan verstandig zijn, maar is niet verplicht.

Veel meer aandachtspunten kan ik je niet geven. Hooguit even op letten dat er niet gecrediteerd wordt (uitkering cash aan jou of RC-vordering). Uit mijn hoofd, inbreng in holding niet meer dan 5%. Bij doorstorting in de werkmij speelt dat geen rol bij een fiscale eenheid.

Aangezien je directeur en enig aandeelhouder bent zijn de statutaire bepalingen niet heel erg interessant. Waar je eventueel op zou kunnen letten: - ben je als directeur bevoegd bij tegenstrijdig belang de BV te vertegenwoordigen? Zie artikel over vertegenwoordiging bij bestuur. Daar zou moeten staat dat je ook bij tegenstrijdig belang de BV mag vertegenwoordigen. - is er een lijst met zware besluiten opgenomen waarvoor de directie de toestemming behoeft van de aandeelhouders? Zo ja, schrappen. - let goed op de doelomschrijvingen van de BV's. Je wilt geen doeloverschrijding want dat maakt je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk. De inbrengakten kunnen vooral een fiscaal belang hebben. Wordt er geruisloos ingebracht? Zo ja, welk artikel wordt gebruikt voor de werk-BV? Artikel 14 of 15 Vpb? Ga je terug tot 1-1-2009 of 1-1-2010? Is er een intentieverklaring geregistreerd? Wordt er ook onroerend goed ingebracht? Daar zitten een hoop controlepunten, maar die zou de notaris moeten doen. Jij niet. Gr. Johan

Tot op zekere hoogte klopt de stelling van Teunis wel. Het bestuur zal eerder aansprakelijk zijn bij diverse handelingen, om de simpele reden dat een deel van de crediteurenbscherming wordt weggenomen. Dat geldt dus ook bij inkoop van aandelen, afstempeling en idd dividendbetaling. Echter met goede advisering zal het niet snel gebeuren.

Precies hetzelfde.

Loonbelasting als ik me niet vergis, maar verder helemaal correct.

Dat Goodman, Sterkte met de afwikkeling! Over de zin hierboven: banken nemen vaak in hun voorwaarden op dat de lening onmiddelijk opeisbaar wordt bij een aanvraag tot faillissement van de 'schuldenaar'. Wellicht dat daar een probleem zit. Succes, Johan

Belastingtechnisch heeft je accountant gelijk. In de BV mis je een hoop aftrekposten, maar het tarief is bij hogere winsten lager. Als het fiscaal nadeel groter is dan kosten van een passende verzekering, zou je kunnen heroverwegen. Bedenk wel dat je in een BV nog steeds aansprakelijk bent voor wanbestuur. Als jij niet de gebruikelijke verzekeringen afsluit en de BV daardoor ten onder gaat, is mogelijk sprake van wanbestuur. Informeer eens wat gebruikelijk is in jouw tak. @Jenson, M.i. zul je langs te notaris moeten. Maar wacht eerst maar eens de definitieve wetgeving af. Wil je immers geld uit de BV halen, dan zul je daarvoor een rechtsgrond moeten hebben. Je zult het niet onder de noemer dividend willen doen, want dan betaal je belasting. Terugkopen van aandelen door de BV zou een optie zijn, maar daarvoor is een notariele akte vereist. Gr. Johan

Sterker nog, zonder nadere overeenkomst met de leverancier zijn de "oude" vennoten ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit het contract met de leverancier.

Doorgaans wordt een concurrentiebeding zonder geografische bepaling te ruim geacht. Daarover is wel rechtspraak. Je zou het concurrentiebeding op die grond kunnen proberen aan te vechten (7:653 BW) - onbillijke benadeling van werknemer. Het lijkt mij verstandiger (en goedkoper) om dit in goed overleg met de werkgever op te lossen. Kun jij niet iemand opleiden/aandragen die jouw functie overneemt?

Tip van mijn kant: Bij het opstellen van contracten, aandeelhoudersovereenkomsten, managementovereenkomsten etc moet je altijd rekening houden met worst-case-scenarios.

Geen probleem. Succes met de afhandeling van de samenwerking!

Klopt. Langs de notaris, akte van aandelenoverdracht tekenen. Bijwerken aandeelhoudersregister. Voila! Als de B.V. waarom het gaat geen partij is bij de akte, moet de akte betekend worden aan die B.V. De notaris legt je graag uit hoe dat werkt. ;)

Dag Frans, Het is zeer ongebruikelijk om die regeling statutair op te nemen. Dat zijn doorgaans afspraken die tussen een bepaalde directeur en de onderneming (B.V.) gelden. Die hoeven ook niet perse naar buiten kenbaar gemaakt te worden. Statuten zijn verkrijgbaar bij de KvK. De inflexibiliteit die je creeert bij de statutaire opneming weegt niet op tegen de voordelen. Persoonsgebonden verwijzing in statuten is ongebruikelijk (en niet perse wenselijk ook), terwijl als je het algemeen houdt de regels voor iedere directeur gelden. Ik zou die regeling daarom niet opnemen in de statuten, maar in een aandeelhouders-/managementovereenkomst.

Dat is heel goed mogelijk Frans! Voorbeeld: het ontslag van een bestuurder valt bijna niet te vermijden bij meerdere aandeelhouders. De wet stelt dat het bestuur bij besluit van de AvA wordt ontslagen. Hiervoor kan een versterkste meerderheid worden overeengekomen om dit te bemoeilijken. Het mag echter nooit zo zijn dat het besluit zo zwaar wordt gemaakt dat meer dan 2/3 van de stemmen is vereist in een vergadering waarin meer dan tenminste 50% van het kapitaal aanwezig is. De directeur die niet tenminste 1/3 van de stemmen in de AvA heeft, is dus niet zeker van zijn positie. Daarom worden vaak dwangsommen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Dag Frans, Daar kunnen we redelijk makkelijk in zijn! De wet is de basis. Afwijken van de wet is simpelweg niet toegestaan (tenzij het regelend recht is). De statuten bevatten vaak de regels zoals die wettelijk zijn vastgelegd, maar ook staan er regels in die de wet niet invult. Ter vrije invulling dus. Vaak staan er zelfs bepalingen in dat het bestuur bijvoorbeeld de toestemming behoeft voor een door de AvA vast te stellen lijst met rechtshandelingen. Met de aandeelhoudersovereenkomsten kunnen we verschillende dingen doen: - afwijken van de dwingende wetsbepalingen: simpelweg ongeldig. - aanvulling bieden op de wet en/of statuten: geen probleem. Zorg wel dat ALLE aandeelhouders meetekenen. - afwijken van de statuten: indien alle aandeelhouders meetekenen en men zich wel bewust is van het afwijken van de statutaire regelgeving, worden deze overeenkomsten geaccepteerd. Er is hierover rechtspraak van (helaas) lagere instanties. Daar komt bij dat een aandeelhoudersovereenkomst flexibiliteit oplevert. Je kunt immers veel makkelijker een overeenkomst wijzigen dan de statuten. Nadeel is dat de aandeelhoudersovereenkomst niet kan worden tegengeworpen aan een derde (die daarvan niet wist of behoorde te weten). Zorg a.u.b. dat je een aandeelhoudersovereenkomst grondig laat controleren door een jurist met vennootschapsrecht-kennis. Succes, Johan

Zie mijn post boven de jouwe ;). Dat is dezelfde link. De volledige naam is: Wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Daarop kun je ook googlen.

Hallo Martin, Zonder de correctheid te controleren van de betreffende websites: http://www.justitie.nl/onderwerpen/wetgeving/wetgevingsprogramma/privaatrecht/wetsvoorstel-vereenvoudiging-en-flexibilisering-bv-recht.aspx http://www.vbk.nl/VBK/NL/Actualiteiten/Publicaties/BVRecht2/default http://www.antwoordvoorbedrijven.nl/product/nieuwe-wet--en-regelgeving/jus/BV-recht--vereenvoudiging-en-flexibilisering Vooral de laatste is overzichtelijk! Ik hoop binnenkort even tijd te vinden om een column te wijden aan dit onderwerp. Gr. Johan

Vergeet niet dat de liquidatie van een B.V. ook veel tijd kost. Alleen bij een turboliquidatie (als er nul baten en nul lasten zijn) kun je direct uitschrijven. Doorgaans betekent het besluit neerleggen bij de KvK, adverteren in de krant en een hoop heisa. Een lege B.V. levert doorgaans een € 1500,- op. Niet veel geld, maar zeker goedkoper dan liquideren. Als het goed gaat wordt het nieuwe B.V-recht per juli dit jaar actief. Geen bankverklaring, geen verklaring van geen bezwaar.. oprichting kan heel snel! Gr Johan