Investeren in B.V. i.o.

[Frank van Rest]

Er doet zich een situatie voor waarbij ik de kans heb te investeren in een op te richten onderneming.

 

Mijn investering zal grotendeels zijn dat ik diensten van mijn eigen onderneming kosteloos aanbied. In ruil hiervoor krijg ik dan een minderheidsbelang in de onderneming.

 

Er is geen 18.000 euro voorradig om direct een BV op te richten. De ondernemers zullen dus beginnen als VOF en zodra er voldoende middelen zijn, deze omzetten naar een BV. In deze BV zou ik dan een minderheidsbelang krijgen.

 

Hoe wordt zoiets normaal gesproken geregeld? Is het een mogelijkheid dat de VOF een debiteurenpost opbouwt bij mijn onderneming voor de diensten die ik lever, en dat zodra de BV er is, deze post wordt omgezet in een minderheidsbelang?

 

Als er andere oplossingen zijn, ik hoor het graag!

 

 

[StevenK]

Zolang de BV niet opgericht is, blijft het verkrijgen van een 'aandeel' beperkt tot contractuele afspraken.

[Frank van Rest]

Zojuist kom ik uit een gesprek met een boekhouder, en die kwam met een commanditaire vennootschap. Is dat inderdaad een geschikte oplossing?

[StevenK]

Zojuist kom ik uit een gesprek met een boekhouder, en die kwam met een commanditaire vennootschap. Is dat inderdaad een geschikte oplossing?

Wat wil je precies bereiken. De vraag is vooral op welke wijze je je rechten vastlegt en dat is een kwestie van contracten, niet van het kiezen van een soort rechtspersoon.

[Johan Mulder]

Wat versta jij onder een minderheidsbelang? 5%, 2%? 49%? (etc)

 

 

[ErwinvM]

E.e.a. kan je prima vastleggen in een (optie)overeenkomst.

Dit doe je op het moment dat diensten begint te leveren aan de VOF.

 

Overwegingen/afspraken

- dat jij (jouw bedrijf) voornemens is om diensten te leveren

- dat VOF nog niet over middelen beschikt om diensten af te nemen

- dat (vennoten) VOF binnen termijn van X (1 jaar, 2 jaar) de VOF zullen inbrengen in een BV

- dat jij bij oprichting van de BV x% van de aandelen zal verkrijgen als vergoeding voor geleverde diensten.

 

overige attentiepunten o.a.

- aandelen prive of op naam van je bv (indien van toepassing)

- waardering van jouw diensten wel of niet opnemen

- evt boeteclausule, terugbetalingsregeling

- anti verwateringsclausule

- aandeelhoudersovereenkomst

- wat wil je uiteindelijk met je minderheidsaandeel (elk jaar dividend, uiteindelijke exit)

 

 

je ziet het, er is veel mogelijk, als je het maar goed vastlegt.

 

Erwin

 

NB bij de VOF is het dan een crediteurenpost.

 

 

[Frank van Rest]

Wat versta jij onder een minderheidsbelang? 5%, 2%? 49%? (etc)

 

Daar moeten we het nog over hebben, maar het zal dichter bij de 10% liggen dan bij de 49%.

 

- waardering van jouw diensten wel of niet opnemen

 

Bedankt Erwin voor je antwoord. Bovenstaande opmerking kan ik even niet plaatsen. Moet ik dit zien als een passiva post binnen de op te richten VOF/BV ? Wat is het alternatief?

 

Wat wil je precies bereiken.

Het komt erop neer dat ik deze ondernemers wil ondersteunen. Ze kunnen me daarvoor niet betalen, maar ze willen mijn ondersteuning wel vergoeden. Vandaar deze oplossing. Resultaat zal zijn dat ik jaarlijks dividend krijg.

[ErwinvM]

 

- waardering van jouw diensten wel of niet opnemen

 

Bedankt Erwin voor je antwoord. Bovenstaande opmerking kan ik even niet plaatsen. Moet ik dit zien als een passiva post binnen de op te richten VOF/BV ? Wat is het alternatief?

 

Hi

je kan m.i. 2 dingen doen:

1. geen waardering van de te leveren diensten maken en op voorhand x % afspreken

2. waarde van de diensten opnemen en dan uiteindelijk te verkrijgen % daarvan te laten afhangen (als de VOF bij inbreng ook gewaardeerd wordt).

Optie 1 is meest simpel, optie 2 kan ingewikkeld worden. Tussenvarianten ook nog mogelijk uiteraard.

 

Ook belangrijk: wat te doen na de opstart. Kan jij dan wel facturen sturen of moet je nog steeds "om niet" diensten leveren.

 

Erwin

[Johan Mulder]

Bedenk wel dat je met 10% niks te vertellen hebt. Indien zij de managementfee's in de BV flink opschroeven blijft er geen dividend over en krijg je niks.

 

Anti-verwateringsbedingen zijn trouwens redelijk zwak en zijn uiteindelijk niet uitvoerbaar. (tenzij je zelf geld genoeg hebt om elke keer aandelen te nemen)

 

Volgens mij moet je echter ook niet teveel beren op de weg zien. Zolang je er niet te veel geld in stopt werk je hooguit pro deo, of zie ik dat verkeerd?

[Frank van Rest]

Erwin, bedankt dat is nu duidelijk.

 

Ook belangrijk: wat te doen na de opstart. Kan jij dan wel facturen sturen of moet je nog steeds "om niet" diensten leveren.

Dit is inderdaad een goede. Hier moeten we het ook nog over hebben.

 

Bedenk wel dat je met 10% niks te vertellen hebt. Indien zij de managementfee's in de BV flink opschroeven blijft er geen dividend over en krijg je niks.

Eigenlijk was het idee om sowieso niets te zeggen te hebben (dus ik zou aandelen krijgen zonder stemrecht). Dit vooral omdat de twee ondernemers anders bij een geschil beide mij zouden gaan overtuigen, omdat ik dan doorslaggevend kan zijn. Dit bij een verdeling als 45% - 45% - 10%.

 

Anti-verwateringsbedingen zijn trouwens redelijk zwak en zijn uiteindelijk niet uitvoerbaar. (tenzij je zelf geld genoeg hebt om elke keer aandelen te nemen)

Ik denk dat ik het daar wel met ze over moet hebben. Al is het maar om er in ieder geval een keer over gesproken te hebben.

 

Volgens mij moet je echter ook niet teveel beren op de weg zien. Zolang je er niet te veel geld in stopt werk je hooguit pro de

o, of zie ik dat verkeerd?

Dat is gedeeltelijk waar. Ik investeer door diensten van mijn bedrijf. Omdat ik niet alleen zit in deze onderneming, zal ik mijn mede vennoot gewoon betalen voor de diensten die hij levert (vanuit mijn eenmanszaak).

[ErwinvM]

Dat is gedeeltelijk waar. Ik investeer door diensten van mijn bedrijf. Omdat ik niet alleen zit in deze onderneming, zal ik mijn mede vennoot gewoon betalen voor de diensten die hij levert (vanuit mijn eenmanszaak).

 

Deze opmerking snap ik niet...een eenmanszaak met vennoot?

[Frank van Rest]

Deze opmerking snap ik niet...een eenmanszaak met vennoot?

 

Ik heb een eenmanszaak en daarnaast een VOF. De VOF gaat de diensten leveren aan de BV i.o.. In mijn eenmanszaak heb ik nog wat vermogen om de diensten van mijn vennoot te vergoeden. Ik breng dus vermogen over van mijn eenmanszaak naar de VOF.

 

Nu ik dit opschrijf realiseer ik me dat zo'n crediteurenpost-oplossing dan niet gaat werken, aangezien mijn VOF dan mede-eigenaar wordt van de BV. Dat is niet de bedoeling. Ik kan beter vanuit mijn eenmanszaak investeren en de diensten die ik van mijn vennoot nodig acht vanuit mijn eenmanszaak financieren. Toch?

[ErwinvM]

weet niet precies hoe jouw verhouding met je mede-vennoot in de VOF is, maar als de VOF diensten levert, lijkt me dat de VOF (of beide vennoten) een deelneming in de BV krijgt.

 

in ieder geval goed om dit vooraf met die ander te bespreken...anders kan ie zich achteraf natuurlijk behoorlijk ge.. voelen!

zal niet de bedoeling zijn toch?

Erwin

[Frank van Rest]

Nee precies, hij is op de hoogte van mijn bedoelingen.

 

Ik wil hem gewoon vergoeden (hij heeft geen zin om daadwerkelijk te investeren, en wil gewoon vergoed worden voor zijn werk).

 

[ErwinvM]

ok.

zie ook dit topic over aandelen in eenmanszaak of prive houden.

https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=16;action=display;threadid=23596;start=msg206553#msg206553

 

Erwin

[Joost Rietveld]

Zojuist kom ik uit een gesprek met een boekhouder, en die kwam met een commanditaire vennootschap. Is dat inderdaad een geschikte oplossing?

 

Die CV zou overigens nu wel een logische stap zijn, maar als er op termijn een BV van gemaakt moet worden, dan moet ook jouw aandeel in die CV omgezet worden in aandelen in de BV.

 

Als je geen kapitaal injecteert in de CV maar diensten om niet, dan kan het nog lastig worden om dat uit te leggen aan de fiscus, niet in de laatste plaats vanwege de BTW op jouw diensten om niet (die zul je wel af moeten dragen!).

 

Groet

Joost

[ronaldinho]

Wat dat laatste betreft, zou je nog kunnen overwegen om een CV-aandeel te nemen tegen schuldigerkenning, de diensten gewoon te factureren, het deel ex btw te laten verrekenen met je schuld en de btw wel gewoon te laten betalen (die zal de CV immers waarschijnlijk weer terug kunnen vragen). Op zo'n manier zouden jullie ook gelijk de BV in kunnen gaan, mits jullie samen ergens tijdelijk 18k vandaan kunnen halen (bij een holdingstructuur zou dat iets lastiger worden).

 

Blijft echter een gedrocht van een oplossing.