Aandeelverdeling in een BV

[sprouter]

Beste lezer,

 

Wij zijn 5 jaar bezig met onze adviesonderneming en hebben nu een vof.

Eerste 3 jaar was de winstverdeling voor beide 50%, omdat we even veel werkte.

Na zwangerschap van mijn zakenpartner is de winstverdeling gebaseerd op aantal gewerkte dagdelen (zij 3,5 dag en ik 4,5 dag) resulterend in zij 45% en ik 55%.

Wij doen beide vergelijkbare werkzaamheden.

 

Nu willen we een BV oprichten, zodat we in de toekomst onze waarde van het bedrijf makkelijker kunnen verhandelen.

Hoe kun je de aandelen verdeling fair verdelen?

- Uitgaan van 50% en 50% omdat je beide gestart bent met onderneming en beide verantwoordelijk voelt of

- uitgaan van 45% en 55% obv dagdelen-inzet voor de onderneming

 

Wie kan ons helpen?

 

[Jeroen Reith]

Als ik het verhaal zo lees dan zou ik het meest voelen voor een 50%/50% verdeling. Om recht te doen aan het verschil in inzet zou je onderscheid kunnen maken in een vergoeding voor gewerkte uren naar rato en een winstdeling naar rato.

Jullie hebben de eerste 3 jaar samen de business opgebouwd. De waarde van de onderneming zal in jullie geval voor een groot deel bestaan uit de goodwill (lees klantenbestand). Ik neem aan dat het grootste deel van de huidige klanten klant zijn geworden in de eerste 3 jaar dan is het fair om aan beiden 50% toe te kennen. Let wel: hiermee kom je gelijk op een lastig punt. Bij lastige beleidsbeslissingen waarop jullie geen overeenstemming bereiken zul je een derde partij om bemiddeling c.q. bindend advies moeten vragen. Dit zijn zaken die je bij start van de b.v. al moet overwegen en in een zgn. aandeelhoudersovereenkomst gaat vastleggen. Dit is geen verplichting maar het kan in een voorkomend geval veel ellende (en kostbare tijd) besparen. Ik heb zelf e.e.a. ook op die manier geregeld. Een goede notaris wijst je de weg.

Succes.

[sprouter]

Beste Jeroen,

 

Je zegt: Om recht te doen aan het verschil in inzet zou je onderscheid kunnen maken in een vergoeding voor gewerkte uren naar rato en een winstdeling naar rato.

 

Betekent dit dat je een:

- management vergoeding hanteert obv 45 en 55%; en een

- winst aandeel vergoeding van 50 en 50%

 

Kun je dit in de praktijk als volgt opzetten?

- management vergoeding wordt berekend over bijv. 80% van de netto omzet en dat bedrag wordt verdeeld obv onze dagdelen inzet dus 55% en 45% (het werken met een vast maandbedrag is lastig omdat wij geen regelmatige inkomsten stroom per maand hebben als adviesburo zijn pieken en dalen); en

- de resterende 20% van de netto omzet wordt eind van het jaar verdeeld obv 50 en 50%

 

Is dat eerlijk en werkbaar?

 

Ik heb nog een andere aanvulende vraag, als het mag?

Wat als mijn partner besluit tot 1 dag te werken omdat ze aan aandacht wil geven aan haar kinderen. Of ik besluit om te gaan doceren en nog maar 1 dag wil inzetten voor het bedrijf Blijft dan de winstverdeling 50% en 50%. Hoe voorkom je dan irritaties onderling?

 

Txs

 

 

 

 

[nkcss]

Als ik het verhaal goed begrepen heb bedoeld JeroenR dat je wat de beloning betreft best afwijkende afspraken kunt maken (percentage of naar gewerkte uren) maar dat de eigendom van de B.V. eerlijk verdeeld wordt. Wat dit in houdt is dat bij bijvoorbeeld het verkopen van de toko jullie beide 50% krijgen van de opbrengst, maar dat bij de maandelijkse uitkeringen wel verschil wordt gemaakt. Dit deels omdat jullie het bedrijf samen hebben opgebouwd en vanuit dat oogpunt even veel recht op het resultaat tot dan toe hebben.

[Jeroen Reith]

Zoals nkcss weergeeft zou ik er over denken. Omdat je nu zelf al aangeeft dat er in de toekomst wellicht een andere verhouding in werkuren komt te liggen is het misschien een goed idee om afspraken te maken over vergoedingen ook bij wisselende uren.

Nogmaals 50%-50% aandelen verdeling lijkt mij een goed uitgangspunt; denk wel aan de arbitrage bij patsteling. Managementvergoeding en winstdeling zou ik laten afhangen van de mate van inzet.

[Joost Rietveld]

Hoi Peter,

 

Zoals reeds voorgesteld: ik zou kiezen voor 50/50 aandelen en een manegementfee naar ieders holding in de verhouding van werktijd zoals die op enig moment geldt. Je kunt er in een aandeelhoudersovereenkomst zelfs voor kiezen om een inspanningsverplichting op te nemen.

 

In de managementovereenkomst is het sowieso aan te raden dat de fee in onderling overleg wordt afgesproken, maar altijd naar rato van gewerkte uren.

 

De volgende column biedt je ook inzicht in wat er komt kijken bij de omzetting.

 

https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/98

 

Groet en vraag gerust verder

Joost

 

[Johan Mulder]

Gaat de VOF geruisloos ingebracht worden in de B.V.? Zo ja moet je letten op de aandelenverhoudingen. Die moeten overeenkomen met de gerechtigdheid in de VOF.

[sprouter]

Dank voor jullie reactie

 

Inderdaad VOF wordt geruisloos omgezet in BV, we hebben nu de winstverdeling obv aantal gewerkte uren.dus 45 en 55%.

 

Heb 3 zaken nog niet helder.

- managementvergoeding obv gewerkte uren, dus in ons geval 45 en 55%. Kan je deze verdeling berekenen over bijv 80% van de netto omzet. Zodat je werkt met een varaibele vergoeding afhankelijk van de omzetten per kwartaal? Ipv van een vast bedrag per maand, wat je nu vaak hoort.

- is er een verschil tussen aandeelverdeling en wat je aan elkaar vergoedt op eind van het jaar obv winst? Anders gezegd kun je uitgaan van 50 en 50% aandelen verdeling en winst via andere verdeling laten lopen?

- En wat is een faire verhouding tussen vergoeding via management en de vergoeding en via aandeel vergoeding

 

 

Alvast dank,

 

P

 

[ronaldinho]

- managementvergoeding obv gewerkte uren, dus in ons geval 45 en 55%. Kan je deze verdeling berekenen over bijv 80% van de netto omzet. Zodat je werkt met een varaibele vergoeding afhankelijk van de omzetten per kwartaal? Ipv van een vast bedrag per maand, wat je nu vaak hoort.

 

Dat kan. Het is wel verstandig om bij de vaststelling van de managementfee rekening te houden met de kosten in de holdings: salaris (gebruikelijk loonregeling), pensioenvoorziening, etc.

 

- is er een verschil tussen aandeelverdeling en wat je aan elkaar vergoedt op eind van het jaar obv winst? Anders gezegd kun je uitgaan van 50 en 50% aandelen verdeling en winst via andere verdeling laten lopen?

 

De winst kan via dividend op de aandelen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders (holdings). Het dividend per aandeel is daarbij voor ieder aandeel gelijk, tenzij er sprake is van soortaandelen. Wel kun je bijvoorbeeld met een winstafhankelijke beloning werken via de managementfee.

 

- En wat is een faire verhouding tussen vergoeding via management en de vergoeding en via aandeel vergoeding

 

Dat ligt eraan waar de winst mee behaald wordt. Is dit met persoonlijke arbeid, dan zal de management fee hoger zijn dan wanneer de winst door middel van kapitaal wordt behaald.