Bedrijfsovername / aandelen gefaseerd over dragen?

[ashfield]

Beste allemaal,

 

Vraag;

 

Ik ben sinds ruim 3 jaar in dienst bij een dienstverlenend bedrijf (incl. mij 3 werknemers) van mijn (toekomstige)schoonouders. Zonder mijzelf op de borst te kloppen ben ik goed in het werk en heb ik zo ongeveer de dagelijkse leiding in de zaak. De zaak is winstgevend en toekomstperspectief is goed. Mijn schoonouders zijn nog weinig aanwezig.

 

Omdat mijn eigen ondernemershart steeds sneller begon te kloppen ben ik mij vorig jaar gaan orienteren om voor mijzelf te beginnen, mijn schoonouders hebben mij toen aangegeven in de nabije toekoemst wel de "zaken te willen overdragen aan mij, maar nog niet de zaak". Dit heeft mij aan het denken gezet, en heb ik in principe het besluit gemaakt dat ik daar niet op ging wachten en dus iets anders zou starten en daarmee dus zou stoppen als werknemer in hun zaak.

 

Echter nu mijn plannen heel concreet worden zijn ze bang om mij te laten gaan, en willen mij absoluut niet kwijt. Ze zijn begonnen mij een zeer riant salaris te bieden, echter heb ik daar niet op gereageerd. Ze hebben me nu voorgesteld mij ieder jaar een deel van het bedrijf te geven door middel van aandelen overdracht en een zeer goed salaris. (periode van 10 jaar)

 

In principe zou ik gek zijn als ik dat aanbod niet zou aannemen, mijn eigen plannen zullen (waarschijnlijk) nooit zo winstgevend worden als de zaak van mijn schoonouders. Daarnaast krijg ik de vrijheid om zelf, naast het normale werk, ook nog te pionieren met een eigen bedrijf.

 

Het werkbedrijf is 100% eigendom van de holding van mijn schoonouders. De waarde van het bedrijf is moeilijk uit te drukken, omdat het een dienstverlenend bedrijf is en er verder geen grote eigendommen inzitten. (geen eigen pand, auto's o.i.d.) Echter het heeft wel, ieder jaar weer, een hoge winst.

 

Mijn vragen;

 

- Is het mogelijk dat een werkgever ieder jaar een deel van de aandelen schenkt aan de werknemer, zonder dat de fiscus daarbij komt kijken?

- Is het voor mij verstandig ook een holding op te richten en daarmee op de een of andere manier aandelen te krijgen / kopen - of doormiddel van een lager salaris / management fee?

- Welke andere mogelijkheden zijn er om de aandelen gefaseerd over te dragen?

 

In principe neig ik zelf naar een soort van holdingstructuur om in de toekomst ook mijn andere zaken onder te kunnen hangen...

 

We zullen een fiscalist in de hand nemen om een en ander uit te laten zoeken maar ik wil graag al wat mogelijkheden op een rij zetten.

 

Alvast meer dan bedankt voor jullie reacties,

 

E.

[Ryan16600]

Hee E.

 

Op het moment kan ik geen uitgebreid verhaal typen maar die zal wel volgen.

 

Is er sprake van een fiscale eenheid met de dochtermaatschappij?

 

Je bent ruim 3 jaar in dienst. Kan ik daaruit afleiden dat je 36 onafgebroken werknemer bent geweest?

 

Hoe zit je in je eigen liquiditeiten?

 

Is er ooit een waardering geweest van de onderneming of durven je schoonouders een prijskaartje aan de goodwill te hangen?

 

Nog sprake van stille reserves/ fiscale reserves?

 

Dit zijn een aantal vragen die me a la minute te binnen schieten. Zou je hierop kunnen reageren?

 

Grt Ryan

[StefanO]

Interessant. De eerste vraag die bij mij opkwam is: "vind je het niet jammer dat je je eigen plan niet kunt doorzetten?". Ik zou altijd kiezen voor het leukste alternatief en niet voor het meest winstgevende. Doe vooral wat je leuk vindt, dan wordt je er echt goed in en dan komen de verdiensten vanzelf. Nu je vragen:

 

- Is het mogelijk dat een werkgever ieder jaar een deel van de aandelen schenkt aan de werknemer, zonder dat de fiscus daarbij komt kijken?

- Is het voor mij verstandig ook een holding op te richten en daarmee op de een of andere manier aandelen te krijgen / kopen - of doormiddel van een lager salaris / management fee?

- Welke andere mogelijkheden zijn er om de aandelen gefaseerd over te dragen?

 

 

1. Nee, schenking van aandelen is m.i. niet mogelijk. Wel kan je aandelen kopen, ook voor een symbolisch bedrag van € 1,-. Echter, de fiscus zal dit m.i. niet accepteren. Is een vorm van verkapt loon (en moet worden belast). De prijs zal in enige mate de waarde in het economisch verkeer moeten vertegenwoordigen. Wel kan je aandelen overnemen en de financiering hiervan bij je schoonouders lenen (rente betalen). Misschien kan je partner het bedrijf wel overnemen. Dan zijn er wellicht meer manieren tot schenking.

2. Het kan nooit kwaad om een holding op te tuigen. Zeker niet als je nog meer plannen hebt. Bovendien zijn de kosten die je voor adviseurs maakt dan fiscaal aftrekbaar en je kan ook je BTW terugvorderen. Je kunt hierbij ook voor een BV i.o. kiezen. Als de overname niet plaats gaat vinden en je wel kosten maakt kun je de BV i.o. 'terug draaien' en zijn de kosten in privé in de IB aftrekbaar. Bij een BV kan dat niet. Deze 'verliezen' kan je dan alleen verrekenen met toekomstige winsten, maar als die niet gaan komen heb je pech. En als je niets gaat ondernemen of niet gaat overnemen, komen de winsten dus niet. Management fee / DGA salaris zijn heel gebruikelijk. Moet 'gebruikelijk loon' zijn en minimaal DGA salaris. Aangezien je nu in loondienst werkt en opslag krijgt, is dit m.i. uitgangspunt voor je DGA loon (mag wel iets afwijken hoor).

3. Ik ben zelf nooit zo dol op gefaseerde overdracht. Volgens mij moet je dan ook vaak naar de notaris ;). Als je er toch voor kiest, doe het dan in 2 of 3 keer. Niet in 10 keer.

 

Moet nu weg............. succes

[ashfield]

Ontzettend bedankt voor de snelle reacties van beiden.

 

@ Ryan

 

Ik zal de antwoorden trachten te beantwoorden;

 

Is er sprake van een fiscale eenheid met de dochtermaatschappij?

Ja.

 

Je bent ruim 3 jaar in dienst. Kan ik daaruit afleiden dat je 36 onafgebroken werknemer bent geweest?

Ja, vanaf oktober 2005.

 

Hoe zit je in je eigen liquiditeiten?

Nihil. Echter is het wel mogelijk om in prive te lenen van mijn schoonouders.

 

Is er ooit een waardering geweest van de onderneming of durven je schoonouders een prijskaartje aan de goodwill te hangen?

Nee, werkelijk geen idee. Het is ook moeilijk te waarderen denk ik, in principe doen we ons werk met 4 computers, internet verbinding en een fax. (Het is overigens geen internet bedrijf) - Je moet er een waarde aan hangen die afgeleid is van de winst van afgelopen jaren denk ik... wat is hierin reeel? zoveel keer de nettowinst bijvoorbeeld?

 

Nog sprake van stille reserves/ fiscale reserves?

Geen idee, zou ik moeten navragen.

 

 

@ StefanO

 

In principe zijn mijn eigen plannen zo ver gevorderd dat ik een franchisecontract heb getekend met een franchisegever, ik kan hier echter wel makkelijk onderuit. Echter zal ook deze route voor mij geen eindstation zijn.. en waarschijnlijk moet ik ik in die route, heel lang, heel hard werken voor veel minder geld. Daarnaast kan ik er niet naast gaan doen wat ik bij mijn schoonouders wel kan gaan doen. (In principe wil ik me in de verre toekomst meer gaan richten op de vastgoedwereld, dat kan ik, als ik bij mijn schoonouders blijf, veel eerder gaan doen.)

 

 

 

Beiden (alvast) bedankt.

 

[djluc]

Zit de waarde dan ook niet in je klantenbestand o.i.d?

[Ryan16600]

Ontzettend bedankt voor de snelle reacties van beiden.

 

@ Ryan

 

Ik zal de antwoorden trachten te beantwoorden;

 

Is er sprake van een fiscale eenheid met de dochtermaatschappij?

Ja.

 

Kijk, een HL'er die snel reageert. Dat vinden wij ook fijn!

 

Hierboven heb ik even het stukje eruit gehaald wat mijn alarm af laat gaan.

 

De ontvoegingsproblematiek van een fiscale eenheid is breed. Denk hierbij aan anti misbruik bepalingen, interne correcties, vrijval van fiscale reserves, toerekenen van verrekenbare verliezen, toerekenen van vermogen en het bepalen van het opgeofferd bedrag van de dochtermaatschappij.

 

Waarom zoveel heisa? Na ontvoeging herleven de deelnemingsrelaties in de zin van de deelnemingsvrijstelling weer en zonder anti misbruik bepalingen zou dit fiscaal erg gunstig kunnen zijn. Toevallig schrijf ik net een scriptie over het ontvoegen van een dochtermaatschappij in het zicht van liquidatie en daar ga ik alle anti misbruik bepalingen na.

 

Dus dergelijke plannen moet je voorleggen aan een fiscalist die ook de daadwerkelijke jaarstukken en belastingaangiftes heeft liggen. Naar mijn mening zijn er best veel punten die moeten worden gecontroleerd.

 

Verder is het gunstig om te horen dat je langer dan 36 maanden in dienst bent omdat je dan een mogelijkheid hebt om geruisloos de onderneming door te schuiven onder bepaalde voorwaarden. Dit houdt in dat eventuele stille reserves (goodwill en klantenbestand) niet hoeft af te rekenen ten opzichte van de fiscus. Dat kan behoorlijk schelen in de overdrachtsprijs.

 

Daarnaast moet je ook letten op de zakelijkheid van de overdracht. Maar daar hebben we ook een vakkundige forummer rondlopen namelijk ManonGJ. Zij kan je meer vertellen over het overnemen van een bedrijf en dat er een stuk of 50 verschillende waarderingsmethoden zijn voor de onderneming van je schoonouders.

 

Mijn scriptie inzake de ontvoeging is nog verre van af dus daar heb ik geen kant en klare stof voor liggen maar het is wijs om daar op te googelen. Ik zal deze casus in gedachte houden en tijdens het lezen relevante literatuur apart houden.

 

Grt Ryan

[ashfield]

Jullie bedankt voor de snelle reactie.

 

uiteraard bestaat de waarde van het bedrijf uit de naam op het gebied en uit het klantenbestand, maar hoe waardeer je zoiets?

 

Ik wacht nog wat meer reacties af...

 

Gr.

 

Edwin

[Frans Sijtsma]

Om jezelf alvast een beetje in te lezen voordat de rest van hl hier reageert kan ik je de volgende bijdragen van Ruben van den Oord over bedrijfswaardering aanbevelen inclusief aanvullende opmerkingen van andere specialisten:

 

Overname als groeistrategie

Overname als groeistrategie II - Waardebepaling

Overname als groeistrategie III - De prijs van de vennotschap

 

Veel leesplezier.

 

Frans

[Manon GJ]

Hoi Edwin,

 

Welkom op het forum! Je valt meteen met je neus in de boter en als je geluk hebt, dan komt Joost Rietveld vanavond laat nog langs en heb je nog een extra fiscale visie.

 

Wat betreft de waardering is het inderdaad heel handig om de columns van Ruben te lezen die hierboven genoemd staan, hij heeft het erg duidelijk uitgelegd.

 

Zaken die voor de waardering van belang zijn, zijn o.a.:

- Wat verwacht je voor winst in de komende jaren?

- Hoe zeker is het dat je die winsten gaat behalen?

- Waarvan zijn deze winsten afhankelijk (schoonouders? jij? andere werknemers? klanten? economie? branche? enzovoort)

- Zijn er investeringen nodig (lijkt me niet uit jouw verhaal, af en toe een computertje en dan ben je er wel)?

 

Simpel gezegd gaat het er om hoeveel geld er de komende jaren uit het bedrijf zal komen.

 

Daarnaast spelen bij overdracht in de familie een heleboel andere emotionele, relationele zaken die ook erg van belang zijn. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de toekomst van je schoonouders en hoe die er financieel uit gaat zien. Het zou zomaar kunnen dat ze jou iets gunnen wanneer het voor hen toch genoeg is om de rest van hun leven van te leven. Maar het kan ook andersom zijn dat jij of je vrouw je schoonouders meer gunt dan het waard is vanwege hun toekomst. In een puur zakelijke relatie speelt dit vaak een stuk minder. Juist bij familieoverdracht is het belangrijk om zaken heel open en helder te houden want er staat meer op het spel dan een bedrijf. Is er misschien een vertrouwde accountant ofzo die kan meekijken en partijen 'zakelijk' kan houden?

 

Je mag me gerust een privéberichtje sturen met een aantal cijfers erin (omzet, nettowinst, evt investeringen en afschrijvingen van 2007, 2008 en een prognose voor 2009 en evt verder). Dan wil ik wel even meedenken over de waarde zodat je een idee hebt. Cijfers kunnen natuurlijk ook hier in het topic als je dat wilt.

 

Groetjes, Manon

[Joost Rietveld]

Hai Edwin,

 

In de familiesfeer een bedrijf overnemen, kan prachtig uitwerken, maar laat er vooral niet te lang overheen gaan. Maak er geen 10 jaar durend circus van, maar beweeg je schoonouders om de beslissing kort en bondig te laten zijn.

 

Vraag eens na waarom je schoonouders daar zo lang over wensen te doen. Een earn-in regeling is prima, maar over 10 jaar is echt te lang. Je kunt onmogelijk voorzien wat er in die 10 jaar gebeurt, terwijl je nu wel de intentie van een earn-in vastlegt voor die periode. Stel dat je als doel stelt dat over 10 jaar de onderneming van jou is, maar vanaf jaar 6 haal jij de targets niet meer. Wat dan?

 

Schoonouders moeten ook niet vergeten dat het huidig succes geen garantie biedt voor de komende 10 jaar (jij overigens ook niet). Als zij in jaar 6 nog aandeelhouder zijn en het gaat mis, dan is hun pensioen wellicht verleden tijd of goeddeels aangetast.

 

Enne, wellicht raar in dit verband, maar wel zeker relevant: is de relatie met jouw partner van dien aard dat je de link met jouw schoonouders kunt handhaven, ook als jouw relatie met haar eindigt?

 

Fiscaal heb ik weinig toe te voegen aan Ryan. De optie van geruisloze doorschuiving naar jou is prima, maar vereist inderdaad begeleiding van een fiscalist en waardering van de goodwill door een accountant. Overigens ook alleen met akkoord van de fiscus.

 

Vragen? Graag!

 

Groet

Joost

[ashfield]

Beste Allemaal,

 

Bedankt voor de reacties allemaal.

 

Joost, ik heb goede referenties ontvangen over jou, en ik zal proberen uit te leggen waarom ze een lange termijn willen hanteren... Mijn schoonvader is 50 en mijn schoonmoeder 46 jaar... Hun pensioen is gebaseerd op inkomen tot hun 62e, ze moeten sowieso nog 10 jaar lang hun pensioen opbouwen, en dat geld zal uit de zaak moeten komen, daarbij als ze er nu uit zouden stappen hebben ze geen inkomen meer.

 

Wat is eventueel een goede oplossing hiervoor, ik heb geen eigen middelen namelijk....

 

Ik kan er wel inkomen inderdaad dat het geen garanties geeft voor de toekomst, en misschien is een periode van 10 jaar inderdaad een lange termijn...

 

Hoor graag van jullie !

 

Groet,

 

Edwin

 

[R.I.P. - Fred Wiersma]

@Ashfield, heb je deze column van mij gezien?

 

Ik raad je aan een stevig gesprek met je schoonouders aan te gaan, met name over de worst case scenario's:

 

- wat als de relatie met je partner stopt?

- wat als jij uit ze zaak wilt stappen (iets anders wilt doen, ziekte etc)?

- wat als je ruzie krijgt met je schoonouders?

- bemoeien ze zich met jouw beleid, of kunnen ze alles aan jouw inzicht overlaten? (Tip: stuur ze 3 maanden naar een ver land ;D.)

 

Stel dat je de zaak zou overnemen, hebben zij dan genoeg om van te leven en hun pensioen te regelen? Zo niet dan moeten ze dat toch oplossen, en niet via een langdurig overnameproces.

[Joost Rietveld]

Mijn schoonvader is 50 en mijn schoonmoeder 46 jaar... Hun pensioen is gebaseerd op inkomen tot hun 62e, ze moeten sowieso nog 10 jaar lang hun pensioen opbouwen

 

Edwin,

 

Waarom willen ze nu dan al deels afstand doen van de onderneming? Bovendien kunnen ze gewoon bijv. 33% van de aandelen overdragen aan jouw holding, zonder dat hun pensioenopbouw in 'gevaar' komt. Daar heb je geen earn-in voor nodig. Als jij 33% houdt, dan zal daarmee ook wel gewaarborgd zijn dat jij je best blijft doen om het succes te handhaven. Je bent er niet bij gebaat om alles te laten versloffen!

 

groet

Joost

[ashfield]

Ze hebben mij dit aangeboden omdat ik in principe weg zou gaan en voor mijzelf zou beginnen, puur om mij toch binnen te houden zeg maar.

 

Kunnen ze zomaar 33% van de aandelen overdragen naar mijn (toekomstige) holding? Het lijkt mij toch dat ik daar belasting over moet betalen, want dat gedeelte vertegenwoordigt wel een bepaalde waarde.

 

Bedankt !

 

Groet,

 

 

Edwin

 

[Joost Rietveld]

Hoi Edwin,

 

Nee, dat gaat inderdaad niet zomaar. Je kunt dit gefaseerd doen middels weer die earn-in, maar dan niet over een periode van 10 jaar, maar sneller. Uiteraard kun jij de koopsom ook schuldig blijven en die jaarlijks aflossen. Dan is de aandelenoverdracht dus eenmalig.

 

Je ziet dat er meer wegen zijn die jullie kunnen bewandelen. Ik benadruk vooral dat de overname niet te lang moet duren en dat jouw schoonouders gewoon deels aandeelhouder kunnen blijven tbv de voortzetting van hun oudedagsvoorziening (let wel, voor de voortzetting van de pensioenopbouw in eigen beheer, zullen ze wel werknemer van hun holding moeten blijven en dus arbeid verrichten).

 

Groet

Joost

[ashfield]

Beste allemaal,

 

Hierbij even een update van mij;

 

We zijn enkele maanden verder en de accountant heeft een aantal zaken uitgezocht en ook ik heb hier en daar wat onderzoek verricht.

 

De accountant heeft een waardering gemaakt op basis van een rentabiliteitsberekening over de afgelopen 3 jaar. Op basis van de volgende afspraken zullen we verder borduren; we hebben in principe de afspraak gemaakt dat mijn schoonouders gewoon in het bedrijf blijven en elk jaar hun management vergoeding blijven ontvangen (tot hun pensioensleeftijd). Daarnaast zal ik (samen met mijn partner) een holding starten die in eerste instantie 33 % van de aandelen zal kopen.

 

Overdragen zonder te betalen is belastingtechnisch niet mogelijk en in dit geval ook niet fair denk ik. We hebben inderdaad op aanraden van jullie en onze eigen accountant besloten de overdracht in 3 of slechts 2 keer te gaan doen, ligt even aan het toekomst...

 

Het eigen vermogen van de onderneming is ca. € 160.000, de genormaliseerder winst (genomen over de laatste 3 jaar) € 50.000 en de rentabiliteitsfactor die de accountant aanhoud ligt tussen de 5.9 en de 6.6. Wat uitkomt op een waarde op ca. € 300.000,-. Dat betekent dus een goodwill van ca. € 140.000,-.

Dit is op basis van het feit dat mijn schoonouders gewoon hun managementvergoeding blijven ontvangen en daarbij is mijn management vergoeding ook genormaliseerd over de afgelopen 3 jaar.

 

Beide partijen kunnen zich vinden in de overnamesom, wat een redelijk verhaal is. Mijn vervolgstap, waar ik dus nu ben aanbeland, is het schrijven van een ondernemingsplan om een financiering te krijgen voor de 33% van de 300.000,- .

 

Aan de hand van de toekomstige cijfers zullen we over enkele jaren (5) gaan kijken om het restant van de aandelen te kopen, of indien financieel noodzakelijk eerst naar 67% te gaan.

 

Graag hoor ik van jullie nog tips of eventuele aandachtspunten en als jullie een andere mening zijn toegedaan over de inrichting van het verhaal hoor ik dit meer dan graag.

 

Met vr. gr.

 

 

E

 

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Edwin,

 

Dat klinkt al goed en dank voor de terugkoppeling.

 

Beraad je nog even op de wijze van het verkrijgen van de aandelen. De BV kan nieuwe aandelen uitgeven (dus jouw holding stort geld in de werk BV) of jouw holding kan aandelen kopen van de holding van je schoonouders (jouw holding betaalt aan de holding van je schoonouders.).

 

Als je bij optie 1 de aandelen verlettert, kan opgenomen worden dat de stille en fiscale reserves tot datum aandelenuitgifte aan de holding van je schoonouders toebehoren.

 

groet

Joost

[ashfield]

 

Als je bij optie 1 de aandelen verlettert, kan opgenomen worden dat de stille en fiscale reserves tot datum aandelenuitgifte aan de holding van je schoonouders toebehoren.

 

groet

Joost

 

Verklaar je nader.... het plan is om aandelen te kopen van de holding van mijn schoonouders. Ik was niet op de hoogte van de andere optie? Wat zijn de voor- en nadelen hiervan?

 

Met vr. gr.

 

E

[Joost Rietveld]

Hi Edwin

 

Als je van de BV van de ouders koopt, dan betaal je de koopsom aan de holding en komt het geld dus niet in de werk BV terecht.

 

Geeft de werk BV nieuwe aandelen uit, dan betaal je die aan de werk BV en wordt de werk BV dus 'rijker'

 

groet

joost

[ashfield]

Ok, maar dan maak ik hem dus eigenlijk duurder voor de volgende aandelenoverdracht? Ik neem ook aan dat dit minder aantrekkelijk is voor mijn schoonouders omdat zij niet het geld ontvangen, maar de werkmaatschappij die weliswaar dan voor 67% aandeelhouder is van de werkmaatschappij.

 

Ontvangen ze dan eigenlijk niet maar 67.000 euro ipv 100.000 ?

 

[Joost Rietveld]

je kunt de aandelen in de werk BV verletteren en aan hen serie A geven en aan jou serie B.

 

Aan serie A koppel je dan het winstrecht op (stille) reserves en goodwill tm de dag van de aandelenuitgifte.

[Manon GJ]

Leuk om je update te lezen. Nu kun je in ieder geval een stap verder.

 

Enige tip die ik nog heb, is om echt hele goede afspraken te maken voor wanneer het eventueel misgaat. Bijvoorbeeld als jij 33,3% hebt en gaat scheiden. Wat gebeurt er dan. Dit alles om te voorkomen dat beide partijen straks geen kant op kunnen.

 

En ik blijf me af en toe verbazen maar dat zal wel beroepsdeformatie zijn..... ;D :

 

Het eigen vermogen van de onderneming is ca. € 160.000, de genormaliseerder winst (genomen over de laatste 3 jaar) € 50.000 en de rentabiliteitsfactor die de accountant aanhoud ligt tussen de 5.9 en de 6.6. Wat uitkomt op een waarde op ca. € 300.000,-. Dat betekent dus een goodwill van ca. € 140.000,-.

[Joost Rietveld]

Hey Manon,

 

Uiteraard zal de overdracht samengaan met een koopovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst. Beiden mogen niet ontbreken voor de aandelenoverdracht of -uitgifte.

 

De hoogte van de goodwill had ik ook al als erg scherp ervaren, maar we kunnen het zo niet onderbouwen.

 

groeten

Joost

[Manon GJ]

 

Het gaat mij niet over de hoogte van de goodwill maar over het gemaakte sommetje. Maar nogmaals dat is beroepsdeformatie en als partijen zich erin kunnen vinden is het toch prima.

 

Hey Manon,

 

Uiteraard zal de overdracht samengaan met een koopovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst. Beiden mogen niet ontbreken voor de aandelenoverdracht of -uitgifte.

 

De hoogte van de goodwill had ik ook al als erg scherp ervaren, maar we kunnen het zo niet onderbouwen.

 

groeten

Joost