Mag ik gedetacheerd worden aan een organisatie waarvan ik stille vennoot ben?

[SK]

Hallo,

 

Mijn bedrijf is o.a. een detacheringsbureau. Onlangs is mijn bedrijf (A) benaderd door een ander bedrijf (B) waar ik persoonlijk een stille vennoot in ben. Het bedrijf (B) wilt mij inhuren als projectmanager en acquisiteur.

 

Ik vond de volgende beschrijving van een stille vennoot op arbeidsrechter.nl:

 

"De stille vennoot is niet bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, zoals de andere vennoten dat wel mogen. Daar deze vennoten in beginsel wel tot vertegenwoordiging bevoegd zijn worden zij ter onderscheiding van de stille vennoten aangeduid als beherende vennoten.

Een stille vennoot mag dus niet naar buiten toe optreden en handelt daardoor niet mede namens de andere vennoten. Doet een stille vennoot dit toch, dan wordt hij daarmee geen beherend vennoot, maar wel hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap.

Toch is een stille vennoot intern vaak meer dan alleen een geldschieter. Hij zal in beginsel meestemmen over bepaalde niet alledaagse besluiten zoals de aankoop van een onroerend goed, maar ook over het aannemen, ontslaan of disciplinaire straffen van medewerkers. Over deze interne bevoegdheid kunnen er tussen de vennoten nadere afspraken gemaakt worden. "

 

Het zou een grote opdracht zijn, die in deze tijden erg goed uitkomt. Echter wil ik natuurlijk geen onnodige problemen veroorzaken door het feit dat ik ook stille vennoot ben.

 

Vandaar dat ik me afvraag hoe ver men gaat ten aanzien van naar buiten toe optreden. Als acquisiteur vertegenwoordig je het bedrijf en als projectmanager ben je bezig met een gedeelte van het dagelijks bestuur.

 

Kortom mag mijn bedrijf (A) mij detacheren aan het bedrijf (B) waar ik stille vennoot ben? Loop ik tevens dan een groot risico hoofdelijk aansprakelijk te worden gesteld voor de schulden van het bedrijf (B)?

[Marije Miggiels]

Loop ik tevens dan een groot risico hoofdelijk aansprakelijk te worden gesteld voor de schulden van het bedrijf (B)?

 

Volgens mij is dat inderdaad het geval, je wordt dan namelijk meewerkend vennoot in juridische zin. Ik durf het niet met 100% zekerheid te zeggen, maar het is zeker verstandig om dit eerst tot op de bodem uit te zoeken.

[Muscat Meijer]

Je bent stille vennoot, omdat je wel wilt meedelen in de winst, maar niet hoofdelijk aansprakelijk wilt zijn voor schulden van de vennootschap. Aan de status van stille vennoot zijn voorwaarden verbonden. Eén daarvan is dat je de vennootschap niet mag vertegenwoordigen, doe je dit toch dan ben je hoofdelijk aansprakelijk. Je had het zelf eigenlijk al ontdekt.

[Ignotus]

Beste SK,

 

Op het moment heb je de aandelen in bedrijf B persoonlijk in handen. Dit is een knelpunt. Je zult gedetacheerd worden als persoon en je hebt aandelen als persoon in handen.

 

Zodra je werkzaamheden voor bedrijf B zou gaan uitvoeren wordt je een beherend vennoot. Het gevolg hiervan is dat je aansprakelijk zal worden voor de schulden van bedrijf B (beperkt tot je inbreng bij een BV).

 

 

Het volgende is een mogelijkheid indien je een stille vennoot wilt blijven, echter durf ik niet met zekerheid te zeggen of de fiscus het daadwerkelijk accepteert. Als je de letter van de wet leest is een stille vennoot in feite een aandeelhouder zoals je ze bij een NV ziet. Tevens is het een behoorlijke omweg, dus het zal voornamelijk afhankelijk zijn van de financiële gegevens of het lucratief is.

 

Als je de aandelen van bedrijf B op een Holding bedrijf zet. Bedrijf A blijft onveranderd. Deze holding dient wel een BV of andere rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid te zijn. Op deze manier heb jij persoonlijk de aandelen niet in handen, maar een bedrijf met rechtspersoonlijkheid. Vervolgens zou je jezelf via bedrijf A kunnen detacheren. Het zijn als het ware twee verschillen stromen geworden.

 

 

Ik raadt je aan bij een jurist of accountant langs te gaan. Hopelijk ben je bij deze wel een beetje op weg geholpen.

[Joost Rietveld]

toch even de vraag aan SK:

 

Is bedrijf B een commanditaire vennootschap?

 

Er wordt hier nl. gesproken over aandelen hebben als stille vennoot. Dat zou bij een CV niet aan de orde zijn...

 

Kun je opheldering geven?

 

groet

Joost