VOF of CV oprichten

[LaSalle]

Kan ik met mijn stamrecht-BV, mijzelf (als prive-persoon) en een derde een CV of VOF oprichten ?

 

Reden om dit zo te doen : bedoeling is om oplossingen op basis van lease te vermarkten. Mijn stamrecht-BV neemt dan deel om mijn pensioen veilig te stellen, ik zelf zit in de rol van "ondernemer" en de derde is nodig voor de financiering. Een constructie met een BV heeft niet mijn voorkeur.

[ronaldinho]

Ja dat kan. Maar ik betwijfel of je daarmee je doel kunt bewerkstelligen. Hoe denk je je pensioen veilig te stellen door een stamrechtBV deel te laten nemen in een VOF of CV?

 

Als je geld uit je stamrechtBV wilt gebruiken ten behoeve van je onderneming, dan kan dat op verschillende manieren. De onderneming kan het geld lenen, of de BV kan deelnemen in de onderneming. Deelnemen in een VOF is het meest risicovol, dan is de BV hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de VOF. Die hoofdelijke aansprakelijkheid geldt niet voor een stille vennoot in een CV, maar als die al het geld in de CV steekt, komt dat feitelijk min of meer op hetzelfde neer. Bij een lening aan de onderneming gaat de BV voor op de eigenvermogenverschaffers. Mocht het fout gaan, dan krijgt de BV dus niet als allerlaatste haar geld terug (bij een eventuele achterstelling wel pas na de andere schuldeisers).

 

Als je je pensioen veilig wilt stellen, kun je dat wellicht beter niet in je onderneming gebruiken.

[Edward]

Die hoofdelijke aansprakelijkheid geldt niet voor een stille vennoot in een CV, maar als die al het geld in de CV steekt, komt dat feitelijk min of meer op hetzelfde neer. Als je je

 

Dit verdient enige nuancering. Zolang de stille vennoot niet meer doet dan financieren en achter de schermen opereren geldt er geen hoofdelijke aansprakelijkheid. Eerst wanneer de stille vennoot beheersactiviteiten gaat verrichten voor de CV dan gaat de hoofdelijke aansprakelijkheid gelden. Ik zou dit dus zeker niet op één lijn willen stellen.

 

 

[ronaldinho]

Edward, die kan ik even niet helemaal volgen - althans niet zoals ik de opmerking bedoeld heb:

 

Een stamrechtBV zal zich niet snel actief bemoeien met de CV, lijkt me. Dus van hoofdelijke aansprakelijkheid is dan geen sprake. Maar als de BV al haar geld in de CV steekt en de CV gaat over de kop, dan is het effect hetzelfde, als in: in beide gevallen is de BV blut en er zal geen stamrechtuitkering volgen.

[Edward]

Misschien begrijp ik niet helemaal wat je bedoelt en verdient de hele constructie even wat toelichting.

 

Moeten we de stamrechtBV nu zien als stille vennoot, beherend vennoot of bestuurder of enkel als investeerder met een overeenkomst van geldlening? Ik ben het geheel met je eens dat een overeenkomst van geldlening het meest veilige is, maar zodra er wordt deelgenomen en ondernemingsactiviteiten worden uitgevoerd door middel van een cv en de beherend vennoot ook betrokken is bij de cv in een andere hoedanigheid, dan is dat vragen om problemen. Zodra iemand meer dan één pet op heeft kun je er op wachten dat het mis gaat. En bij een hoofdelijke aansprakelijkheid gaat het natuurlijk verder dan alleen maar blut zijn.

 

Mijn advies is hou het zo simpel mogelijk en ga geen ingewikkelde en dure constructies verzinnen. Een CV is een mooi vehilce om met een beperkt risico deel te nemen als stille vennoot, maar stap niet in een CV onder meedere noemers met het idee dat je daarmee de risico's kunt scheiden.

 

[LaSalle]

Ontzettend interessant en leuk deze reacties. Bedankt. ;)

 

Ik zal nog een paar dingen toelichten :

1) ik ben helemaal niet uit op een ingewikkelde- of fiscale constructie "op het randje". Het is een puur praktische kwestie;

2) privé ben ik niet in de gelegenheid om voldoende liquiditeiten in te brengen;

3) ik was al niet zo superenthousiast over de rol van de banken, maar het niet afnemende arrogante en non-cooperatieve gedrag na de financiële crisis heeft mijn motivatie om met een bank in zee te gaan tot een absoluut minimum gereduceerd. Ik verwacht van een leverancier dat die zich gedraagt als een leverancier en niet als een of ander log, passief en in zichzelf gekeerd overheidsapparaat.;

4) Als ik moet kiezen tussen lenen van mijn eigen BV of de BV laten participeren in een nieuwe onderneming, kies ik voor het laatste. Maar dat zou best een verkeerde afweging van mij kunnen zijn. De Stamrecht-BV is overigens niet de stille vennoot, maar samen met mij de beherende vennoot (en ik ben dus ook DGA van de stamrecht-BV);

5) De gedachte is dat als we aan het eind van een boekjaar de winst gaan verdelen, dan groeit automatisch de pensioenvoorziening in de stamrecht-BV;

6) Misschien ook een gedachtenkronkel, maar ik verkeer in de veronderstelling dat je voor een CV (VOF ook trouwens) minstens 2 beherende vennoten en 1 stille vennoot moet hebben;

7) Het omslagpunt waarbij een BV aantrekkelijk wordt ligt pas na een jaar of 4;

8) De noodzakelijke budgetten om van start te gaan vallen wel mee en daar zie ik niet zo veel risico in (geen voorraad, geen productiemiddelen, kantoor heb ik al voor een ander bedrijfje, geen personeel, alleen maar marketing-, verkoop- en wellicht advieskosten). Het gaat veel meer om de operationele activiteiten. Zodra een klant een huur/lease-overeenkomst met mij sluit, zullen er ergens middelen vandaan moeten komen om de investering (schatting € 30-60.000 per contract) te financieren;

 

Wat mij overigens opvalt in de reacties is dat deze geschreven zijn vanuit het perspectief "risico", terwijl ik (maar ook dat kan ik fout hebben) geen andere risico's zie dan bij een eenmanszaak-constructie en bovendien dacht ik nog wat extra kansen te zien omdat de beheerkosten laag zijn, rentekosten laag zijn (alleen maar eigen vermogen en geen vreemd vermogen) en er gebruik kan worden gemaakt van startersregelingen.

 

Hoop nog iets te mogen lezen van jullie.

[Roel J]

 

Ik zal nog een paar dingen toelichten :

1) ik ben helemaal niet uit op een ingewikkelde- of fiscale constructie "op het randje". Het is een puur praktische kwestie;

 

Om gelijk maar even met de deur in huis te vallen je hebt een zelf redelijk ingewikkeld plan bedacht hoewel het ook slimme kanten bevat, praktisch is ie misschien wel maar helemaal niet in je eigen belang.. maar dat is nog op te lossen..

 

2) privé ben ik niet in de gelegenheid om voldoende liquiditeiten in te brengen;

 

ok, gelukkig is er de stamrecht bv als joker (of troefkaart), maar wel goed inzetten dan die joker

 

 

3) ik was al niet zo superenthousiast over de rol van de banken, maar het niet afnemende arrogante en non-cooperatieve gedrag na de financiële crisis heeft mijn motivatie om met een bank in zee te gaan tot een absoluut minimum gereduceerd. Ik verwacht van een leverancier dat die zich gedraagt als een leverancier en niet als een of ander log, passief en in zichzelf gekeerd overheidsapparaat.;

 

ok, dan houden we een banklening gewoon buiten het verhaal.. is ook niet zo belangrijk want je hebt een investeerder als ik je goed begrijp.

 

 

4) Als ik moet kiezen tussen lenen van mijn eigen BV of de BV laten participeren in een nieuwe onderneming, kies ik voor het laatste. Maar dat zou best een verkeerde afweging van mij kunnen zijn. De Stamrecht-BV is overigens niet de stille vennoot, maar samen met mij de beherende vennoot (en ik ben dus ook DGA van de stamrecht-BV);

Hier gaat het wat mij betreft verkeerd.. er is een levensgroot verschil tussen de stamrecht bv beherend of stil vennoot te maken. Als hij beherend vennoot is word ie hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en loop jij dus het risico je volledige pensioen te verliezen in geval van faillisement van de CV. word de stamrecht bv stille vennoot of verstrekt deze een lening dan gaat alleen de inleg verloren. Je bepaald dus zelf hoe groot het bedrag is wat je kan verliezen. terwijl in geval van een beherend vennoot je ongewild alles kunt verliezen.

 

 

5) De gedachte is dat als we aan het eind van een boekjaar de winst gaan verdelen, dan groeit automatisch de pensioenvoorziening in de stamrecht-BV;

Je hebt ook een derde risico investeerder, deze zal voor zijn ingebrachte geld ook een flinke rendementseis hebben. diezelfde rendementseis kan je gebruiken voor je stamrecht bv dus dan groeit je pensioen voorziening ook.

 

 

6) Misschien ook een gedachtenkronkel, maar ik verkeer in de veronderstelling dat je voor een CV (VOF ook trouwens) minstens 2 beherende vennoten en 1 stille vennoot moet hebben;

 

inderdaad een gedachten kronkel zie site kvk over cv's: http://www.kvk.nl/wetten_en_regels/rechtsvormen/overzicht_rechtsvormen/de_commanditaire_vennootschap_cv/

 

1 beherende en 1 stille vennoot is het minimum daarna maakt de verdeling niet uit.

ik ben zelf bijvoorbeeld deelnemer in een scheepvaart cv die heeft 1 beherend vennoot en ongeveer 500-700 stille vennoten (ken ze niet bij naam weet niet eens hoeveel het er precies zijn :))

 

 

8 ) De noodzakelijke budgetten om van start te gaan vallen wel mee en daar zie ik niet zo veel risico in (geen voorraad, geen productiemiddelen, kantoor heb ik al voor een ander bedrijfje, geen personeel, alleen maar marketing-, verkoop- en wellicht advieskosten). Het gaat veel meer om de operationele activiteiten. Zodra een klant een huur/lease-overeenkomst met mij sluit, zullen er ergens middelen vandaan moeten komen om de investering (schatting € 30-60.000 per contract) te financieren;

nou ik zou de risico's niet onderschatten ik vind een investering van 30 to 60k geen kattepis om 1 contract binnen te halen. Als een klant zijn verplichtingen niet meer kan nakomen heb je toch een klein probleempje de financieringslasten lopen toch door.. of heb je de volgende dag een nieuwe contractant? dat vermoed ik toch niet..

 

 

Wat mij overigens opvalt in de reacties is dat deze geschreven zijn vanuit het perspectief "risico", terwijl ik (maar ook dat kan ik fout hebben) geen andere risico's zie dan bij een eenmanszaak-constructie en bovendien dacht ik nog wat extra kansen te zien omdat de beheerkosten laag zijn, rentekosten laag zijn (alleen maar eigen vermogen en geen vreemd vermogen) en er gebruik kan worden gemaakt van startersregelingen.

 

Ik denk dat je de risico's wat onderschat om het mild te zeggen, je hebt een beetje een mooi weer kijk op het ondernemen, overigens niks mis mee, zoeken naar mogelijkheden in plaats van blokkades. maar als je fiscalisten en bedrijfsadviseurs gaat vragen naar constructies dan stel je indirect een vraag over risico(management). Het hoofddoel van andere constructies/rechtsvormen dan een eenmanszaak of VOF is in het overgrote deel van de gevallen risico management met fiscale optimalisatie als goede 2e.

 

Je zult hier dus ook eerst de adviezen zien die zoveel mogelijk risicomijdend dan wel risico spreidend zijn, als blijkt dat jij weloverwogen en bewust bereid ben meer risico te nemen dan zullen er ook wel meer adviezen in die richting komen.

 

Maar het meest opvallend waardoor ik mij afvroeg of je niet een beetje te optimisch bent is als ik zie dat je wel een stamrecht bv hebt met als doel veilig stellen van pensioen gelden maar die gewoon als beherend vennoot met hoofdelijke aansprakelijkheid wilt inzetten en je alleen spreekt over "zodat door de winstverdeling het pensioen ook meegroeit". Daarmee ga je volledig voorbij aan het risico dat als de onderneming onverhoopt failliet gaat je stamrecht bv opdraait voor alle schulden en dus ook failliet gaat.. terwijl je dat risico vrij eenvoudig beperkt tot het in gelegd bedrag door de bv ofwel stille vennoot te maken ofwel door de bv een lening te laten verstrekken.

 

afijn ik hoop dat dit een en ander verhelderd en misschien dat anderen ook nog een duit in het zakje willen/kunnen doen..

 

[LaSalle]

Beste Roel,

 

Hartelijk dank voor de uitgebreide reactie. Ik kan daar veel mee.

 

Ik heb niet willen zeggen dat ik het denken vanuit risico's onjuist vind. In tegendeel zelfs. Alleen zie ik het zo dat : ondernemen=risico's nemen.

 

Die twee zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Ik probeer een afweging te maken tussen kansen en risico's. En -toegegeven- in de constructie zitten risico's, maar ook kansen. Alternatief zou kunnen zijn om iets minder risico te nemen, maar dan nemen de kansen sterker af. Daar schiet ik ook niets mee op. Vandaar de opmerking over het denken vanuit risico's, maar die was verder helemaal niet negatief bedoeld.

 

Het achterliggende businessmodel/plan is goed onderbouwd. Daaraan hebben meerdere adviseurs meegewerkt. Ik kan daar op dit moment nog niet al te veel over loslaten (wil ik over een paar maanden best doen), maar aan de commerciële- en bedrijfseconomische kant zit het echt wel goed.

 

Het vinden van klanten bij mijn oplossing zie ik zeer realistisch positief in. Wellicht dat het tempo waarin de zaak gaat groeien tegen zou kunnen vallen, maar omdat met een 5-jaar begroting wordt gewerkt moet dit binnen een bandbreedte van zeg 10% wel realistisch zijn (op jaarbasis blijft een tegenvaller mogelijk, maar de kans op een meevaller is net zo groot).

 

Mijn zorg is de bestuurlijke kant. En ik heb alleen willen proberen om met de ingrediënten :

 

[*]1) eigen inbreng (privé) zeer beperkt mogelijk;

[*]2) inmenging van een bank bij voorkeur niet;

[*]3) BV lijkt in de eerste periode niet interessant;

[*]4) Er is een stamrecht-BV beschikbaar;

[*]5) Er is een investeerder beschikbaar

 

een "gerecht" te bereiden dat zo dicht mogelijk aansluit bij het commerciële concept, de kansen optimaal benut en de risico's aanvaardbaar houdt. Verder vind ik dan zelf nog dat de constructie transparant moet zijn en niet de indruk moet wekken "op het randje" te zijn.

 

Behoudens wanbetaling en/of faillissementen van opdrachtgevers is het risico op negatieve resultaten gering (wellicht wat aanloopverliezen, maar over een periode van een jaar 5 moet dit goed zijn). Het gaat hierbij om lease/huur-contracten die in beginsel vooraf (per jaar) worden betaald.

 

Het positieve scenario is dan toch :

 

[*]Sterke balans (relatief hoog vaste activa, weinig debiteuren, veel liquide middelen, gering vreemd vermogen (RC?), aanvaardbare post crediteuren en veel eigen vermogen).

[*]Positieve resultaatrekening waardoor vermogen stamrecht groeit, stille vennoot tevreden is en ik er ook nog wat aan over hou.

 

Het negatieve scenario zoals geschetst in het bericht geeft een risico aan voor faillissement van de stamrecht-BV, waardoor mijn pensioen verdampt. Dat op zich begrijp ik. Maar als ik het kapitaal leen van mijn stamrecht-BV en het gaat dan fout, dan heb ik persoonlijk hetzelfde probleem en is het geld in de stamrecht-BV nog steeds verdwenen.

 

Eerlijk gezegd zie ik dus nog steeds niet wat het voordeel van lenen is t.o.v. deelname door de stamrecht-BV. Wat ik wel begrijp (maar waarvan de consequenties mij niet helemaal duidelijk zijn) is dat mijn rol als privé-persoon in een CV/VOF en als DGA van de deelnemende stamrecht-BV "lastig" ligt. Maar of dit onmogelijk is of erg gekunsteld overkomt is me nog niet helemaal duidelijk.

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Pzaal

 

Ik denk dat een CV een prima oplossing is voor de startfase. Dat vereist geen drie vennoten, maar minimaal twee. Onderscheid tussen de BV commandiet maken of geld laten uitlenen is al gemaakt door Ronaldinho.

 

Ik zou er wel voor kiezen de stamrecht BV de commandiet te maken en jij de beherend vennoot. Zorg dan dus ook dat de BV geen beheersdaden verricht, want dan komt het risico zoals door Edward geschetst boven drijven. Als jij in de BV verder ook geen activiteiten verricht, dan leidt het geen twijfel dat alleen jij privé de beherend vennoot bent.

 

De BV is dan namelijk niet verder aansprakelijk dan voor hetgeen ze in geld heeft ingebracht in de CV. Privé ben je dan wel hoofdelijk aansprakelijk voor 100% van de schulden van de CV. Maar dat had je al wel in de gaten.

 

groet

Joost