Welke ondernemingsvorm voor een webshop met twee partners?

[Trevor]

Voor- en nadelen bekeken op forums e.a. sites (zoals kvk e.d.)

 

Situatie: Met een compagnon wil ik samen een zaak beginnen. Het belangrijkste vind ik dat de aansprakelijkheid goed is geregeld en dat als het niet goed gaat makkelijk onze wegen scheiden.

 

 

- Voor de hand liggend is een VOF, maar hier vind ik de aansprakelijkheid een groot nadeel. Is dit in te perken middels een overeenkomst en moet deze ook zijn gedeponeerd en zijn opgesteld door een notaris?

- Maatschap zou ook kunnen alleen hier is geen sprake van een gescheiden vermogen.

- Coorporatie is een optie, maar hierbij moet je loon uitbetalen aan de bestuurder?

- Is het ook mogelijk dat (ook al is het een webshop) dat we een samenwerkingsverband (overeenkomst) tekenen en vervolgens als zzpers samenwerken en dat op één naam BTW e.d./ administratie wordt gevoerd en de winst wordt doorbelast aan de andere zzper? Aandachtspunt is hier alleen de fictieve dienstbetrekking.

 

Graag jullie advies. Bvd.

[Joost Rietveld]

dag trevor.

 

Een VOF ligt juist niet voor de hand. Aansprakelijkheid kun je niet inperken of onderling anders verdelen. Onderling verhaal van schulden kan natuurlijk wel onderhands geregeld worden. Onderlinge afspraken kunnen (MOETEN) op voorhand in een VOF contract vastgelegd worden. Maar privé ontloop je de dans niet als het fout gaat.

 

Coöperatie kan, betekent niet per se fictief loon en biedt bescherming qua aansprakelijkheid. Niet een rechtsvorm die meteen gunstig is, met name als je ooit over zou willen gaan naar een BV (kan wel maar is duur en complex). Erg adviesgevoelig!

 

Als ZZP-ers onder 1 vlag samenwerken maakt dus meteen een VOF. Dat werkt niet en beschermt ook niet tegen hoofdelijke aansprakelijkheid.

 

Ik zie in de Coop wel een mooie uitweg voor jullie. Hebben jullie daar nog andere vragen over?

 

groet

Joost

[Frans Sijtsma]

Waarom niet meteen een BV?

[Trevor]

dag trevor.

 

Een VOF ligt juist niet voor de hand. Aansprakelijkheid kun je niet inperken of onderling anders verdelen. Onderling verhaal van schulden kan natuurlijk wel onderhands geregeld worden. Onderlinge afspraken kunnen (MOETEN) op voorhand in een VOF contract vastgelegd worden. Maar privé ontloop je de dans niet als het fout gaat.

 

Coöperatie kan, betekent niet per se fictief loon en biedt bescherming qua aansprakelijkheid. Niet een rechtsvorm die meteen gunstig is, met name als je ooit over zou willen gaan naar een BV (kan wel maar is duur en complex). Erg adviesgevoelig!

 

Als ZZP-ers onder 1 vlag samenwerken maakt dus meteen een VOF. Dat werkt niet en beschermt ook niet tegen hoofdelijke aansprakelijkheid.

 

Ik zie in de Coop wel een mooie uitweg voor jullie. Hebben jullie daar nog andere vragen over?

 

Dank voor je antwoord. In aanvulling hierop:

 

Qua aansprakelijk denk ik vooral dat het risico ligt bij het ten onrechte aangaan qua verplichtingen, dit is toch wel contractueel af te dichten. Verder is er geen sprake van beroepsaansprakelijkheid of zullen we financieringen afsluiten.

 

Daarnaast heb je als cooporatie wel denk ik meer opstartkosten (notarieel). Kunnen we hier als ZZP-er in deelnemen of dient dit als EMZ te gebeuren. Daarnaast lijkt me een ander nadeel belastingtechnisch. Opstellen van een jaarrekening is voor mijn geen probleem. Daarnaast val je volgens mij onder het VPB regime. Als we winst willen delen gaat dit dan middels een dividend uitkering?

 

Een BV is overigens geen optie, omdat de inkomsten in eerste instantie gering zijn (ik doe het naast mijn werk en de compagnon naast zijn andere ondernemingen). Derhalve zijn de opstartkosten (kapitaalinleg) en fiscaal niet voordelig.

[ronaldinho]

 

Qua aansprakelijk denk ik vooral dat het risico ligt bij het ten onrechte aangaan qua verplichtingen, dit is toch wel contractueel af te dichten.

Nee, niet in een VOF. Wel de onderlinge aansprakelijkheid, maar niet naar derden toe. Je medevennoot gaat een verplichting aan die niet betaald kan worden. De wederpartij klopt bij jou aan en jij moet maar zien hoe je dat weer gaat verhalen op je failliete medevennoot. Dat is niet contractueel af te dichten.

Verder is er geen sprake van beroepsaansprakelijkheid of zullen we financieringen afsluiten.

Maar wel bedrijfsaansprakelijkheid en verplichtingen ten opzichte van je klanten - zeker als dit particulieren zijn.

 

Daarnaast heb je als cooporatie wel denk ik meer opstartkosten (notarieel). Kunnen we hier als ZZP-er in deelnemen of dient dit als EMZ te gebeuren. Daarnaast lijkt me een ander nadeel belastingtechnisch. Opstellen van een jaarrekening is voor mijn geen probleem. Daarnaast val je volgens mij onder het VPB regime. Als we winst willen delen gaat dit dan middels een dividend uitkering?

Dat kan op verschillende manieren. Je kunt met een eenmanszaak lid zijn van een cooperatie. Die cooperatie is vennootschapsbelastingplichtig, maar daartegenover staat dat onder voorwaarden uitkeringen aan de leden aftrekbaar zijn ("verlengstukwinst"). Die uitkering valt dan wel in de winst van de eenmanszaak, zodat het min of meer vergelijkbaar belast is als een vof. Het is wel belangrijk de voorwaarden daarvoor goed in de gaten te houden.

[Joost Rietveld]

Een Coop oprichten kost inderdaad wat centen bij de notaris. Reken op ongeveer 1.200 tot 1.500 voor een goed doorwrocht verhaal.

 

groet

Joost

[Trevor]

 

Qua aansprakelijk denk ik vooral dat het risico ligt bij het ten onrechte aangaan qua verplichtingen, dit is toch wel contractueel af te dichten.

Nee, niet in een VOF. Wel de onderlinge aansprakelijkheid, maar niet naar derden toe. Je medevennoot gaat een verplichting aan die niet betaald kan worden. De wederpartij klopt bij jou aan en jij moet maar zien hoe je dat weer gaat verhalen op je failliete medevennoot. Dat is niet contractueel af te dichten.

 

Ik dacht dat als je afgesproken bevoegdheden openbaar maakt. D.w.z. deponering bij KvK dat dan deze aansprakelijkheid geregeld is, aangezien een derde van een onbevoegd handelen van de vennoot op de hoogte had kunnen zijn.

[Joost Rietveld]

 

Ik dacht dat als je afgesproken bevoegdheden openbaar maakt. D.w.z. deponering bij KvK dat dan deze aansprakelijkheid geregeld is, aangezien een derde van een onbevoegd handelen van de vennoot op de hoogte had kunnen zijn.

 

zo eenvoudig is het niet. Je kunt niet verlangen dat al je klanten de KvK gaan vragen of er beperkte bevoegdheden zijn bij de vennoten. Overigens heeft dat niets met de aansprakelijkheid van doen.

[Trevor]

 

Ik dacht dat als je afgesproken bevoegdheden openbaar maakt. D.w.z. deponering bij KvK dat dan deze aansprakelijkheid geregeld is, aangezien een derde van een onbevoegd handelen van de vennoot op de hoogte had kunnen zijn.

 

zo eenvoudig is het niet. Je kunt niet verlangen dat al je klanten de KvK gaan vragen of er beperkte bevoegdheden zijn bij de vennoten. Overigens heeft dat niets met de aansprakelijkheid van doen.

 

Na kort wat gegoogle kom ik dit tegen:

 

Met het oog op je aansprakelijkheid kun je bijvoorbeeld een regeling opnemen, dat als de VOF een overeenkomst sluit met een belang groter dan € 10.000, alle vennoten moeten tekenen. Wanneer deze bevoegdheidsverdeling is ingeschreven bij het handelsregister, geldt deze in principe ook tegenover derden, zoals leveranciers. Dat wil zeggen dat een derde de VOF niet kan houden aan een overeenkomst die gesloten is door een onbevoegde vennoot. De vennoot die onbevoegd heeft gehandeld, is dan 'slechts' persoonlijk aansprakelijk.

Bron: http://www.mkbservicedesk.nl/75/samenwerking-vof-vennootschap-onder.htm

 

Qua aansprakelijkheid zie ik met name het risico voor ons dat één van de vennoten onrechtmatig een verplichting aangaat (afnameverplichting, leveringsverplichting, financiering etc). Dit lijkt af te dekken te zijn met bovenstaande.

[Roel J]

Naar die informatie was ik ook op zoek voor je.. ik was laatst bij de KvK en daar kreeg ik ook te horen dat je niet de totale aansprakelijkheid kan beperken, maar dat je door bij de kvk vast te leggen dat vennoten boven bijv 10.000 euro alleen gezamelijk bevoegd bent. Dan kun je op individuele contracten stellen dat je niet aansprakelijk gehouden kan worden omdat de andere vennoot deze onbevoegd is aangegaan en dan alleen hij aansprakelijk is voor de schuld die volgt uit dat contract.

 

Je kunt dus niet je totale aansprakelijkheid beperken, maar wel de aansprakelijkheid beperkn op een bepaald contract als dat door 2 vennoten getekend had moeten worden vanwege die gezamelijke bevoegdheid voor contracten met een hogere waarde.

[Trevor]

Naar die informatie was ik ook op zoek voor je.. ik was laatst bij de KvK en daar kreeg ik ook te horen dat je niet de totale aansprakelijkheid kan beperken, maar dat je door bij de kvk vast te leggen dat vennoten boven bijv 10.000 euro alleen gezamelijk bevoegd bent. Dan kun je op individuele contracten stellen dat je niet aansprakelijk gehouden kan worden omdat de andere vennoot deze onbevoegd is aangegaan en dan alleen hij aansprakelijk is voor de schuld die volgt uit dat contract.

 

Je kunt dus niet je totale aansprakelijkheid beperken, maar wel de aansprakelijkheid beperkn op een bepaald contract als dat door 2 vennoten getekend had moeten worden vanwege die gezamelijke bevoegdheid voor contracten met een hogere waarde.

 

Thanks voor de bevestiging. Zoals ik al zei ligt het risico qua aansprakelijk vooral bij het onrechtmatig aangaan van verplichtingen. Derhalve kan een VOF dan toch wel een oplossing zijn voor mijn situatie? En als ik het voor mezelf helemaal zou willen afdichten, zou ik altijd nog een BV erboven kunnen plaatsen (indien de compagnon geen BV samen wilt oprichten).

[Joost Rietveld]

sorry, helemaal gelijk :-[. In mijn achterhoofd zweefde iets waarvan ik dacht dat de enkele KvK vermelding niet voldoende was, maar dat is helemaal niet waar. Zie ook de fraaie uitwerking op HL door HL-er S. de Griek:

 

https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=47;action=display;threadid=19912;start=0#msg169288

 

groet

Joost

[Trevor]

Is er niet een makkelijkere ondernemingsvorm waarbij we als 2 zelfstandigen samenwerken, zonder dat één van ons alle risico's draagt en waarbij als de samenwerking niet slaagt één makkelijk kan uitstappen en de activiteiten kan voortzetten.

[Joost Rietveld]

dan moet je 2 eenmanszaken beginnen die samenwerken, maar niet onder 1 vlag. Dan moet je dus alles onderling verdelen en voor diensten aan elkaar facturen naar elkaar sturen. Betekent dus ook dat ieder voor zich en op eigen naam contracten aangaat met leveranciers en afnemers.

 

Anders resteert alleen de Coöp...

 

groet

Joost

[Richard B.]

Als je geen vof wilt zijn kun je niet onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden.

 

Dan moet je het doen zoals Joost hiervoor zegt, ieder onder eigen naam. Het zou een stille maatschap genoemd kunnen worden. In een nieuwe wet die binnenkort wordt ingevoerd zal het een niet-openbare vennootschap gaan heten, daar kun je ook op zoeken, dat is praktisch hetzelfde.

 

Het komt er op neer dat je dan onder eigen naam naar buiten toe optreedt, maar dat je dan van te voren afspreekt in hoeverre bepaalde kosten voor beiden rekening zijn. Je kunt als stille vennoot dus nooit voor meer gebonden worden dan je hebt afgesproken. Of je voor alles kosten altijd over en weer moet facturen, of dat dit verrekend kan worden, weet ik niet.