vertrek DGA en schuld BV

[rita52]

Hallo,

Ik heb een vraag over het volgende:

Een DGA wil vertrekken uit de BV, de BV heeft echter schulden o.a. bij bank en belasting. In hoeverren kan de DGA dan "schuldloos" vertrekken?? Zijn de andere DGA's dan de "klos"voor de schulden??

Alvast bedankt.

Ria

[Yannick_]

Schuld en wat de BV waard is zijn 2 verschillende dingen :) (en wat er dus voor betaald zou worden)

 

Kun je wat meer info geven?

 

Positieve cash flow? Omzet? Good will/klanten? Wordt er winst gemaakt?

[rita52]

Helaas, geen simpel antwoord dus:(

Er is geen positieve cash flow, geen winst en vw good will en klanten ed, weet ik niet zo goed wat je bedoeld.

Groet

Rita

[Joost Rietveld]

Dag Rita

 

Dan zou ik, als ik de andere aandeelhouder ben, die DGA nooit laten gaan. Als hij van zijn aandelen af wil, dan moet hij er maar voor betalen en anders niets.

 

Is die DGA iemand met doorslaggevende stem qua aandelenpercentage?

 

groet

Joost

[rita52]

Hallo Joost,

De betreffende DGA heeft geen doorslaggevende stem. Daarnaast heeft deze DGA geld geleend aan de bv en wil dit acuut terug. Dus nog los van de aandelen. Ik denk dat dat allemaal zo niet kan. En zo even snel je centen terug eisen terwijl er geen centen zijn en vervolgens zeggen "Ik vertrek" en de andere DGA's mogen met de schulden blijven zitten, het bedrijf verder zien te runnen en en passant ook even een lening afbetalen. Overigens staat van die lening niets op papier.

Hoe zit dit juridisch nu in elkaar qc welk boek, site, wetboek oid kan ik er op naslaan om hier helderheid in te verkrijgen.

Groet,

Rita

[djluc]

Als het conflict al in een dergelijke mate opgelopen is zou ik gaan voor meer doortastende maatregelen waarbij je zorgt voor professionele ondersteuning. Algemene informatie, een lening zonder overeenkomst e.d. gaan je niet verder helpen.

[Joost Rietveld]

Zo dringend is het nog niet. Hij kan wel zeggen "ik stap op" maar aandeelhouder blijft hij zolang hij de aandelen in bezit heeft. En die kan hij ook niet zomaar verkopen. De te volgen route staat beschreven in de statuten van de BV onder (vaak artikel 14) blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht.

 

Hij kan er echt niet zomaar vandoor, tenzij hij verdwijnt natuurlijk, wat jullie genoeg tijd moet geven om de zaak te laten adviseren.

 

Dat er geen leningovereenkomst is, impliceert een achtergestelde lening, maar daar ben ik niet zeker van. Wel ben ik er zeker van dat die lening niet zomaar opeisbaar is.

 

groet en succes

Joost

[4711]

Zo dringend is het nog niet.

 

Dat lijkt mij ook niet.

Hij (de ‘vertrekkende DGA’) heeft toch een groter probleem dan anderen: Hij heeft een vordering op de BV en de BV heeft (in principe) alleen maar schulden.

 

Hij zou dus met een heel aardig voorstel moeten komen, lijkt mij. Anders is zijn vordering (en aandelenbezit) niet veel waard.

 

[rita52]

Uhhh...ja maar die schulden dus van de BV. Kun je als DGA zomaar weglopen dan en de verantwoordelijkheid voor de schulden bij de andere DGA"s leggen?? Als alle DGA's dat nu denken en iedereen wegloopt dan is degene die overblijft de klos??? Hoe werkt dit??

Groet

Rita

[Joost Rietveld]

Kun je als DGA zomaar weglopen dan en de verantwoordelijkheid voor de schulden bij de andere DGA"s leggen?? Als alle DGA's dat nu denken en iedereen wegloopt dan is degene die overblijft de klos??? Hoe werkt dit??

Groet

Rita

 

Neen, zie mijn vorige reactie.

 

groet

Joost

[member123]

in dit geval hebben jullie natuurlijk wel een voordeel lijkt me.

Hij heeft een vordering op de BV maar de BV heeft ook nog schulden bij andere instanties.

 

Hij zou dus geld moeten betalen om van zijn aandelen af te kunnen komen.

Dat kan in dit geval mogelijk verrekend worden met de schuld die de BV nog aan hem heeft.

 

Maar of dat verstandig is is de vraag, misschien is veel verstandiger om de schuld richting hem open te laten staan en gewoon zoals (mondeling??) overeengekomen is door hem te laten afbetalen en hem gewoon bij vertrek ook echt een percentage (gelijk aan zijn aandeel in het bedrijf) van de overige schulden (- eventuele waarde in het bedrijf (ook zijnj aandeel daarin)) aan het bedrijf te laten betalen.

 

Hij zal daar niet blij mee zijn, word dan namelijk dubbel gepakt: hij moet betalen om van zijn aandeel af te komen en hij heeft zijn uitgeleende geld (nog) niet terug.

 

De laatste optie lijkt me de voorkeur te hebben maar de eerste optie (verrekening) blijft dus over als uiteindelijk machtsmiddel indien hij geen geld heeft om te betalen of als hij verdwijnt.

 

Maar dit ga je niet opgelost krijgen zonder proffessionele hulp.

[Alex]

Hij zou dus geld moeten betalen om van zijn aandelen af te kunnen komen.

Dat kan in dit geval mogelijk verrekend worden met de schuld die de BV nog aan hem heeft.

 

Dit gaat niet op in mijn beleving. De waarde van aandelen kan nooit lager zijn dan nul. Immers, het is een BV, dus

als aandeelhouder loop je alleen risico over hetgeen je ingebracht hebt in de BV. (behoudens aansprakelijkstelling)

 

De directeur kan zijn lening niet zomaar opeisen en voorrang nemen op de overige schuldeisers.

 

Hoe zit het met zijn dienstverband? Is de dga formeel ontslagen of heeft hij zelf ontslag genomen?

 

Groet,

Alex

 

[rita52]

Hallo allemaal,

Bedankt voor de reacties. De DGA neemt zelf ontslag, eigen keuze om weg te gaan. Wat een gepuzzel dit soort dingen maar hoe zit het dan met zoiets als bestuurlijke verabtwoordelijkheid? Iemand, die mede-eigenaar is van een bedrijf gaat er vandoor en de rest mag dan de wankele zaken oplossen en werkt zich te pletter. Is dit dan een kwestie van slikken, balen en maar gewoon doorgaan en de schulden/aandelen vraag fatsoenlijk op zien te lossen? Bwah, er zullen wel vast meer DGA's met mot uit elkaar zijn gegaan, zijn hier spelregels over? Behalve uiteraard dat wat in de statuten van de BV staat.

Groet

Rita

[Joost Rietveld]

Dag Rita

 

De oude DGA blijft hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor al hetgeen gebeurd is toen hij bestuurder was. Zo makkelijk ontkomt hij er niet aan ;)

 

groet

Joost

[Alex]

Dag Rita

 

De oude DGA blijft hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor al hetgeen gebeurd is toen hij bestuurder was. Zo makkelijk ontkomt hij er niet aan ;)

 

groet

Joost

 

Is dat ook zo wanneer de AvA deze aandeelhouder al decharge heeft verleend?

[ronaldinho]

Décharge ziet bij mijn weten alleen op interne verhoudingen, dus tussen vennootschap en bestuurder. De bestuurder kan dan nog altijd door derden aansprakelijk gesteld worden.

[Alex]

De aansprakelijkstelling zou dan rechtstreeks door derden bij de vertrekkende DGA moeten worden geeist en

kan niet door de zittende aandeelhouder-bestuurders worden geeist (als er decharge zou zijn verleend door de AvA).

 

Volgens mij kan aansprakelijkheid door derden pas plaatsvinden als de BV in gebreke blijft bij de schuldeisers

en er aanwijsbare gronden zijn van onbehoorlijk bestuur voor de vertrekkende DGA. Maar zelfs dan…

In beginsel is het voltallige bestuur hoofdelijk aansprakelijk jegens derden,

tenzij er bijv. een directiereglement is opgemaakt waarin duidelijk een

taakverdeling is vastgelegd waaruit blijkt wie waarvoor verantwoordelijk is of een onrechtmatige daad door de vertrekkende

dga is verricht o.i.d.

 

Ik wil daarmee aangeven dat aansprakelijk stellen op grond van het standpunt “het gaat niet zo lekker met de zaken

en het wordt meneer de vertrekkende dga te heet onder de voeten” juridisch waarschijnlijk geen steekhoudend argument is.

Dat het onfatsoenlijk is, is ons allen wel duidelijk, maar hij heeft het recht te vertrekken, in goede en slechte tijden.

 

Dus zo optimistisch zie ik het allemaal (helaas) niet in.